CC BY
281
КОНТРОЛЬ, АУДИТ, ПРОТИВОДЕЙСТВИЕ КОРРУПЦИИ
УДК 338
Организация работы ревизионных комиссий и их место в системе контроля деятельности акционерных обществ
В статье рассматриваются принципы организации работы ревизионных комиссий, их основные задачи и компетенции; определяется место в системе корпоративного управления и контроля деятельности акционерных обществ. Обобщается практика работы ревизионных комиссий и даются рекомендации по ее совершенствованию.
Ключевые слова: акционерное общество, контроль, ревизионная комиссия, система корпоративного управления.
В законодательстве большинства стран, регулирующем деятельность акционерных обществ, и, соответственно, в практике их функционирования отсутствует такой институт как ревизионные комиссии. Функцию контроля деятельности акционерных обществ выполняют комитеты по аудиту советов директоров и внутренний аудит в совокупности с независимыми оценками внешнего аудитора.
Поэтому, исходя из сложившейся международной практики, многие специалисты в сфере корпоративного управления высказывают утверждение, что ревизионные комиссии являются атавизмом, который себя изжил. Эта позиция, на наш взгляд, не лишена оснований. Действительно, при наличии эффективных инструментов корпоративного контроля роль ревизионных комиссий часто становится формальной. Тем более что самым слабым местом в организации деятельности ревизионных комиссий является как раз формализм, присущий их большинству, и это вызвано, прежде всего, принципами формирования ревизионных комиссий, которые избираются акционерами из своих представителей, участвующих в работе комиссий на факультативной основе. Избираемые в состав ревизионных комиссий представители акционеров обычно занимают ответственные позиции по основному месту работы и перегружены в рамках своих основных функций. Отсюда во многих случаях, работа в ревизионной комиссии осуществляется ими по остаточному принципу, поэто-
© Иванов О.Б., 2016
О.Б. Иванов
му заключение ревизионной комиссии часто полностью основывается на подготовленной менеджментом компании финансовой отчетности, а также используются уже согласованные сторонами отчеты внешних и внутренних аудиторов. На глубокое погружение в материалы, самостоятельные проверки и собственный анализ практики работы акционерного общества не хватает времени, что неизбежно сказывается на качестве анализа, выводов и рекомендаций, а порой и их достоверности. Другой проблемной стороной является то, что акционеры формируют комиссии из надежных выразителей своих групповых интересов, а это часто не совпадает с требуемым уровнем универсальной квалификации членов ревизионных комиссий, которые должны обладать комплексными компетенциями в сферах методологии контроля, бухгалтерии, финансов, экономического анализа, юриспруденции и проч.
При всех отмеченных недостатках в деятельности ревизионных комиссий существует и другая точка зрения, — что институт ревизионных комиссий зарекомендовал себя как действенный инструмент акционерного контроля в практике широкого применения на протяжении десятилетий и должен только совершенствоваться, но не уничтожаться.
Как бы то ни было, в российском законодательстве, регламентирующем деятельность акционерных обществ, в практике их работы, в системе корпоративного управления ревизионным комиссиям отводится значительная роль. При этом за последние два-три года их роль существенно возросла. Этому способствовало, в том числе, укрепление нормативной правовой и методологической базы регулирования деятельности ревизионных комиссий, что вызвано принятием Росимуществом ряда положений и рекомендаций в указанной сфере, а также вступление в силу Кодекса корпоративного управления. Прежде всего, это касается акционерных обществ с участием Российской Федерации.
Итак, независимо от того, какая судьба в дальнейшем ожидает институт ревизионных комиссий акционерных обществ, сегодня они являются не только легитимным, но и обязательным органом в системе корпоративного управления. Следовательно, необходимо с учетом всех сложностей и коллизий выстраивать работу комиссии наиболее эффективным образом, постоянно ее совершенствуя, опираясь на сформировавшуюся нормативную правовую базу и лучшую практику.
В современной трактовке ревизионная комиссия является постоянно действующим органом акционерного общества, осуществляющим регулярный системный контроль за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также за обеспечением полноты, точности, достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности, подготовленной исполнительными органами акционерного общества за отчетный период (год, квартал, иной отрезок времени).
Главным предметом реализации полномочий ревизионной комиссии является оценка соответствия деятельности акционерного общества зако-
нодательству Российской Федерации, уставу акционерного общества, решениям общего собрания акционеров и внутренним документам корпорации. Важно также отметить, что в периметр ревизионных проверок попадает не только само общество, но и его филиалы, представительства, дочерние и зависимые общества, иные структурные подразделения и бизнес-единицы, а также должностные лица органов управления акционерного общества и структурных подразделений компании.
Важнейшим принципом функционирования ревизионной комиссии, закрепленным законодательно, является полная независимость комиссии и ее членов. То есть при осуществлении своей деятельности ревизионная комиссия независима от должностных лиц органов управления акционерного общества, действует исключительно в интересах его акционеров и в своей деятельности подотчетна только общему собранию акционеров.
Действующее законодательство наделяет ревизионные комиссии существенными правами, в том числе правом проводить комплексную, выборочную или целевую проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества; запрашивать и получать от должностных лиц представления любых документов о деятельности общества; выносить на рассмотрение органов управления общества вопрос о применении мер дисциплинарной и материальной ответственности к сотрудникам; требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров и др.
Компетенция ревизионной комиссии определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и собственным уставом каждого акционерного общества. Порядок или регламент деятельности ревизионной комиссии определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров (Положением о ревизионной комиссии).
К основным задачам и компетенции ревизионной комиссии в соответствии с вышеназванным законом (и это должно быть закреплено в уставе акционерного общества) относятся:
1) контроль за соблюдением должностными лицами и органами управления акционерного общества требований законодательства Российской Федерации, Устава общества, внутренних и иных документов;
2) проверка (ревизия) финансовой, бухгалтерской, платежно-расчетной и иной документации акционерного общества, связанной с осуществлением им финансово-хозяйственной деятельности, на предмет ее соответствия законодательству Российской Федерации, уставу, внутренним и иным документам, а также интересам компании;
3) контроль за сохранностью и использованием основных средств;
4) контроль за расходованием денежных средств акционерного общества в соответствии с утвержденными бизнес-планом и бюджетом;
5) контроль за формированием и использованием резервного и иных специальных фондов акционерного общества;
6) контроль за соблюдением установленного порядка списания на убытки задолженности неплатежеспособных дебиторов;
7) проверка правильности и своевременности начисления и выплаты дивидендов по акциям, процентов по облигациям, доходов по иным ценным бумагам;
8) проверка выполнения ранее выданных предписаний по устранению нарушений и недостатков, выявленных предыдущими проверками (ревизиями);
9) осуществление независимой оценки информации о финансовом состоянии акционерного общества;
10) осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой финансово-хозяйственной деятельности.
Ревизионная комиссия строит свою работу на основании годового плана, который включает в себя график проведения заседаний комиссии, определение объектов проверок и формы ревизионной проверки по каждому из объектов (камеральная, документальная, выездная проверка — по месту нахождения объекта проверки); сроки проведения ревизионных проверок (годовая, квартальная); определение перечня информации, материалов, финансово-хозяйственной документации, необходимых для проведения ревизионной проверки, способов и источников их получения (по каждому проверяемому объекту).
Мероприятиям по планированию должен предшествовать подготовительный этап, который заключается в изучении специалистами, избранными в ревизионные комиссии, нормативных документов по организации деятельности ревизионной комиссии (Федеральный закон «Об акционерных обществах», Гражданский кодекс Российской Федерации, Методические рекомендации Росимущества, Кодекс корпоративного управления, Устав акционерного общества, Положение о ревизионной комиссии и др.). Определяется список лиц, которых необходимо привлечь для проведения ревизионной проверки (для дачи объяснений, разъяснения отдельных вопросов); также назначается дата проведения заседания комиссии по подведению итогов ревизии. В компаниях холдингового типа план работы ревизионной комиссии предусматривает также планирование проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности дочерних и зависимых обществ.
В отдельных случаях, например, при получении информации о нарушениях или злоупотреблениях, а также на основании решения общего собрания акционеров или Совета директоров акционерного общества; либо по требованию акционеров (акционера) Общества, владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций, может проводиться неплановая проверка финансово-хозяйственной деятельности общества.
Проверка финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества (либо его структурных единиц или дочерних обществ) должна включать:
1) определение законодательной и внутренней нормативной правовой базы, регулирующей деятельность проверяемого объекта;
2) обеспечение всесторонней и объективной проверки финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества;
3) сбор и анализ бухгалтерской, статистической и управленческой отчетности, финансово-хозяйственных и иных документов акционерного общества, обеспечивающих полноту и достоверность проверки;
4) получение письменных и устных объяснений, относящихся к финансово-хозяйственной деятельности проверяемого объекта;
5) натурный осмотр производственных объектов, складов, архивов и других служебных помещений дочернего общества;
6) выявление признаков несоответствия финансово-хозяйственных операций законодательству Российской Федерации, фактов искажения и недостоверности отражения деятельности акционерного общества в бухгалтерской, статистической и иной отчетности и документации.
Ревизионная комиссия контролирует, насколько должностными лицами органов управления акционерного общества оперативно устраняются все выявленные в ходе ревизии нарушения и недостатки. При необходимости, когда вопрос был важный и по нему сразу нельзя было получить результаты в виде выводов, проводится дополнительная проверка с привлечением специалистов, обладающих необходимыми познаниями в проверяемой сфере, не являющихся работниками ревизуемого объекта.
При проведении ревизионной проверки члены ревизионной комиссии исследуют все необходимые документы и материалы. При этом каждый член комиссии обязан лично участвовать в проведении проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества, его структурных единиц и дочерних обществ, а также в заседаниях ревизионной комиссии; докладывать общему собранию акционеров о результатах плановых и внеплановых проверок финансово-хозяйственной деятельности, о выявленных фактах нарушения членами Совета директоров и другими должностными лицами органов управления акционерного общества законодательства Российской Федерации, устава общества, а также в установленном уставом порядке требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров общества в случае возникновения реальной угрозы его интересам. При этом члены ревизионной комиссии обязаны обеспечивать соблюдение режима сохранения коммерческой тайны и конфиденциальности получаемых сведений, не допускать несанкционированного разглашения информации, ставшей им известной в процессе проведения ревизионных проверок.
По результатам проверки ревизионной комиссией акционерного общества составляется заключение (акт), в котором отражаются итоги проведенной ревизии.
Заключение состоит из трех частей: вводной, аналитической и итоговой (результирующей).
Вводная часть заключения включает: дату (период) и место проведения проверки, ее основание и цель, определение объекта ревизионной проверки; перечень нормативных правовых актов, регулирующих деятельность общества, финансово-хозяйственных и иных документов, которые изучались и использовались при проведении ревизионной проверки.
Аналитическая часть должна содержать объективную оценку состояния проверяемого объекта и включать общие результаты ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности, а также документации бухгалтерского, статистического и управленческого учета и отчетности, иных материалов.
Итоговая часть заключения представляет собой аргументированные выводы и должна содержать подтверждение достоверности бухгалтерской и иной документации, ее соответствия законодательству Российской Федерации, уставу и внутренним документам акционерного общества.
Также в результирующей части заключения должен содержаться перечень всех выявленных ревизией нарушений, а также выводы, рекомендации и предложения ревизионной комиссии по устранению причин и последствий нарушений законодательства Российской Федерации, устава и внутренних документов общества.
Особое место в заключении комиссии отводится фиксации и описанию фактов нарушений, выявленных в ходе ревизионной проверки, которые должны содержать следующую обязательную информацию:
— законодательные, другие нормативные правовые акты (их отдельные положения), документы по планированию деятельности экономического субъекта (планы, сметы, проекты), нарушения которых выявлены;
— срок и период, в котором нарушение было допущено;
— сущность нарушения;
— размер документально подтвержденного ущерба и другие последствия нарушений;
— должностные лица, допустившие нарушения.
Председатель ревизионной комиссии составляет программу ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности с учетом специфики деятельности акционерного общества с распределением вопросов проверки между всеми членами комиссии и привлеченными специалистами, выдает каждому индивидуальное задание.
После проведения ревизионной проверки члены ревизионной комиссии, а также привлеченные к проверке специалисты предоставляют за личной подписью председателю ревизионной комиссии в установленные им сроки справки по результатам проверки. О фактах невыполнения задания членом ревизионной комиссии или его неучастии в работе комиссии председатель ревизионной комиссии информирует Совет директоров
общества, данный факт также отражается в заключении ревизионной комиссии.
Заключение составляется в 3-х экземплярах и должно соответствовать утвержденному (типовому) формату. Заключение ревизионной комиссии утверждается и подписывается председателем и членами ревизионной комиссии, принявшими участие в проверке, а также руководителем и главным бухгалтером проверяемого акционерного общества.
Исключительно важное значение для крупной компании холдингового типа имеет построение рациональной и эффективной системы управления дочерними и зависимыми обществами. И здесь также велики роль и значение ревизионных комиссий каждого дочернего общества, которые обеспечивают проведение проверки финансово-хозяйственной деятельности и ее анализа. В качестве примера может быть интересен опыт ОАО «Российские железные дороги» («РЖД»), В холдинге создана единая система внутреннего контроля и аудита на основе внутрикорпоративных стандартов. Однако с учетом требований законодательства об акционерных обществах формальные взаимоотношения ДЗО и материнской компании строятся на основе соответствующих корпоративных процедур и специфического инструментария.
Проверочные мероприятия ревизионными комиссиями дочерних обществ проводятся при соблюдении требований законодательства, внутрикорпоративной нормативной базы и лучшей международной практики в области контроля. На уровне ОАО «РЖД» разработаны и утверждены внутренние нормативные документы, регламентирующие деятельность ревизионных комиссий дочерних обществ. Так, разработаны и утверждены: типовое положение о ревизионной комиссии, методические рекомендации по проведению ревизионных проверок, а также определен типовой формат заключений ревизионных комиссий.
В соответствии с типовым уставом дочернего общества ревизионная комиссия вправе привлекать консультантов — специалистов в соответствующих областях права, экономики, финансов, бухгалтерского учета, управления, экономической безопасности и других (в том числе специализированные организации).
Подводя итог, хочется еще раз подчеркнуть, что, несмотря на имеющуюся положительную практику работы ревизионных комиссий акционерных обществ, опыт проведения такого контроля позволяет сделать вывод о том, что проверки финансово-хозяйственной деятельности только через ревизионные комиссии обеспечивают лишь минимально допустимую законодательством Российской Федерации степень контроля со стороны акционеров.
К недостаточному уровню качества и глубины проверочных мероприятий приводит постоянно меняющийся состав ревизионных комиссий (комиссии избираются сроком на один год), их малочисленность для прове-
дения реальной ревизии, отсутствие на практике оценки качества работы ревизионных комиссий и их членов, ограниченные сроки проведения проверок и ограниченные возможности по масштабу проверочных действий, эпизодичность (большинство ревизий проводятся только по отчетным периодам, чаще всего — один раз в год).
Только решив на нормативном и методологическом уровнях обозначенные выше проблемы, можно поднять на новый качественный уровень деятельность ревизионных комиссий акционерных обществ, освободить от формализма, сделать их эффективными рабочими инструментами в руках акционеров.
Литература
1. Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (редакция от 30 марта 2016 года).
2. Кодекс корпоративного управления (рекомендован Письмом Банка России от 10 апреля 2014 года № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления». Режим доступа: http://www.consultant.ru/document/cons_ doc_LAW_162007/ (дата обращения: 30 марта 2016 года).
3. Методические рекомендации Росимущества от 16 сентября 2014 года № 350 по формированию Положения о Ревизионной комиссии акционерного общества с участием Российской Федерации.
4. Иванов О.Б. Построение риск-ориентированной системы внутреннего контроля и аудита в крупной корпорации (на примере ОАО «Российские железные дороги» //Вестник российского экономического университета имени Г.В. Плеханова. 2015. № 6. С. 26—39.
References
1. Federal law dated 26 December 1995 № 208-FZ "On joint stock companies" (as amended on April 06, 2015) (in Russian).
2. The corporate governance code (recommended by the Bank of Russia Letter of 10 April 2014 No. 06-52/2463 "On the Code of corporate governance". Available at: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_162007/ (accessed 20 April 2015) (in Russian).
3. Guidelines of the Federal Property Management Agency September 16, 2014 № 350 on the formation of the Regulations on the Audit Commission of the company with the participation of the Russian Federation, (in Russian).
4. Ivanov O.B. Practice of a risk- oriented internal control and audit system construction in Russian Railways. Vestnik rossiiskogo ekonomicheskogo univer-siteta imeni G.V.Plekhanova [Bulletin of the Russian Economic University of G.V. Plekhanov]. 2015. no.6. Pp. 26—39 (in Russian).
