CC BY
50
ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВОЙ МЕХАНИЗМ ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ УЧАСТНИКОВ ИНТЕГРИРОВАННОЙ СТРУКТУРЫ
Данилочкина Н.Г., профессор кафедры 5G1 «Производственный менеджмент и маркетинг» Московского авиационного института
(национального исследовательского университета), д.э.н., профессор Ряпухин А.В., аспирант кафедры 5G1 «Производственный менеджмент и маркетинг» Московского авиационного института
(национального исследовательского университета)
Писаренко Л.Н., аспирант кафедры 5G1 «Производственный менеджмент и маркетинг» Московского авиационного института
(национального исследовательского университета)
В статье рассмотрена система управления интегрированной структурой ракетно-космической промышленности России, а также организационно-правовой механизм взаимодействия участников внутри нее. Сформулированы принципы информационного обеспечения деятельности управляющих компаний интегрированной структуры.
Ключевые слова: интегрированная структура, акционерное общество, ракетно-космическая промышленность России.
THE LEGAL MECHANISM OF INTERACTION BETWEEN THE PARTICIPANTS OF THE INTEGRATED STRUCTURE
Danilochkina N., Professor, Doctor of Economics, Industrial Management and Marketing chair, Moscow Aviation Institute (National
Research University)
Ryapukhin A., the post-graduate student, Industrial Management and Marketing chair, Moscow Aviation Institute (National Research
University)
Pisarenko L., the post-graduate student, Industrial Management and Marketing chair, Moscow Aviation Institute (National Research
University)
The article describes an integrated management system of space-rocket industry in Russia, as well as the legal mechanism of interaction between the participants within it. The principles of information management activities of asset management companies an integrated structure.
Keywords: integrated structure, joint stock company, rocket and space industry of Russia.
В современных условиях большинство интегрированных структур, сформированных в ракетно-космической промышленности (РКП), имеет холдинговую организацию, то есть интегрированная структура (ИС) включает головную (управляющую) компанию в форме акционерного общества и другие акционерные общества (дочерние), в отношении которых головная компания имеет возможность определять решения, принимаемые ими. При этом головная компания, как правило, является предприятием - финалистом и определяет стратегические цели развития всей интегрированной структуры по своему направлению.
В настоящее время создаются также интегрированной структуры с более высоким уровнем интеграции на основе объединения уже сформированных ИС в более крупные корпорации.
Законодательство об акционерных обществах определяет основные правила взаимодействия головной компании с дочерними акционерными обществами. Из смысла ч. 2 п. 2 ст. 105 ГК РФ вытекает, что акционерное общество - управляющая компания ИС имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания. Однако следует иметь в виду, что дочернее общество как юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы управления (п. 1 ст. 53 ГК РФ), а не органы управления другого юридического лица, даже если это органы управления головной компании ИС.
Необходимо отметить, что система управления любого акционерного общества состоит из трех основных уровней управления: общего собрания акционеров, совета директоров и исполнительного органа в лице коллегиального органа - правления - либо единоличного органа - директора.
Общее собрание акционеров является хотя и высшим органом управления акционерным обществом, но не всевластным. Его компетенция определена в законе «Об акционерных обществах». К компетенции общего собрания акционеров, в частности, относится:
- внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
- определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
- образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества;
- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, распределение прибыли;
- выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев, финансового года;
- принятие решений об одобрении крупных сделок и т.д.
В акционерных обществах с государственным пакетом акций, составляющих 100%, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются акционером -государством.[1]
Совет директоров является потенциально наиболее эффективным органом управления в интегрированной структуре. Принципы организации деятельности совета директоров акционерного общества - управляющей компании ИС и дочерних обществ, схожи. Единственное, что отличает совет директоров дочернего общества, это то, что состав последнего фактически определяется головной компанией ИС.
Так как совет директоров - орган управления, осуществляющий общее руководство деятельностью акционерного общества, то в соответствии с законом компетенция этого органа не ограничена каким-либо конкретным перечнем вопросов и может быть установлена уставом общества. Как одну из важных сторон деятельности совета директоров следует выделить его роль в качестве контрольного органа. Выполняя функции контроля, совет директоров может проверять бухгалтерские документы, состояние имущества, его наличность, положение дел с ценными бумагами (акциями), привлекая как членов совета, так и экспертов по отдельным вопросам.
Наиболее актуальными вопросами деятельности советов директоров всех уровней являются:
- участие в разработке стратегии развития ИС;
- контроль реализации разработанной стратегии на уровне интегрированной структуры в целом или отдельной дочерней компании;
- контроль деятельности исполнительного органа ИС;
- обеспечение соблюдения участниками ИС действующего законодательства;
- обеспечение регулярной оценки деятельности исполнительных органов дочерних компаний.
Следует также отметить, что к компетенции совета директоров уставом управляющей компании (или дочернего общества) может быть отнесено образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий. [2]
Для обеспечения эффективного управления в ИС важно правильно распределить компетенции между органами управления в дочерних обществах: советом директоров и исполнительными орга-
нами. Директор дочернего общества, как правило, имеет более сокращенный объем полномочий, чем единоличный исполнительный орган юридического лица, не входящего в состав ИС. Обычной практикой является ограничение исполнительного органа в вопросах участия в других компаниях, совершения отдельных сделок по видам, по сумме и др.
Перечень возможных ограничений компетенции единоличного исполнительного органа должен быть четко обозначен в уставе дочернего общества. Численный состав, срок полномочий и компетенции исполнительных органов также определяются уставом общества и напрямую зависят от решений головной компании ИС.
Из сложившейся практики выявляется ряд особенностей используемых организационных механизмов в управлении интегрированной структурой холдингового типа:
- распределение компетенций между органами управления в дочерних обществах с учетом расширения компетенции советов директоров (члены которых избраны, как правило, по представлению головной компании ИС);
- ограничение компетенций исполнительных органов дочерних обществ как средство предотвратить ошибочные действия этих органов;
- усложнение структуры советов директоров головных компаний ИС, когда в качестве вспомогательных органов совета создаются специальные комитеты (советы, департаменты) по стратегическому планированию, аудиту, кадрам, условиям оплаты труда и системам премирования, которые готовят на рассмотрение совета директоров вопросы по закрепленным за ними направлениям;
- создание структур по управлению ИС в целом и информационному обеспечению управления с привлечением квалифицированных специалистов, в том числе, головной компании и дочерних обществ.
Наиболее распространенными правовыми методами управления дочерними обществами, основанными на владении контрольными пакетами акций, являются:
- принятие необходимых управляющей компании ИС решений через органы управления дочерних обществ;
- избрание представителей в состав совета директоров, правления, ревизионной комиссии;
- назначение единоличного исполнительного органа дочернего общества.
Органы управления дочерних обществ формируются в зависимости от приоритетов руководства ИС, при этом дочерние компании теряют самостоятельность в вопросах формирования своего управленческого аппарата, а также (в значительной степени) в установлении и отстаивании своих производственных интересов.
Информационное обеспечение деятельности управляющих компаний ИС (в том числе, состав форм и показателей информационного обмена между управляющими органами ИС и предприятиями
- участниками ИС) напрямую зависит от двух факторов:
1.Перечня полномочий, делегированных управляющей компании ИС федеральными органами исполнительной власти в лице Роскосмоса
2. Перечня полномочий управляющей компании ИС, вытекающий из учредительных документов ИС и юридически оформленных положений о деятельности органов управления ИС.
На объемы информационного обеспечения деятельности управляющих компаний ИС оказывают существенное влияние и конкретные решения по реализации тех или иных функций управления.
Обеспечение деятельности ИС в рамках госзаказа. Почти все управляющие (головные) компании интегрированных структур РКП характеризуются тем, что они одновременно являются головными исполнителями государственного заказа в части финальной продукции. Поэтому работы, осуществляемые предприятиями ИС в рамках госзаказа, можно разделить на две группы: работы по обеспечению выпуска финальных изделий - зоны ответственности головной компании ИС и работы в обеспечение госзаказа по другим направлениям деятельности, в том числе, курируемым головными компаниями других ИС.
Понятно, что на первоначальной стадии создания системы управления интегрированной структурой и организации информационного обмена в ней необходимо сохранять существующий порядок финансирования и распределения средств госзаказа, а также сложившиеся механизмы формирования, финансирования и контроля исполнения госзаказа.
В ходе корпоративного строительства - построения системы
управления интегрированной структурой и системы информационного обеспечения, в том числе, в части выполнения госзаказа и возможной централизации этих функций в головной компании ИС, необходимо в первую очередь определиться с уровнем самостоятельности деятельности каждого из участников ИС, сложившимся к началу формирования структуры. Стопроцентные пакеты дочерних обществ, переданные головной компании ИС, позволяют ей установить любой (разумный) уровень самостоятельности дочерних предприятий, но полная централизация работ, «раздувает» штат головной компании и не способствует эффективности его деятельности в профессиональном плане. Поэтому вопрос распределения госзаказа в ИС не имеет однозначного решения и для каждой структуры и каждого дочернего общества будет индивидуальным. Индивидуальным будет и соответствующее информационное обеспечение.
Имущественные отношения в ИС. На первоначальных этапах формирования имущественного комплекса интегрированной структуры необходим жесткий контроль Роскосмоса (с соответствующим информационным обеспечением) за использованием всех видов имущества предприятий, входящих в ее состав, как на стадии подготовки предприятий к акционированию, так и на стадии передачи акций дочерних обществ головной компании ИС. В дальнейшей работе целесообразна передача отдельных функций по управлению имущественными ресурсами ИС ее управляющей компании, что должно способствовать повышению эффективности использования имущества ИС, с сохранением контроля Роскосмоса за использованием дорогостоящих и уникальных элементов имущественного комплекса ИС, а также мощностей, использование которых связано с деятельностью интегрированной структуры в перспективных «прорывных» направлениях.
Литература:
1. Шиткина И.С. Холдинги: правовое регулирование и корпоративное управление: научно-практ. издание. Москва: Волтерс Клувер, 2008. - 648 с.
2. Гурков И.Б. Стратегия и структура корпорации. Москва, 2008. - 678 с.
