CC BY
34
ОБЗОР ПРАКТИКИ РАССМОТРЕНИЯ ДЕЛ,
СВЯЗАННЫХ С ПРИМЕНЕНИЕМ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА «ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ»*
СПОРЫ О ВЫХОДЕ И ИСКЛЮЧЕНИИ УЧАСТНИКА ИЗ СОСТАВА ОБЩЕСТВА
8. Участник считается выбывшим из общества с момента подачи им соответствующего заявления, а не с момента выплаты ему действительной стоимости доли.
Истец обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о признании недействительными решений общего собрания участников Общества об оформлении выхода истца из состава участников Общества, распределении доли в уставном капитале, внесении изменений в учредительный договор и устав Общества.
Иск заявлен со ссылкой на ст. 43 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивирован тем, что общее собрание участников Общества, на котором были приняты оспариваемые решения, проведено с нарушением ст. 36 Федерального закона № 14-ФЗ, поскольку истец, являющийся участником Общества, о проведении собрания уведомлен не был.
Решением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Суды руководствовались ст. 26, 36, 43 Федерального закона № 14-ФЗ и исходили из того, что решения общего собрания участников Общества не могли нарушить права и законные интересы истца, поскольку на дату проведения общего собрания истец уже не являлся участником Общества в связи с подачей им заявления о выходе из состава участников.
* В редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЭ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».
Окончание, начало см. в журнале «Бухгалтер и закон» № 11 (131), 2009.
В кассационной жалобе истец просил отменить судебные акты, ссылаясь нато, что, несмотря на подачу им заявления о выходе из состава Общества, он по-прежнему является участником Общества, поскольку ему не выплачена действительная стоимость доли.
В этой связи истец полагал, что обладает правами участника Общества, включая право на обжалование решения общего собрания.
Суд кассационной инстанции отклонил указанный довод заявителя, указав, что по смыслу п. 2 ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ подача заявления участником Общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, а именно: доля участника переходит к Обществу, вместе с тем участник утрачивает все права, связанные с участием в Обществе. При этом обстоятельства, касающиеся исполнения Обществом обязанности по выплате выбывшему участнику действительной стоимости его доли, не влияют на определение момента прекращения прав участника.
Неисполнение Обществом указанной обязанности может служить основанием для самостоятельного требования.
(Постановление ФАСМОот 19.12.2007№ КГ-А41/12173-07по делу №А41-К1-9367/06).
9. Исключение участника из Общества на основании решения общего собрания участников противоречит ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Участник Общества обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о признании недействительным решения общего собрания об исключении истца из состава участников Общества.
Исковые требования заявлены на основании п. 1 ст. 43 Федерального закона № 14-ФЗ и мотивированы тем, что общее собрание участников не вправе было принимать решение об исключении истца, поскольку это возможно лишь в судебном порядке.
Истец указал на то, что обжалуемое решение нарушает его права как участника Общества, так как существует угроза представления обжалуемого решения в регистрирующий орган в целях регистрации в учредительных документах сведений об отсутствии истца в составе участников Общества.
Решением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.
Суды обеих инстанций пришли к выводу, что принятое на собрании решение об исключении истца из состава участников Общества противоречит ст. 10 Федерального закона № 14-ФЗ и нарушает права истца как участника.
В кассационной жалобе ответчик привел довод о том, что Общество вправе было принять решение об исключении истца, поскольку он не исполнил взятых на себя обязательств по инвестированию денежных средств в развитие Общества.
Кассационная инстанция оставила вынесенные судебные акты без изменения, отметив следующее.
Признавая решение общего собрания недействительным, суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что такой способ исключения участника из состава Общества, как принятие соответствующего решения общим собранием участников, не только не предусмотрен нормами Федерального закона № 14-ФЗ, но и прямо противоречит ст. 10 данного закона, согласно которой исключение участника из Общества возможно только в судебном порядке.
При этом независимо от исполнения истцом обязательств по инвестированию средств в развитие Общества исключение истца могло быть осуществлено лишь способом, предусмотренным ст. 10 Федерального закона № 14-ФЗ, но не путем принятия решения на общем собрании участников.
Кроме того, суды правильно отметили, что обжалуемое решение нарушает права истца, поскольку в случае внесения на его основании соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридический лиц касающихся сведений о составе участников Общества и отсутствия среди них истца, подобные изменения в соответствии со ст. 52 ГК РФ будут иметь обязательную силу для третьих лиц, что может быть использовано для неправомерного отчуждения доли истца и создания у ее приобретателя признаков добросовестности.
(Постановление ФАС МО от 17.08.2006 № КГ-А41/7484-06 поделу№А41-К 1-7230/06).
10. Неявка без уважительных причин на общие собрания участников для решения вопросов, требующих единогласия, может являться основанием для исключения участника из Общества, если в
результате непринятия таких решений деятельность Общества существенно затрудняется либо становится невозможной.
Участники Общества обратились в арбитражный суд с иском к другому участнику Общества об исключении его из состава Общества.
В обоснование необходимости исключения ответчика из состава участников Общества истцы сослались на то, что ответчик грубо нарушает права и обязанности участника Общества, не являясь на общие собрания участников Общества.
Решением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворены, исходя из следующего.
В соответствии со ст. 10 Федерального закона № 14-ФЗ участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
При рассмотрении дела судом установлено, что ответчик в течение года дважды без уважительных причин не являлся на годовое и внеочередное общие собрания участников Общества, в повестку дня которых был включен вопрос об утверждении новой редакции учредительного договора Общества.
Между тем в соответствии с п. 8 ст. 37 Федерального закона№ 14-ФЗ решение об утверждении учредительного договора Общества принимается всеми его участниками единогласно.
Арбитражный суд установил, что учредительного договора Общества был утвержден участниками в 1997 г. и его положения не отражают действительного состава участников Общества и не соответствуют требованиям принятого в 1998 г. Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Между тем неприведение в установленный срок акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью учредительных документов в соответствие с законом, регулирующим порядок создания и деятельности таких обществ, может являться основанием для их ликвидации (п. 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 № 50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)».
В этой связи арбитражный суд посчитал, что бездействие ответчика, выразившееся в неоднократном уклонении от участия в принятии решений об утверждении учредительного договора в новой редакции, необходимого для приведе-
ния учредительных документов в соответствие с действующем законодательством, существенно затрудняет дальнейшую деятельность Общества и, кроме того, создает угрозу его ликвидации.
Указанное бездействие ответчика противоречит положениям устава и учредительного договора Общества, согласно которым участник Общества должен действовать в интересах Общества, т. е. свидетельствует о грубом нарушении участником своих обязанностей, что является согласно ст. 10 Федерального закона № 14-ФЗ одним из оснований для его исключения из состава Общества.
Суд кассационной инстанции согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
(Постановление ФАС Московского округа от 13.02.2007, 20.02.2007 № КГ-А40/608-07 по делу № А40-12171/06-132-84).
11. Наличие у участника Общества полномочий генерального директора не ограничивает возможность его исключения из Общества при наличии оснований, предусмотренных ст. 10 Федерального закона № 14-ФЗ.
Участники Общества обратились в арбитражный суд с иском к участнику, являвшемуся генеральным директором Общества, о его исключении из состава Общества.
В обоснование исключения ответчика истцы указали на недобросовестное исполнение участником обязанностей в период занятия им должности генерального директора, причинение убытков Обществу, выразившихся в заключении без согласия других участников договоров аренды на все производственные и складские помещения Общества с занижением реальной цены аренды помещений и земли, продажу строительной техники, необходимой для осуществления уставной деятельности (строительство), продажу раствор-но-бетонного узла предприятия, оборудования столярного цеха, невыплату заработной платы работникам и учредителям.
Решением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований отказано.
В качестве мотива для отказа в удовлетворении исковых требований суды указали на то обстоятельство, что правонарушения, допущенные ответчиком, были совершены им в период исполнения полномочий генерального директора Общества, что исключает возможность применения к ответчику санкции, предусмотренной ст. 10 Федерального закона№ 14-ФЗ.
Суды исходили из того, что ответчик как единоличный исполнительный орган Общества несет
ответственность перед Обществом в соответствии со ст. 53 ГК РФ и ст. 44 Федерального закона № 14-ФЗ заубытки, причиненные Обществу.
Так, согласно п. 2ст. 44 Федерального закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) Общества, единоличный исполнительный орган Общества, члены коллегиального исполнительного органа Общества, а равно управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Суды посчитали, что если участник Общества одновременно является его единоличным исполнительным органом, в принципе невозможно ставить вопрос об исключении этого лица из состава Общества, поскольку имеются другие способы защиты нарушенных прав участников.
Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление, не согласившись с выводами судов.
Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на то, что исковые требования по настоящему делу заявлены к ответчику именно как к участнику Общества.
В этой связи судам следовало учитывать, что в период исполнения ответчиком функций генерального директора Общества на участника Общества в полной мере распространяются требования о необходимости исполнения обязанностей участника Общества, предусмотренных Федеральным законом № 14-ФЗ и уставом Общества.
Как и иные участники Общества, участник, являющийся одновременно генеральным директором, должен действовать в интересах Общества.
Делая вывод о невозможности исключения ответчика из Общества по причине того, что в период совершения им действий, на которые сослались истцы в обоснование иска, ответчик являлся генеральным директором Общества, суды обеих инстанций не приняли во внимание то, что в качестве основания для исключения ответчика из состава Общества истцы, негативно характеризуя деятельность ответчика в качестве генерального директора, указывали на невозможность дальнейшего пребывания ответчика в Обществе и в качестве его участника, поскольку ответчик действует вопреки интересам Общества.
По результатам нового рассмотрения дела решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворены.
Суды пришли к заключению, что в период исполнения полномочий генерального директора
Общества ответчик действовал вопреки интересам Общества и его участников, осуществлял растрату имущества Общества, что является грубым нарушением обязанностей участника, возложенных на ответчика Федеральным законом № 14-ФЗ и уставом Общества, затрудняет деятельность Общества, в силу чего является основанием для исключение ответчика из состав Общества на основании ст. 10 Федеральногозакона№ 14-ФЗ.
Суд кассационной инстанции согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
(Постановление ФАС Московского округа от 26.04.2006, 20.04.2006№КГ-А40/3145-06-Ппо делу № А40-28628/04-65-141).
12. Наличие разногласий между участниками по вопросам осуществления хозяйственной деятельности Общества не является основанием для исключения кого-либо из участников из состава Общества.
Участник Общества, владеющий более 10% уставного капитала, обратился в арбитражный суд с иском к другим участникам об их исключении из состава Общества, основным видом деятельности которого является издательская деятельность.
Исковые требования мотивированы тем, что в результате непрофессиональных действий ответчиков сокращается количество изданий, выпускаемых Обществом, что влечет за собой ухудшение финансового состояния Общества.
Решением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований отказано по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 10 Федерального закона № 14-ФЗ участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет. При рассмотрении заявления участников Общества об исключении из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества, лишающее Общество
возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
При решении вопроса о том, является ли допущенное участником Общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для Общества последствий (п. 1 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»),
В данном же случае, как следовало из содержания искового заявления, письменных и устных объяснений истца, основанием для предъявления иска об исключении ответчиков из состава участников явилось сокращение количества изданий, выпускаемых Обществом, снижение показателей производственной и творческой деятельности издательства, явившееся, по мнению истца, следствием нарушение ответчиками трудовой и производственной дисциплины.
Вместе с тем документов, подтверждающих, что деятельность Общества была затруднена в результате действий ответчиков, в материалах дела не содержится.
Кассационная инстанция оставила судебные акты без изменения, отметив следующее.
Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, истец, по существу, выражает несогласие с мнением других участников по вопросам, касающимся осуществления хозяйственной (производственной) деятельности Общества, и способах наиболее эффективного экономического развития Общества.
Между тем подобные разногласия между участниками не могут рассматриваться как невыполнение кем-либо из ответчиков своих обязанностей как участников Общества либо как совершение участником действий, затрудняющих деятельность Общества.
Следовательно, указанное обстоятельство, приведенное в основании иска, не может являться основанием для исключения кого-либо из ответчиков из состава Общества.
Поскольку иных обстоятельств в обоснование требования об исключении ответчиков из состава участников истцом не приведено, вывод судов об отказе в удовлетворении иска является правомерным.
(Постановление ФАС Московского округа от 10.08.2007 № КГ-А40/6584-07-П по делу № А40-295/06-138-5, определением ВАС РФ от 11.10.2007 №12939/07 отказано в передаче дела в Президиум ВАСРФ).
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА
13. В иске о признании недействительным решения о внесении изменений в устав Общества отказано, поскольку отсутствие подписей в уставе всех учредителей не ставит под сомнение законность принятия этого решения.
Истец, являющийся наследником участника Общества, обратился в арбитражный суд с иском к данному Обществу о признании недействительным устава Общества в новой редакции.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что устав Общества в новой редакции, устанавливающий положение о необходимости согласия остальных участников на принятие в состав Общества наследников граждан, являвшихся участниками Общества, не имеет юридической силы и является недействительным, поскольку устав не подписан всеми участниками.
Решением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований отказано.
При вынесении решения суды исходили из того, что ни нормы ГК РФ (ст. 89), ни номы Федерального закона№ 14-ФЗ(ст. 12)несвязываютмоментприоб-ретения уставом юридической силы с подписанием устава всеми участниками Общества.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в суд кассационной инстанции.
По мнению заявителя кассационной жалобы, не подписанный всеми участниками Общества устав не имеет юридической силы, в том числе положение устава о необходимости получить согласие от остальных участников Общества на вступление в его состав наследника участника.
Заявитель полагал, что в силу недействительности положений устава при решении вопроса о его принятии в состав участников Общества как наследника действует общее правило абз. 1 п. 7 ст. 21 Федерального закона№ 14-ФЗ, согласно которому доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
Кассационная инстанция оставила вынесенные по делу судебные акты без изменения по следующим основаниям.
При рассмотрении дела судами двух инстанций установлено, что истец является наследником после смерти отца, который являлся участником Общества. Истец вступил в права наследования на принадлежавшую ему долю в уставном капитале Общества, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону.
Истцу было отказано в принятии его в состав участников Общества со ссылкой на положение устава в новой редакции, которым устанавливается необходимость получить согласие участников на вступление в состав Общества наследника либо правопреемника прежнего участника, поскольку такого согласия получено не было.
В соответствии со ст. 89 ГК РФ учредительными документами Общества являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.
В соответствии с п. 1ст. 11 Федерального закона № 14-ФЗ учредители Общества заключают учредительный договор и утверждают устав Общества.
В силу п. 4 ст. 12 Федерального закона № 14-ФЗ изменения в учредительные документы Общества вносятся по решению общего собрания участников Общества. Изменения, внесенные в учредительные документы Общества, подлежат государственной регистрации и с этого момента приобретают силу для третьих лиц.
В данном случае внесение изменений в устав общества, касающихся необходимости получить согласие участников Общества на вхождение в его состав наследника участника, подтверждается имеющимся в материалах дела протоколом общего собрания Общества, из содержания которого следует, что участники единогласно приняли решение подписать новую редакцию учредительного договора и утвердить устав Общества в новой редакции. Исходя из этого, суды сделали правильный вывод об отсутствии оснований для признания новой редакции устава недействительной.
При этом суды обоснованно исходили из того, что подписание устава или вносимых в него изменений всеми участниками Общества не является обязательным в силу Федерального закона № 14-ФЗ.
(Постановление ФАС Московского округа от 02.07.2007 № КГ-А40/2668-07 по делу № А40-39958/06-131-246).
14. Положение устава Общества, устанавливающее необходимость единогласия участников для принятия решения о назначении генерального директора, противоречит п. 8 ст. 37 Федерального закона № 14-ФЗ.
Участник Общества обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о признании недействительным решения общего собранием участников об избрании генерального директора, пологая, что решение принято с нарушением положений устава Общества о кворуме, устанавливающих необходимость единогласия для принятия решения об
избрании генерального директора, в то время как решение было принято не всеми участниками.
Решением арбитражного суда исковые требования удовлетворены, исходя из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Судом установлено, что истец, являясь участником Общества, принимал участие в общем собрании участников Общества, но голосовал против принятия решения об избрании генерального директора.
Между тем положение устава Общества предусматривает, что решения об образовании исполнительных органов Общества принимаются всеми участниками общества единогласно.
Поскольку обжалуемое решение было принято не единогласно, суд первой инстанции признал его недействительным.
Постановлением арбитражного апелляционного суда решение отменено, в удовлетворении иска отказано.
Суд апелляционной инстанции исходил из того, что решение общего собрания участников Общества об избрании генерального директора правомерно принято большинством голосов от общего числа участников Общества, а положения устава Общества, устанавливающие единогласие для принятия решения по избранию исполнительных органов Общества, противоречат абз. 3 п. 8 ст. 37 Федерального закона № 14-ФЗ.
В кассационной жалобе истец ссылался на то, что суд апелляционной инстанции неправильно истолковал норму п. 8 ст. 37 Федерального закона № 14-ФЗ, необоснованно ограничив участников в возможности установления по своему усмотрению в уставе Общества положения о необходимости единогласия всех участников при решении вопросов об избрании генерального директора.
Суд кассационной инстанции оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменений, указав на следующее.
Пункт 8 ст. 37 Федерального закона№ 14-ФЗ содержит положения, в которых прямо предусмотрены те вопросы, решение по которым требует единогласия всех участников Общества, т. е. нормы, в которых предусмотрено принятие решений
квалифицированным большинством голосов от общего числа участников (3/4), и нормы, требующие для принятия решений не менее 2/3 голосов всех участников Общества.
Подобные разъяснения содержатся в п. 23 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
По иным вопросам решения принимаются большинством голосов от общего числа участников Общества, если необходимость большего числа голосов для их принятия не предусмотрена законом или уставом Общества.
Избрание единоличного исполнительного органа Общества в соответствии с абз. 3 п. 8 ст. 37 Федерального закона № 14-ФЗ отнесено к так называемым «иным вопросам», которые принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом № 14-ФЗ или уставом Общества.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции не учел, что примененное законодателем в п. 8 ст. 37 Федерального закона № 14-ФЗ выражение «большее число голосов» не означает и не может означать «единогласно», а означает, что в уставе Общества может быть предусмотрено, что принятие решений, для принятия которых закон предусматривает простое большинство голосов, производится, например, 2/3 голосов или 3/4 голосов. В ином случае положения устава Общества об избрании генерального директора Общества только единогласным голосованием может парализовать деятельность Общества, поскольку несогласие одного или нескольких участников Общества относительно предлагаемой кандидатуры сделает в принципе невозможным избрание единоличного исполнительного органа либо его переизбрание по окончании срока полномочий.
Исходя из этого, суд апелляционной инстанции правомерно посчитал положение устава Общества, устанавливающее необходимость единогласия всех участников Общества при принятии решения об образовании исполнительных органов Общества, не соответствующим нормам Федерального закона № 14-ФЗ, который в императивном порядке перечисляет случаи, когда для принятия решения общего собрания требуется единогласие всех участников Общества (п. 8 ст. 37).
(Постановление ФАС Московского округа от 24.02.2004№КГ-А40/566-04по делу №А40-6484/03-57-68).
СПОРЫ О ПРЕДОСТАВЛЕНИИ ИНФОРМАЦИИ О ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА И ОЗНАКОМЛЕНИИ С ДОКУМЕНТАМИ
15. Отсутствие в уставе определенного порядка предоставления информации и ознакомления участников с документами Общества не освобождает Общество от исполнения соответствующих обязанностей.
Участник Общества обратился в арбитражный суд с заявлением к Обществу об обязании представить копии учредительных документов Общества, документов, подтверждающих права Общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, внутренних документов Общества, утверждаемых общим собранием участников и иными органами управления Общества (положения, регламенты, инструкции), форм бухгалтерской отчетности Общества и иных документов, касающихся деятельности Общества.
В обоснование заявленного требования истец сослался на то, что, несмотря на неоднократные обращения с заявлениями о предоставлении документации о деятельности Общества, ответчик отказался предоставить все испрашиваемые документы, чем нарушил предусмотренное абз. 2 п. 1 ст. 8 Федерального закона № 14-ФЗ право истца на получение информации о деятельности Общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
Возражая против заявленных требований, ответчик привел довод о том, что он в добровольном порядке предоставил истцу часть документов (копии учредительных документов), однако остальные испрашиваемые документы не могут быть представлены, поскольку уставом Общества не определен порядок их получения участниками Общества, равно как и не установлен порядок ознакомления с бухгалтерскими книгами и иной документацией.
Решением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлениями апелляционного и кассационного судов, исковые требования удовлетворены, исходя из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 8 Федерального закона № 14-ФЗ участник Общества имеет право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими
книгами и иной документацией, в том числе, по мнению суда кассационной инстанции, и путем получения заверенных копий соответствующих документов в установленном его учредительными документами порядке.
Кроме того, согласно п. 1 ст. 15 Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете» все организации, за исключением бюджетных, представляют годовую бухгалтерскую отчетность в соответствии с учредительными документами учредителям, участникам организации или собственникам ее имущества.
При этом Федеральный закон № 14-ФЗ не ограничивает указанное право участника на ознакомление только с определенной информацией о деятельности Общества, поскольку это противоречило бы его положению как участника Общества.
Участник Общества вправе не только знакомиться с материалами о деятельности Общества, но и участвовать в управлении делами Общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные Федеральным законом № 14-ФЗ и уставом Общества.
В связи с этим предоставление информации о деятельности Общества и ознакомление участника с документами являются необходимыми для реализации указанных полномочий.
Отсутствие в уставе регламентированного порядка предоставления такой информации и ознакомления с документации не исключает в целом такой обязанности Общества, установленной Федеральным законом № 14-ФЗ, положениями которого не ограничивается объем документации Общества, с которой его участник вправе ознакомиться.
(Постановление ФАС Московского округа от 01.10.2007 № КТ-А40/11410-07 по делу № А41-К 1-3697/07, определением ВАС РФ от 06.12.2007 № 15978/07 в передаче дела в Президиум ВАС РФ отказано).
Заместитель Председателя суда А. М. Губин
Председатель пятого судебного состава
Е. А. Зверева Начальник отдела обобщения судебной практики, учета и статистики
Н. А. Белева
