CC BY
56
О РЕГИСТРАЦИИ ИЗМЕНЕНИЙ В СВЕДЕНИЯХ О ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦАХ В РОССИИ
Перейти на Главное МЕНЮ Вернуться к СОДЕРЖАНИЮ
Романов Борис Александрович, заведующий кафедрой математических дисциплин Московского бухгалтерского института, кандидат технических наук.
Аннотация. В статье анализируются вопросы внесения изменений в сведения об юридических лицах. Показано, что эта процедура весьма сложна и запутанна. Формы документов, установленные для этой процедуры сложны и противоречивы. Предлагается упростить процедуру внесения изменений в сведения об юридических лицах посредством четкой формализации документов и отмены предоставления в регистрирующие органы уставов создаваемых юридических лиц.
Ключевые слова: юридическое лицо, изменение в сведениях, процедура регистрации.
ABOUT REGISTRATION OF CHANGES IN DATA ON LEGAL BODIES IN RUSSIA
Romanov Boris, Moscow Accounting Institute, the head of chair in mathematical subjects, Cand. Tech. Sci.
Annotation. In article questions of modification of data on legal bodies are analyzed. It is shown, that this procedure is rather difficult and complicated. The forms of documents established for this procedure are difficult and inconsistent. It is offered to simplify procedure of modification of data on legal bodies by means of accurate formalisation of documents and granting cancellation in registering bodies of charters of created legal bodies.
Keywords: legal body, modification of data, registration procedure.
В статье [4] указано на сложность процедуры регистрации юридических лиц в России. В этой статье также показано, что упрощению регистрации юридических лиц способствовала бы отмена предоставления в регистрирующие органы уставов юридических лиц. Процедура внесения изменений в Единый Государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) как и регистрация при их создании в РФ не только громоздка, но и весьма усложнена и запутана. Формы документов и требования их оформления при внесении изменений содержатся в Постановлении Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей». При изменении сведений об юридических лицах необходимо заполнять формы Р13001 и (или) Р14001. Первая из этих форм заполняется при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юриди-
ческого лица, а вторая при государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
К числу сведений, вносимых в учредительные документы согласно ф. Р13001 относятся сведения:
1) сведения об организационно-правовой форме и наименовании юридического лица;
2) сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица;
3) сведения о размере уставного капитала юридического лица;
4) сведения о филиалах юридического лица;
5) сведения о представительствах юридического лица;
6) сведения о видах экономической деятельности, подлежащие внесению в ЕГРЮЛ;
7) сведения о видах экономической деятельности, подлежащие исключению из ЕГРЮЛ.
К числу сведений, не связанных с внесением учредительные документы в ф. Р14001 относятся:
1) сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица;
2) сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица;
3) сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (управляющей компании);
4) сведения об участниках юридического лица - юридических лицах;
5) сведения об участниках юридического лица - физических лицах;
6) сведения о держателе реестра акционеров - акционерного общества;
7) сведения о видах экономической деятельности, подлежащих включению в ЕГРЮЛ;
8) сведения о видах экономической деятельности, подлежащие исключению из ЕГРЮЛ;
9) сведения о наименовании юридического лица;
10) сведения о филиалах юридического лица, созданных до 2004 г.;
11) сведения о представительствах юридического лица, открытых до 2004 г.
Запутанность и сложность регистрации изменений сведений о юридическом лице видна из анализа и сопоставления содержания форм Р13001 и Р14001. Так сведения о видах экономической деятельности подлежащих включения или исключению из ЕГРЮЛ содержатся как в ф. Р13001, так и ф. Р14001. Вопрос очевиден - к каким же сведениям относятся виды экономической деятельности - к вносимым в учредительные документы (устав) или нет? Или это безразлично? Отсюда напрашивается вывод, что виды экономической деятельности можно не указывать в уставе, а включить непосредственно в ЕГРЮЛ. Этот аргумент также является дополнительным доводом в пользу отмены предоставления устава при регистрации юридического лица, что обсуждалось в статье [4]. Кроме того, ни в каких законодательных актах нет ограничений прав в деятельности юридических лиц за исключением тех видов, для которых необходима лицензия. В ст. 49 ГК РФ «Правоспособность юридических лиц» указано:
1. Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.
Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществ-
Романов Б.А.
В СВЕДЕНИЯХ О ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦАХ
ления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
2. Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть оспорено юридическим лицом в суде.
3. Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.
Право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.
Эта норма подтверждает то, что в уставе можно не указывать виды деятельности, а также служит дополнительным аргументом в пользу исключения устава из перечня документов, необходимых для регистрации юридического лица.
К числу сведений, не связанных с внесением в учредительные документы в ф. Р14001 относятся сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица, его наименовании, сведения об участниках юридического лица - физических лицах и юридических лицах, сведения о филиалах и представительствах. Однако это противоречит логике: именно в учредительных документах должно быть указано наименование юридического лица, его адрес, сведения об участниках, сведения о филиалах и представительствах. В частности в ст. 4 «Фирменное наименование общества и его место нахождения» федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от
08.02.1998 указывается:
1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.
Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО.
Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно - правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. Учредительными документами общества может быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности.
3. Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь, и обязано уведомлять органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего почтового адреса.
В ст. 5 этого закона определены положения относительно филиалов и представительств общества с ограниченной ответственности:
1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Создание обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований этого Федерального закона и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.
4. Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их обществом.
Руководители филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.
Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.
В п. 5 этой статьи особо подчеркнуто, что устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Поэтому сведения о филиалах и представительствах являются сведениями, связанными с изменениями в учредительных документах, что противоречит перечню документов, представляемых в ф. Р14001.
В ст. 7 этого закона определены положения об участниках общества с ограниченной ответственностью:
1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.
Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.
2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.
Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.
Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Положения этого Федерального закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
3. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.
В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
ФНС РФ приказом от 01.1.2004 г. № САЭ-3-09/16@ утвердила «Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица». В этих рекомендациях также утверждается, что изменения сведений об участниках юридического лица должны вносится в ф. Р14001. Однако из выше изложенного следует, что Устав юридического лица должен содержать эти сведения в обязательном порядке, поэтому ф. Р14001 дезинформирует лиц, регистрирующих изменения сведений об юридических лицах.
Все основные сведения о юридическом лице формализованы и содержатся в ЕГРЮЛ, за исключением Устава юридического лица. Поэтому для внесений изменений сведений о юридическом лице целесообразно установить две формы различающиеся по их содержанию: форма сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ и форма сведений, не содержащихся в ЕГРЮЛ, а содержащихся только в Уставе. При отмене предоставления устава для регистрации юридического лица вторая форма отпадет и останется только форма сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, что упростит регистрацию изменений, уменьшит реальное время такой регистрации и избавит налоговые органы от бесполезного хранения уставов зарегистрированных юридических лиц.
В заключение анализа проблем регистрации сведений о российских юридических лицах отметим, что МИФНС № 46, осуществляющая эту регистрацию в Москве взимает государственную пошлину при каждой подаче пакета документов, как в случае выдачи свидетельств о регистрации этих сведений, так и при отказе в регистрации. Это является не законным, поскольку согласно ст. 3 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная пошлина взимается именно за государственную регистрацию сведений о юридических лицах и никак не за отказ от регистрации. Аналогичное положение
существует и при рассмотрении дел в суде (арбитражном и общей юрисдикции). Если в рассмотрении дела по каким-либо причинам отказано, то уплаченная государственная пошлина возвращается. Складывается впечатление, что налоговые органы не считают себя обязанными следовать законам и могут самостоятельно их устанавливать, как это происходит в данном случае. По видимому лишь решение такого дела в суде, как это было с регистрацией юридического лица по месту жительства, что обсуждалось в [3], может прервать эту «традицию» налоговых органов.
Список литературы:
1. Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей. Постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439.
2. Об обществах с ограниченной ответственностью. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ
3. Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица. Утверждены приказом ФНС РФ от 01.1.2004 г. № САЭ-3-09/16@ .
4. Б.А. Романов. О регистрации юридических лиц в России.
РЕЦЕНЗИЯ
Регистрация внесения изменений в сведения об юридических лицах в России весьма сложна и запутанна. В статье предлагается очистить от противоречий и упростить эту процедуру посредством более четкой формализации документов, предназначенных для внесения изменений. Статья имеет научное и важное практическое значение, поскольку изменения в сведениях вносятся постоянно и многими юридическими лицами.
Президент Института Эколого-правовых проблем «ЭКОЮРИС» кандидат юридических наук Мищенко В.Л.
