CC BY
104
И. С. Зуева
МОТИВЫ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ В СИСТЕМЕ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ КОМПАНИЙ
Аннотация
В данной статье исследуются основные мотивы, побуждающие компании участвовать в сделках по слиянию и поглощению, а также условия, которые способствуют достижению синергического эффекта при этих сделках.
Annotation
In given article is researched the main motivations that encourage companies to participate in mergers and acquisitions as well as the conditions that contribute to achieving synergies with these
2011 № 3
Вестник Ростовского государственного экономического университета (РИНХ)
Ключевые слова
Слияния и поглощения компаний, мотивы слияний и поглощений, синергический эффект.
Keywords
Mergers and acquisitions, the motives of mergers and acquisitions,synergistic effect
Известно, что под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом [1]. За рубежом понятия «слияние» и «поглощение» не имеют такого четкого разграничения, как в нашем законодательстве. Например, английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение[2]:
Merger - поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние (компаний);
Acquisition - приобретение (например, акций), поглощение (компании);
Merger and acquisitions - слияния и поглощения компаний. Фактически слияние и поглощение - это общее понятие для всех сделок с передачей корпоративного контроля во всех формах, включая покупку и обмен активами. Сюда входят сами слияния (соединение компаний в одну), поглощения, приобретение компаний, LBO, MBO (выкуп акций заемными средствами), "takeover" (враждебное поглощение), рекапитализация, изменение структуры собственности, " обратное слияние" (создание публичной компании без IPO), "spin-off" (выделение и продажа бизнес-единицы) и все другие сделки, которые подразумевают передачу корпоративного контроля из рук одних акционеров дру-гим[3]: .
Эти сделки могут быть использованы в различных целях как в интересах компаний в целом, так и в интересах их совладельцев. Слияния и поглощения могут улучшить положение компании и повысить прибыльность и устойчи-
вость, сделать бизнес более конкурентоспособным и прибыльным.
Основной импульс использования механизмов слияния и поглощения
— это стремление иметь устойчивое экономическое и социальное положение в условиях конкуренции, что вынуждает активно искать инвестиционные возможности, эффективно использовать все ресурсы, снижать издержки и вырабатывать стратегии противодействия конкурентам. Расширяя свои возможности, компании создают стратегии диверсификации и реструктуризации. Поглощение является основным инструментом перераспределения контроля над компаниями. С точки зрения корпоративного контроля, сделки по слиянию и поглощению:
□ являются естественной
реакцией на изменяющиеся рынки ;
□ нужны всем компаниям для постоянного приспособления к изменяющейся экономике .
Как правило, подчеркивают следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний [4]:
1. Получение дополнительного эффекта, возникающего как взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, дающее совокупный результат, намного превышающий сумму результатов отдельных действий этих компаний. Синергетический эффект в данном случае возникает благодаря:
а) экономии, обусловленной масштабами деятельности;
б) комбинированию взаимодополняющих ресурсов;
в) финансовой экономии за счет снижения трансакционных издержек;
г) возросшей рыночной мощи за счет снижения конкуренции (мотив монополии);
д) взаимодополняемости в области НИОКР.
— Экономия, обусловленная
масштабами, возникает, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Происходит распределение постоянных издержек на большее число единиц выпускаемой продукции. Экономия за счет масштаба выражается в возможности выполнять больший объем работы на тех же мощностях, при той же численности работников, при той же системе распределения, то есть позволяет более эффективно использовать имеющиеся в наличии ресурсы. Однако существуют определенные пределы увеличения объема производства, при превышении которых издержки на производство могут существенно возрасти, что приведет к падению рентабельности производства.
Слияния и поглощения компаний могут порой обеспечивать экономию, полученную за счет централизации маркетинга, например, через объединение усилий и придание гибкости сбыту, возможности предлагать дистрибьюторам более широкий ассортимент продуктов, использовать общие рекламные материалы.
Такой вид экономии характерен для горизонтальных слияний и в меньшей степени для конгломератных. В этом случае добиваются экономии, обусловленной масштабами, за счет устранения дублирования функций различных работников, централизации отдельных функций управления, таких, как: бухгалтерский учет, финансовый контроль, делопроизводство, повышение квалификации персонала и общее стратегическое управление компанией. Интегрировать поглощаемую компанию в действующую структуру обычно сложно. Поэтому некоторые компании после
слияния продолжают функционировать как совокупность отдельных и иногда конкурирующих подразделений, имеющих разную производственную инфраструктуру, научно-исследовательские и маркетинговые службы. Даже экономия за счет централизации отдельных функций управления может оказаться недостижимой. Сложная структура корпорации, наоборот, способна привести к увеличению численности административно-управленческого персонала.
— Комбинирование взаимодополняющих ресурсов возникает в случае, если каждая из компаний имеет то, что необходимо другой, и поэтому их слияние станет эффективным при условии, что получаемые ресурсы будут стоить дешевле, нежели пришлось бы их создавать самостоятельно.
Такой вид слияний характерен как для крупных фирм, так и для малых предприятий. Крупные компании чаще всего сами в состоянии создать необходимые им компоненты, но можно гораздо дешевле и быстрее получить к ним доступ, осуществив слияние с компанией, которая их уже производит. Малые предприятия создают подчас уникальные продукты, но испытывают недостаток в производственных, технических и сбытовых структурах для организации крупномасштабного производства и реализации этих продуктов. Таким образом, малые предприятия становятся объектом поглощения, способным обеспечивать недостающие компоненты для успешного функционирования крупных компаний.
— Наращивание рыночной мощи компании за счет снижения конкуренции обусловлено стремлением достичь или усилить монопольное положение предприятия. Данный эффект характерен для слияний горизонтального типа. Антимонопольное законодательство ограничивает слияния, намерением которых является повышение цены. Однако в погоне за конкурентным преимущест-
вом цены могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль. В этой ситуации выгоднее выкупить компа-нию-конкурента и закрыть, устранив ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.
— Взаимодополняемость в области НИОКР возникает при объединении потенциалов двух фирм: одна из которых имеет превосходные каналы сбыта, другая - выдающихся исследователей, инженеров, программистов, но не обладает соответствующими производственными мощностями, сетью реализации, необходимыми для извлечения выгоды от новых продуктов, которые ими разрабатывались. Вместе же обе компании способны плодотворно функционировать. Через слияния могут быть также соединены передовые научные идеи и денежные средства, необходимые для их реализации. Молодые, передовые в технологическом отношении отрасли, связанные с производством и использованием наукоемкой продукции, технологических новинок, сверхсложной техники, становятся главной сферой интересов слияний. Так возникает экономия на дорогостоящих разработках новых технологий и создание новых видов продукции, а также экономия на инвестициях в новые технологии и новые продукты.
2. Повышение качества управления реализуется благодаря достижению высокой эффективности при слиянии неэффективно управляемой фирмы и компании с более эффективным аппаратом управления активами.
Компании, в которых остаются не до конца использованными возможности снижения затрат и повышения объемов продаж и прибыли, компании, имеющие неэффективный аппарат управления становятся естественными кандидатами на поглощение со стороны
фирм, имеющих более эффективные системы управления.
Зачастую эффективное управление подразумевает просто необходимость сокращения персонала или реорганизацию деятельности компании, ведь слияния и поглощения не единственно возможное средство совершенствования методов управления. Если реструктуризация позволит повысить качество управления -это веский аргумент в ее пользу. Однако необходимо проанализировать деятельность поглощаемой компании, чтобы не переоценить своих возможностей, особенно, если речь идет об управлении более сложной организацией с незнакомыми технологиями и рынками. Тем не менее в некоторых ситуациях именно эти процедуры представляют собой наиболее простой и рациональный способ повышения качества управления. Ведь менеджеры не станут принимать решения об увольнении или понижении в должности самих себя за неэффективное управление, а акционеры крупных корпораций не всегда имеют возможность непосредственно влиять на решения вопросов о том, кто и как именно будет управлять корпорацией.
3. Снижение налоговой нагрузки посредством приобретения высокоприбыльной фирмой, несущей высокую налоговую нагрузку, компании с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом. У компании может иметься потенциальная возможность экономить на налоговых платежах в бюджет благодаря налоговым льготам, но уровень ее прибыльности недостаточен, чтобы реально воспользоваться этим преимуществом. Иногда после банкротства и соответствующей реорганизации компания может воспользоваться правом переноса понесенных ею убытков на облагаемую налогом прибыль будущих периодов. Правда, слияния, предпринятые исключительно ради
этих целей, Налоговая служба США, например, расценивает как сомнительные, и применительно к ним принцип переноса убытков может быть отменен.
4. Диверсификация реализуется через возможность использования избыточных производственных и финансовых ресурсов компании. Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям, к примеру, за счет расширения ассортимента товаров и услуг.
Зачастую компания действует в отрасли, находящейся в стадии зрелости, и создает крупные потоки денежных средств, но располагает незначительным выбором привлекательных инвестиционных возможностей, в этом случае подобные компании используют образовавшиеся излишки денежных средств для проведения слияний. В противном случае они сами могут стать объектом поглощения другими фирмами, которые найдут применение избыточным денежным средствам.
Этот мотив связан с надеждами на изменение структуры рынков или отраслей с ориентацией на доступ к новым важным ресурсам и технологиям, также он позволяет компаниям идти в ногу со временем и зарабатывать на новых рынках. Так, Уорен Баффет, генеральный директор Berkshire Hathaway, компании, которая включала группу текстильных предприятий, возникших в начале XIX в., приобрел страховую компанию, превратив Berkshire — в холдинговую компанию, основным видом деятельности которой на сегодняшний день является страхование: включая дочернюю компанию GEICO Corporation, шестого по величине поставщика услуг автострахования в Соединенных Штатах, и General RE Corporation, одного из четырех круп-
нейших операторов на рынке вторичного страхования в мире. Berkshire издает газету The Buffalo News и владеет предприятиями, которые производят и продают различные виды товаров, начиная с ковровых покрытий, кирпичей, краски, энциклопедий, домашней мебели и систем очистки и заканчивая шоколадными конфетами, мороженым, ювелирными изделиями, обувью, униформой и воздушными компрессорами, владеет компаниями, занимающимися подготовкой экипажей воздушных и морских судов, а также акциями авиакомпаний и производителей электроэнергии. Помимо этого Berkshire владеет крупным пакетом акций таких корпораций, как: American Express, Coca-Cola, Gillette, The Washington Post и Wells Fargo[5]
5. Получение выгоды при по-
купке недооцененной компании реализуется в ситуации, когда проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше
стоимости замены ее активов.
Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения возникает из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости приобретаемой фирмы. Рыночная стоимость фирмы базируется на ее способности приносить доходы, чем и определяется экономическая ценность ее активов. Если говорить
о справедливой оценке, то именно рыночная, а не балансовая стоимость будет отражать экономическую ценность ее активов, а, как показывает практика, рыночная стоимость очень часто оказывается меньше балансовой (инфляция, моральный и физический износ и т. п.).
6. Получение выгоды при продаже компании по частям (продажа “вразброс”) реализуется при наличии разницы между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью Иначе этот мотив можно сформулировать сле-
дующим образом: возможность “дешево купить и дорого продать”. Нередко ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. В этом случае фирма, даже при условии приобретения ее по цене, несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана “вразброс”, по частям, с получением продавцом значительного дохода (если активы фирмы могут быть использованы более эффективно при их продаже по частям другим компаниям, имеет место подобие синергии и синергетического эффекта). В целом если придерживаться точки зрения целесообразности, то ликвидация должна иметь место тогда, когда экономические приобретения перевешивают экономические потери.
Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.
Поглощения позволяют смещать неэффективно работающих менеджеров (против воли последних) и извлекать выгоду за счет синергетического эффекта объединения различных фирм. Кроме того, сама угроза поглощения влияет на поведение лиц, обладающих правами контроля, а именно: дисциплинирует их. В этой связи нормально функционирующий рынок поглощений признается важным компонентом(если вообще не предпосылкой) эффективной системы корпоративного управления. За несколько последних десятилетий вопрос регулирования поглощений приобрел особую актуальность. В настоящее время ЕС одобрил Тринадцатую директиву по законодательству об акционерных обществах, посвященную предложениям о покупке акций при поглощении. В отличие от российского законодательства, в указанной директиве делается попытка применить правила в отноше-
нии поглощений к зарегистрированным на бирже компаниям и особо рассмотреть предложения о добровольном поглощении (которые вообще не регулируются российским законодательством).
Добровольные предложения о приобретении акций представляют собой публичную оферту о приобретении акций общества, в результате принятия которой происходит смена контроля. Существуют особые правила, которые касаются условий таких предложений и раскрытия информации о них[6]. Слияния и поглощения расширяют возможности компаний. Менеджеры компаний обычно рассматривают внутренние и внешние инвестиционные возможности. Внутренние инвестиции касаются реорганизаций и инвестиций в саму компанию, внешние проекты связаны с приобретением новых активов и проектов. Компаниям следует рассматривать еще один круг возможностей, предполагающий взаимодействие с другими игроками рынка, и самим постоянно искать такие возможности, сопоставляя потенциал внутреннего роста и слияний.
Необходимо, чтобы варианты реструктуризации постоянно рассматривались и были в арсенале каждого корпоративного менеджера, так как Россия переживает уже вторую волну слияний и поглощений в последние годы. Первая волна была создана долговым кризисом 1998 г., девальвацией, удешевлением активов и переключением спроса на внутреннее потребление. Вторая волна вызвана высокими ценами на нефть, большими доходами от экспорта. Компании, особенно экспортного сектора, создали значительные наличные резервы и стремятся вложить их в другие отрасли. Очевидно, что российским компаниям не удастся избежать тенденции к укрупнению капитала, если они хотят быть конкурентоспособными как на локальном, так и на международном уровне. Таким образом, основной причиной слияний и поглощений всегда выступа-
ет намерение занимать устойчивое экономическое и политическое положение в условиях конкуренции. А также желание компании выжить в условиях, создаваемых конкурентной средой, например, таких, как: изменения в технологии и организации отраслей. Развитие экономики выражается в ее глобализации, диверсификации, технологическом прогрессе, либерализации рынков. Каждый этот фактор отдельно и в сочетании с другими вызывает необходимость пересмотра прогнозов и переоценки активов всеми компаниями.
Библиографический список
1 .Федеральный закон РФ от 31.12.2005г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 16
2.Д.И.Стратан Теоретические основы реструктуризации собственности и реорганизации предприятия. Курс лекций/под ред. Д.И.Стратан, О.В. Семененко, Е.Ю.Лиманова -Ростов-на-Дону, 2005г., стр. 102
3./http://www.ebrc.rU/librarv/l 12/?1 9432 =9865
4.Ф.М. Шерер, Д. Росс. Структура отраслевых рынков. Пер. С англ. — М.: Инфра. — М., 1997. — 698 с.
5.Эссе об инвестициях, корпоративных финансах и управлении компаниями /
Уоррен Баффетт ; сост., авт. предисл. Лоренс Каннингем ; пер. с англ. — М. : Альпина Бизнес Букс, 2005. — 268 с.
6.Пособие по корпоративному управлению: В 6 т. — М.: «Альпина Бизнес Букс», 2004. Т. 3: Часть III. Права акционеров.
Bibliographic list
1.Federal law of 31.12.2005 №208-FZ “About the joint-stock companies” Art. 16
2.D.I. Stratan Theoretical bases of the restructuring of ownershipand enterprise reorganization of enterprise. A course of lectures / ed. DI Stratan, OV Semenenko, EY Limanova Rostov-na-Donu, 2005., P. 102
3./http://www.ebrc.ru/library/112/?i 9432 =9865
4.FM Scherrer, D. Ross. The structure of industrial markets. - М.: INFRA. - М., 1997. - 698
5.The essays of Warren Buffett lessons for
corporate America/ Essays by Warren E. Buffett Selected, Arranged, and Introduced by Lawrence A. Cunningham First Revised Edition - M: "Alpina Business
Books",2005-268p.
6.Allowance Corporate Governance: 6 volumes - M: "Alpina Business Books", 2004. Part III. The rights of shareholders.
