CC BY
5
ТРИБУНА МОЛОДОГО УЧЕНОГО
Карпенко В.А.
аспирант, Санкт-Петербургский университет технологий управления и экономики
(СПбУТУиЭ) укатрепко@Иуе. ги
МЕХАНИЗМЫ ЗАЩИТЫ ПРАВ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА ПРИ ИСКЛЮЧЕНИИ: БАЛАНС ИНТЕРЕСОВ В КОРПОРАТИВНЫХ СПОРАХ
Аннотация: в статье рассматриваются правовые механизмы защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) при их исключении из состава участников. Автор акцентирует внимание на необходимости достижения баланса интересов общества и исключаемого участника в условиях корпоративных конфликтов. Описаны правовые основания для исключения участника, включая процедуру судебного контроля и защитные меры, такие как право на выкуп доли и обжалование решения суда. Также проанализированы основные проблемы правоприменительной практики, такие как злоупотребление правом и сложности доказывания вины. Статья направлена на углубление понимания правовой защиты участников в процедурах исключения и предупреждение корпоративных злоупотреблений.
Ключевые слова: корпоративный конфликт, исключение участника из общества, корпоративные споры, злоупотребление правом, актуальная судебная практика
Корпоративные конфликты в обществах с ограниченной ответственностью (ООО) являются распространенным явлением в современных реалиях, особенно когда интересы участников расходятся по вопросам управления или распределения прибыли. Исключительным и самым радикальным способом разрешения таких конфликтов является исключение участника из общества. Данная процедура затрагивает баланс интересов всех сторон: как общества и его оставшихся участников, так и исключаемого лица. Нередко такие споры затрагивают контрагентов общества, что влечет за собой дополнительные трудности в отношении управления обществом. Поэтому вопросы защиты прав участников становятся особенно важными в контексте предотвращения злоупотреблений и обеспечения справедливости процедуры исключения участника.
В законодательстве Российской Федерации процедура исключения участника из общества с ограниченной ответственностью предусмотрена Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Основные правовые основания для исключения одного из участников включают следующие случаи:
• систематическое невыполнение или грубое нарушение обязанностей участником;
• действия участника, существенно затрудняющие деятельность общества или причиняющие ему вред [3].
При этом исключение участника возможно только по решению суда, что является важным механизмом защиты участников общества.
Сама же процедура исключения обеспечивает баланс интересов как общества, так и исключаемого участника. Для этого законодатель предусмотрел несколько важных механизмов защиты:
• Судебный контроль - исключение участника возможно только по решению суда. Это позволяет участнику, которого намерены исключить, оспаривать действия других участников общества и защищать свои права в судебном порядке. Поскольку данный спор связан с защитой корпоративного права, его можно отнести к категории корпоративных
споров, а это значит, что его рассмотрение относится к компетенции арбитражного суда независимо от того, является ли исключающий и исключаемый участник юридическим или физическим лицом (подп. 4 п. 1 ст. 33 АПК РФ) [1].
• Доказывание вины - инициаторы исключения должны представить доказательства того, что участник грубо нарушает свои обязанности или причиняет ущерб обществу, либо существенно затрудняет деятельность Общества и достижению целей, ради которых оно создавалось [5]. Однако, при наличии корпоративного конфликта в обществе бремя доказывания может быть переложено на участника, которого исключают.
• Комплексность подхода. Суд должен учитывать все обстоятельства дела, включая возможные злоупотребления сторон.
Участник, который оказался под угрозой исключения, имеет ряд прав, которые он может использовать для защиты своих интересов:
• Право на судебное разбирательство. Участник имеет право участвовать в процессе и представлять доказательства своей добросовестности, как участника, или оспаривать доказательства другой стороны.
• Право на возмещение действительной стоимости доли. В случае исключения участника общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, что гарантирует финансовую компенсацию.
Несмотря на предусмотренные законодателем механизмы защиты участников общества, практика показывает, что существует ряд проблем, связанных с исключением участников:
• Злоупотребление правом. Очень часто участники используют исключение как инструмент для давления на миноритарных участников, создавая искусственные основания для их исключения. С другой стороны, участник, которого исключают, также может злоупотреблять своими правами, как участника. Как показывает анализ судебной практики, несмотря на императивное регулирование и многочисленные разъяснения на уровне высшей судебной инстанции, институт исключения очень часто используется с целью злоупотребления правом [2, с. 161-162].
• Занижение действительной стоимости доли. Вопросы оценки доли исключаемого участника также могут становиться предметом конфликта, особенно если компания намеренно занижает ее стоимость или отчуждает ликвидное имущество.
• Сложности доказывания. В некоторых случаях доказать наличие оснований для исключения может быть затруднительно, особенно если конфликт носит личный характер, а не напрямую связан с бизнес-деятельностью участника. Участники могут участвовать в деятельности общества, приходить на собрания и даже голосовать. Однако все эти действия могут носить негативный характер.
Процедура исключения участника направлена на сохранение устойчивости бизнеса и защиту интересов общества. Однако для достижения справедливого баланса необходимо учитывать интересы всех сторон:
• Интересы общества. Исключение участника может быть оправдано, если его действия реально наносят вред бизнесу. Однако важно, чтобы эта мера использовалась исключительно в обоснованных случаях, чтобы избежать злоупотреблений.
• Интересы исключаемого участника. Защита прав участника, которого исключают, должна включать как финансовую компенсацию за его долю, так и право на участие в судебных процедурах. Прозрачность и справедливость процесса должны оставаться в центре правоприменительной практики.
Судебная практика в вопросах исключения участников из обществ с ограниченной ответственностью демонстрирует тенденцию к более гибкому и индивидуализированному
подходу. Суды всё чаще отходят от формального рассмотрения данных споров, уделяя большее внимание фактическим обстоятельствам дела.
Одним из примеров является недавний спор между участниками общества, каждый из которых владел 50% долей. Один из участников утратил интерес к проекту, для реализации которого было создано общест
во, и начал препятствовать его развитию, в том числе блокируя принятие решений по дальнейшему финансированию. Второй участник, желающий продолжить проект, обратился в суд с требованием об исключении первого участника.
Суды трёх инстанций отказали в удовлетворении иска, основываясь на формальном подходе, однако Верховный Суд РФ отметил, что при наличии корпоративного конфликта такой подход недопустим. Суд указал на необходимость исследования того, свидетельствует ли поведение ответчика о его утрате заинтересованности в ведении дел общества и стремлении получить личную выгоду посредством блокирования решений, связанных с его деятельностью [4, с. 8].
Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой крайнюю меру, которая должна применяться с учётом всех обстоятельств дела, включая анализ поведения сторон. Главной задачей в подобных спорах является достижение справедливого баланса интересов между обществом и исключаемым участником, что требует чёткого правового регулирования и гарантированного судебного контроля для предотвращения злоупотреблений, и защиты прав всех сторон.
Литература:
1. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» от 24.07.2002 № 95-ФЗ (ред. от 08.08.2024)// СПС КонсультантПлюс, 2024.
2. Гентовт О.И. Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография. - М.: Статут, 2022. C. 161-162.
3. Научно-практический комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью»: в 2 томах / В.А. Вайпан, А.В. Габов, Е.П. Губин и др.; под ред. И.С. Шиткиной. - М.: Статут, 2021. Т. 1. - 622 с.
4. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2024 N 305-ЭС23-30144 по делу N А40-265796/2022. URL: https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/e6fb9270-997a-4c86-b82e-5da65a2490db/4021953c-ee40-49fc-a60b-ed1ee4daaba7/A40-265796-2022_20240903_Opredelenie.pdf?isAddStamp=True (дата обращения: 16.09.2024).
5. Справочник по доказыванию в арбитражном процессе/ О.В. Абознова, Н.Г. Беляева, Т.Л. Вербенко и др.; под ред. И.В. Решетниковой. 2-е изд., перераб. и доп. - М.: НОРМА, ИНФРА-М, 2022. - 480 с.
References:
1. Arbitrazhnyj processual'nyj kodeks Rossijskoj Federacii» ot 24.07.2002 № 95-FZ (red. ot 08.08.2024)// SPS Konsul'tantPljus, 2024.
2. Gentovt O.I. Ogranichenie korporativnyh prav kak sredstvo obespechenija interesov uchastnikov hozjajstvennyh obshhestv: monografija. - M.: Statut, 2022. C. 161-162.
3. Nauchno-prakticheskij kommentarij k Federal'nomu zakonu «Ob obshhestvah s ogranichennoj otvetstvennost'ju»: v 2 tomah / V.A. Vajpan, A.V. Gabov, E.P. Gubin i dr.; pod red. I S. Shitkinoj. - M.: Statut, 2021. T. 1. - 622 s.
4. Opredelenie Sudebnoj kollegii po jekonomicheskim sporam Verhovnogo Suda Rossijskoj Federacii ot 03.09.2024 N 305-JeS23-30144 po delu N A40-265796/2022. URL: https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/e6fb9270-997a-4c86-b82e-5da65a2490db/4021953c-ee40-49fc-a60b-ed1ee4daaba7/A40-265796-2022_20240903_Opredelenie.pdf?isAddStamp=True (data obrashhenija: 16.09.2024).
5. Spravochnik po dokazyvaniju v arbitrazhnom processe/ O.V. Aboznova, N.G. Beljaeva, T.L. Verbenko i dr.; pod red. I.V. Reshetnikovoj. 2-e izd., pererab. i dop. - M.: NORMA, INFRA-M, 2022. - 480 s.
MECHANISMS FOR PROTECTING THE RIGHTS OF COMPANY MEMBERS IN CASE OF EXCLUSION: BALANCING INTERESTS IN CORPORATE DISPUTES
Karpenko V.^.
Saint-Petersburg University of Management Technologies and Economics (UMTE) [email protected]
Abstract: The article examines the legal mechanisms for protecting the rights of participants in a limited liability company (LLC) when they are expelled from the company. The author emphasizes the need to achieve a balance between the interests of the company and the expelled participant in the context of corporate conflicts. The legal grounds for expelling a participant are described, including the judicial control procedure and protective measures such as the right to redeem shares and appeal the court's decision. The main problems of law enforcement practice are also analyzed, such as abuse of rights and difficulties in proving guilt. The article aims to deepen the understanding of legal protection for participants in expulsion procedures and to prevent corporate abuses.
Keywords: corporate conflict, exclusion of a participant from the company, corporate disputes, abuse of right, relevant judicial practice
Для цитирования: Карпенко В.А. Механизмы защиты прав участников общества при исключении: баланс интересов в корпоративных спорах// Архонт, 2024. № 4(43). С. 55-58.
