CC BY
123
4.9. LEX MERCATORIA И РЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ - НОВЕЛЛЫ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ
Липовцев Вадим Николаевич, аспирант Национального исследовательского университета «Высшая школа экономики»
Контакты автора: [email protected]
Аннотация. В статье дан краткий обзор современной концепции lex mercatoria, а также особой отрасли lex mercatoria, регулирующей отношения участников международного финансового рынка. Определены ключевые особенности lex mercatoria и его основные источники, в том числе источники в области финансовых рынков. Описано соотношение lex mercatoria и законодательства о рынке ценных бумаг. Автор оценивает влияние на признание lex mercatoria в России как особого метода регулирования, которое окажет недавно вступившая в силу ст. 51.5 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Ключевые слова: международное частное право, lex mercatoria, рынок ценных бумаг, финансовый рынок, производные финансовые инструменты, ликвидационный неттинг, ISDA
LEX MERCATORIA AND THE SECURITIES MARKET OF THE RUSSIAN FEDERATION - THE NEW REGULATION
Lipovtsev Vadim Nikolaevitch, postgraduate student of the National Research University «Higher School of Economics»
Annotation: The article describes the modern lex
mercatoria concept and its specific branch, regulating transactions in the international financial market. The article defines key features of the modern lex mercatoria and its most reliable sources, including those, which are commonly used by the participants of the modern financial market. Correlation of the lex mercatoria and the securities market legislation is emphasized. The author analyses the impact of the recently enacted Article 51.5 of the Federal Law of 22.04.1996 No. 39-FZ “On the Securities Marker" on the recognition of the lex mercatoria in Russia. Keywords: private international law, lex mercatoria, securities market, financial market, derivatives, closeout netting, ISDA
Концепция lex mercatoria занимает значительное место в науке международного частного права как один из важнейших его институтов, существование которого признается большинством ученых Однако споры относительно предмета и объема lex mercatoria не смолкают и в настоящее время. Современная концепция lex mercatoria зародилась в 50-60-х гг. XX столетия и нашла свое отражение в работах отца-основателя ЮНСИТРАЛ К. Шмитгоффа , Б. Голдмана2, М. Мас-
1 См., напр.: Schmitthoff С. International Business Law: A New Law Merchant, Current Law and Social Problems. - 1961; Schmitthoff C. Nature and Evolution of the Transnational Law of Commercial Transactions // The Transnational Law of International Commercial Transactions / Ed. by C. Schmitthoff, N. Norn. - Deventer: Kluwer. -
1982.
3 . — w 4
тилла , югославского компаритивиста А. Голдштейна , основателя и руководителя СЕНТРАЛ К. Бергера5 и многих других ученых.
Суть современной концепции lex mercatoria заключается в обосновании ее последователями существования особой правовой системы - системы права международной торговли, в значительной степени обособленной и от национального права, и международного публичного права, формируемой регуляторами, созданными участниками международных коммерческих отношений. Наиболее радикальные сторонники данной концепции говорят о полной автономности lex mercatoria, представляющей собой третью правовую систему6. Другие исследователи полагают, что lex mercatoria - это совокупность норм так называемого «мягкого права»7, регламентирующих внешнеэкономические отношения8. С этой позиции lex mercatoria представляется не третьим правопорядком и не альтернативой применению национального законодательства, а совокупностью норм, применение которых носит факультативный или вспомогательный характер и имеет место только в случае, когда возникает необходимость устранить пробелы национального права9.
К составляющим lex mercatoria элементам относят нормы международного публичного права, унифицированные акты, общие принципы права, рекомендательные нормы документов международных организаций, обычаи и обыкновения, арбитражные решения, модельные законы, а также обычаи международной торговли, которые трактуются крайне широко, подразумевая, в том числе, торговые (деловые) обыкновения, типовые договоры (контракты), общие условия, всевозможные своды единообразных правил10. Я.А. Павлович относит к источникам lex mercatoria так называемое международное законодательство и международный торговый обычай: «В первую категорию включаются международные конвенции, а также типовые законы, разрабатываемые на международном уровне в качестве модели для национальных нормативных актов. В понятие международного торгового обычая вкладывается гораздо более широкое, чем в национальных системах права, содержание. Это обычаи и обыкновения, типовые контракты и общие условия, своды единообразных правил»11.
Теоретическому обоснованию современной концепции lex mercatoria предшествовала многолетняя рабо-
2 См., напр.: Goldman B. Lex mercatoria // Forum Internationale. -
1983. - № 3.
3 См., напр.: Mustill M. The New Lex Mercatoria: the First Twenty-Five Years // Arbitration International. - LCIA. - 1988.
4 См., напр.: Goldstaijn A. The New Law Merchant Reconsidered. -Festschrift Schmitthoff, Frankfurt a.M. - 1973.
5 См., напр.: BergerK. P. The Creeping Codification of the New Lex Mercatoria. 2nd Edition. Netherlands: Kluwer Law International. -2010; Berger K. P. The new Law merchant and the global market place - a
21st century view of transnational commercial law.
6 См., напр.: Berger K. P. International Economic Arbitration. Boston: Kluwer Law and Taxation Publishers Deventer: -1993. -P. 538.
7 См., напр.: Лукашук И. И. Международное право. Общая часть: Учебник. - М.. - 1996. - С. 102-104.
8 См., напр.: Stone A. S. The New Lex Mercatoria and
Transnational Governance // Journal of European Public Policy. -№13. - 2006. - P. 628.
9 Аблёзгова О. В. Нормы “lex mercatoria” в правовом регулировании международного коммерческого оборота: диссертация ... канд. юрид. наук. - М.: 2008. - С. 70.
10 Ануфриева Л. П. Международное частное право. В 3-х томах.
Т.2. Особенная часть. - М.: Изд. БЕК. - 2000. - С. 218.
— Павлович Я.А. Независимые документарные обязательства.
Научно-практическое издание. - М.: Волтерс Клувер, 2006. - С. 40.
Липовцев В.Н. lex MERCATORIA И РЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ РФ
та в рамках международных организаций, оказавшая и оказывающая поныне значительное влияние на развитие международной торговли и глобального рынка товаров и услуг. Первой из таких организаций была Международная торговая палата (далее - МТП)12. Деятельность этой организации направлена на решение наиболее актуальных проблем участников международных коммерческих отношений. Правила, разрабатываемые в рамках МТП, представляют собой акты рекомендательного характера - своды правил и рекомендаций, многие из которых непосредственно относятся к финансовым рынкам и финансовым услугам13.
Исследователями отмечается успешная деятельность МТП в области создания современного lex mercatoria14. Помимо знаменитых ИНКОТЕРМС, МТП разработала ряд типовых контрактов, которые также отражают идею сформировать lex mercatoria в качестве вненационального правопорядка15. Однако несмотря на предоставляемую проформами контрактов возможность отказаться от ссылки на конкретную правовую систему, полностью уйти от применения норм национального законодательства сторонам таких контрактов все равно не удастся16.
Одну из главенствующих ролей в развитии права международной торговли играет Международный институт унификации частного права (УНИДРУА)17. Основной целью деятельности УНИДРУА является подготовка современных и, насколько это возможно, гармонизированных и унифицированных правил в области частного права, которые закрепляются в международных конвенциях. Отмечается и важная роль УНИДРУА в создании альтернативных форм унификации, в частности, модельных законов, на основе которых законодатели могут создавать местное законодательство, а также общих принципов, которые могут применяться по усмотрению сторон или арбитров18.
Комиссия ООН по праву международной торговли (ЮНИСТРАЛ) начала функционировать с начала 1968 г. Одной из основных целей ее создания являлось намерение ООН с помощью ЮНИСТРАЛ идентифицировать и устранять правовые препятствия в сфере международной торговли.
С увеличением международного оборота в области ценных бумаг и финансовых услуг возросла потребность финансового рынка в негосударственной регламентации своей организации. Это обусловило появление новых специализированных организаций, деятельность которых в настоящее время оказывает значительное влияние на современный международный финансовый рынок.
Старейшей из международных ассоциаций в области финансового рынка является Международная ассоциация рынков капитала. Она была образована в фев-
12 International Chamber of Commerce.
13 См. напр.: About ICC. [Электронный ресурс] - Режим доступа: www.iccwbo.org.
— См., напр.: Гетьман-Павлова И. В. Международное частное право: учебник. - М.: Эксмо. - 2011. - С. 80; Ануфриева Л. П. Указ. соч. - С. 227; Дмитриева Г. К. Международное частное право: учебник. 3-е издание, переработанное и дополненное. - М.: Проспект, 2010. - С. 334-335, и др.
— См., напр.: Бахин С. В. Сотрудничество государств по сближению национальных правовых систем (унификация и гармонизация права): диссертация... док. юрид. наук. - С-Пб. - 2003. - С. 247.
— См., напр.: Гетьман-Павлова И. В. Указ. соч. - С. 80.
17 UNIDROIT - The International Institute for the Unification of Private Law.
18 См. напр.: About UNIDROIT. [Электронный ресурс] - Режим доступа: www.unidroit.org.
рале 1969 г. в Цюрихе и первоначально называлась Ассоциацией дилеров международного рынка облигаций (А!ВО)19. Под эгидой А1ВО начиная с 70-х гг. прошлого века были созданы первые сборники правил и рекомендаций в отношении торговых операций и расчетов по сделкам на международном рынке ценных бумаг. В 1992 г. Ассоциация была переименована в Международную ассоциацию рынка ценных бумаг20. В 2005 г. в результате объединения с Международной ассоциацией первичного рынка21 была образована !СМА
В настоящее время !СМА известна в первую очередь благодаря разработанному под ее эгидой Глобальному рамочному соглашению об условиях совершения сделок репо (первая редакция была издана в 1995 г.). Правила и рекомендации, изданные !СМА, оказывают значительное влияние на развитие современного рынка долговых ценных бумаг по всему миру.
Наиболее влиятельной международной ассоциацией в области финансовых рынков в настоящее время является !БОА - Международная ассоциация свопов и деривативов, включающая участников из 55 стран, расположенных на шести континентах. Ассоциация была создана под названием Международная ассоциация своп-дилеров23 в 1985 г. в США. Ее созданию предшествовала работа 18 дилеров на рынке контрактов своп и их правовых консультантов над созданием стандартных условий для процентных свопов. Одной из главных функций !БОА была и остается разработка для участников рынка стандартной документации для совершения сделок на внебиржевом рынке производных финансовых инструментов. К настоящему времени в рамках !БОА опубликовано несколько десятков сборников определений, а также разработано несколько редакций рамочных соглашений, устанавливающих универсальный унифицированный правовой базис для совершения сделок на современном внебиржевом рынке финансовых инструментов24.
Большое влияние на современный финансовый рынок оказывает деятельность Международной ассоциации по займам ценных бумаг, образованная в Великобритании в 1989 г. Ассоциация объединяет значительное количество участников из Европы, Ближнего Востока, Африки и Северной Америки. Основными целями и задачами !81_А являются обобщение и предоставление участниками рынка займов ценных бумаг практики делового оборота и последних достижений в этой области, открытие новых рынков для займов ценных бумаг, а также содействие гармонизации существующего регулирования международного рынка. К основным достижениям !81_А необходимо отнести разработку стандартной документации по предоставлению займов в форме ценных бумаг25.
Вплоть до недавнего времени российское законодательство не содержало никаких специальных норм, регулирующих или санкционирующих использование международной стандартной документации российскими юридическими лицами и индивидуальными предпри-
19 Association of International Bond Dealers - AIBD.
20 International Securities Market Association - ISMA.
21 International Primary Market Association - IPMA.
22 См.: ICMA History. [Электронный ресурс] - Режим доступа: www.icmagroup.org.
23 International Swap Dealers Association.
24 См. подр.: An Introduction to the Documentation of OTC Derivatives. May 2002. [Электронный ресурс] - Режим доступа: www.isda.org.
25 См. подр.: About ISLA. [Электронный ресурс] - Режим доступа: www.isla.co.uk.
нимателями при заключении сделок с зарубежными контрагентами. Единственным исключением являлась общая норма, закрепленная в п. 6 ст. 2011 ГК РФ, допускающая использование в договоре стандартных торговых терминов. Представляется, что данная норма санкционирует не только использование, например, ИНКОТЕРМС и Унифицированных правил и обычаев по документарным аккредитивам, что подтверждено судебной практикой26, но и терминов и определений !БОА, но не регулирует использование проформ. В силу принципа свободы договора использование типовых международных проформ не запрещено, однако несоответствие российского законодательства ряду базовых принципов, лежащих в основе международной стандартной документации по сделкам репо, производным финансовым инструментам, влекло за собой серьезные риски для иностранных контрагентов. Это, в свою очередь, обусловило сравнительно неширокое распространение международных проформ в России.
Пожалуй, основной проблемой являлось непризнание в России института ликвидационного неттинга, на котором основывается стандартная документация и по репо, и по производным финансовым инструментам, и по сделкам займа ценных бумаг. Условие о ликвидационном неттинге представляет собой договоренность сторон, что при наступлении определенного события, свидетельствующего о неисполнении или невозможности исполнения обязательств одной из сторон (дефолт), встречные обязательства сторон по договору (в том числе, обязательства по выплате денежных средств, возврате предоставленного обеспечения) будут прекращены и зачтены в порядке, предусмотренном соглашением, и заменены новым единственным обязательством одной из сторон по выплате денежной суммы, представляющей собой разницу между ранее существовавшими взаимными обязательствами.
Консервативный взгляд на российское законодательство до последнего времени заключался в том, что в отсутствие правовых специальных норм суды пойдут по пути переквалификации неттинга в зачет встречных требований, который напрямую не допускается в случае банкротства, причем это правило не может быть изменено соглашением сторон о применимом праве. Более оптимистичный подход базировался на решении Высшего арбитражного суда27, в рамках которого суд отказался приравнять неттинг к зачету. Однако с введением в Федеральный закон от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» ст. 51.5 и в Федеральный закон от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ст. 4.1 законодатель прояснил проблему неттинга. В законодательство были введены специальные нормы, которые допускают ликвидационный неттинг и формирование нетто-обязательства, а также напрямую допускают использование международной стандартной документации при трансграничных сделках с ценными бумагами и производными финансовыми инструментами. Несмотря на то, что к настоящему времени указанные нормы уже вступили в силу, на уровне подзаконного регулирования еще должен быть разрешен целый ряд вопросов.
Во-первых, неясен порядок регистрации сделок, что является необходимым элементом для применения ликвидационного неттинга. Во-вторых, непонятно, до
26 См., напр.: Постановление ФАС Московского округа от 03.06.2004 №КГ-А40/4484-04; Постановление ФАС Московского округа от 18.09.2007, 25.09.2007 №КА-А40/9510-07.
27 Определение ВАС РФ от 28.05.2007 №6260/07.
какой степени стороны вправе изменять условия типовых договоров, и внесение изменений в какие условия может повлечь недействительность соглашения о неттинге или отказ в регистрации сделки. В-третьих, действующее регулирование не упоминает о таких сделках, как заем ценных бумаг, следовательно, действующим законодательством механизм ликвидационного неттинга для сделок, заключенных на основании типовых договоров ISLA, не предусматривается. Кроме того, п. 2 ст. 1062 ГК РФ к настоящему времени не наделяет судебной защитой внибиржевые договоры (являющиеся производными финансовыми инструментами), заключаемые иностранными банками и профессиональными участниками рынка ценных бумаг с российскими лицами, не имеющими аналогичных лицензий. Это является пока что непреодолимым препятствием даже при наличии законодательства о ликвидационном неттинге.
Представляется, что эти и многие другие вопросы должны быть разрешены в ближайшее время путем принятия соответствующих законов и подзаконных нормативных актов. Однако на сегодняшний день уже очевидно, что важнейшие источники lex mercatoria в области рынка ценных бумаг получили признание в российском законодательстве, и законодатель намерен в дальнейшем создавать необходимые условия для использования международной стандартной документации при заключении трансграничных сделок на рынке ценных бумаг.
Список литературы:
1. Аблёзгова О. В. Нормы “lex mercatoria” в правовом регулировании международного коммерческого оборота: диссертация ... канд. юрид. наук. - М. - 2008.
2. Ануфриева Л. П. Международное частное право. В 3-х томах. Т.2. Особенная часть. - Учебник. - М.: Издательство БЕК. - 2000. - 656 с.
3. Бахин С. В. Сотрудничество государств по сближению национальных правовых систем (унификация и гармонизация права): диссертация ... док. юрид. наук. - С-Пб. - 2003. - 360 с.
4. Гетьман-Павлова И. В. Международное частное право: учебник. - М.: Эксмо. - 2011. - 704 с.
5. Дмитриева Г. К. Международное частное право: учебник. 3-е издание, переработанное и дополненное. - М.: Проспект. -2010. - 656 с.
6. Лукашук И. И. Международное право. Общая часть: Учебник. - М. - 1996.
7. Павлович Я.А. Независимые документарные обязательства. Научно-практическое издание. - М.: Волтерс Клувер. -2006. - 160 с.
8. Бергер К. П. Ползучая кодификация нового lex mercatoria. 2-е издание. - Нидерланды: Клувер Лоу Интернэшнл. - 2010.
- 422 с. / Berger K. P. The Creeping Codification of the New Lex Mercatoria. 2nd Edition. - Netherlands: Kluwer Law International.
- 2010. - 422 р.
9. Бергер К. П. Новое право торговцев и глобальный рынок
- взгляд из 21 века на транснациональное коммерческое право. / Berger K. P. The new Law merchant and the global market place - a 21st century view of transnational commercial law. [Электронный ресурс] - Режим доступа: http://www.tldb.de
10. Бергер К. П. Международный экономический арбитраж.
- Бостон: Клувер Лоу энд Таксейшн Паблишерс Девентер. -1993. - 623 с. / Berger K. P. International Economic Arbitration. -Boston: Kluwer Law and Taxation Publishers Deventer. - 1993. -623 p.
11. Голдман Б. Lex mercatoria // Международный форум. -1983. - №3 / Goldman B. Lex mercatoria // Forum Internationale.
- 1983. - №3. [Электронный ресурс] - Режим доступа: http://www.tldb.de
12. Голдштейн А. Переосмысление нового права торговцев / сборник К. Шмиттхоффа. Франкфурт-на-Майне. - 1973. - С.
Липовцев В.Н. lex MERCATORIA И РЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ РФ
171-185. / Goldstaijn A. The New Law Merchant Reconsidered / in Festschrift Schmitthoff. Frankfurt a.M. - 1973. - P. 171-185.
13. Мустилл М. Новое lex mercatoria: первые двадцать пять лет // Международный арбитраж. - 1988. - С. 87-120. / Mustill M. The New Lex Mercatoria: the First Twenty-Five Years // Arbitration International. - 1988. - P. 87-120.
14. Шмиттхофф К. Международное коммерческое право: Новое lex mercatoria, актуальные правовые и социальные проблемы. // Избранные эссе К. Шмиттхоффа по международному торговому праву / под ред. Ч. Ченга. - Лондон: Грэм и Тротман Лтд. - 1988. - С. 20-37 / Schmitthoff С. International Business Law: A New Law Merchant, Current Law and Social Problems. // Clive M. Schmitthoffs Select Essays on International Trade Law / ed. by Chia-Jui Cheng. - London: Graham & Trotman Ltd. - 1988. - P. 20-37.
15. Шмиттхофф К. Природа и эволюция транснационального права коммерческих сделок // Транснациональное право и коммерческие операции / под ред. К. Шмиттхофф, Н. Норн. -Девентер: Клувер. - 1982. / Schmitthoff C. Nature and Evolution of the Transnational Law of Commercial Transactions // The Transnational Law of International Commercial Transactions / Ed. by C. Schmitthoff, N. Norn. - Deventer: Kluwer. - 1982.
16. Стоун А. С. Новое lex mercatoria и транснациональное регулирование // Журнал европейского публичного порядка. -№13. - 2006. - С. 627-646. / Stone A. S. The New Lex Mercatoria and Transnational Governance // Journal of European Public Policy. - №13. - 2006. - P. 627-646.
References:
1. Ablezgova O. V. The Rules of Lex Mercatoria in International Commercial Regulation. - Moscow. - 2008.
2. Anufrieva L. P. Private International Law. Volume 2. Specific Part. - Course Book. - Moscow: BEK Publishing. - 2000. - 656 p.
3. Bakhin S. V. Collaboration of the States in Approximation of the National Legal Systems (Unification and Harmonization of the Law). - Sain-Petersburg. - 2003. - 360 p.
4. Getman-Pavlova I. V. Private International Law: Course Book. - Moscow: Eksmo. - 2011. - 704 p.
5. Dmitrieva G. K. Private International Law: Course Book. 3rd Edition, revised and enlarged. - Moscow: Prospect. - 2010. - 656 p.
6. Lukashuk I. I. International Law. General Part: Course Book.
- Moscow. - 1996.
7. Pavlovitch Y. A. Independent Documentary Obligations. -Moscow: Wolters Kluwer. - 2006. - 160 p.
8. Berger K. P. The Creeping Codification of the New Lex Mercatoria. 2nd Edition. - Netherlands: Kluwer Law International.
- 2010. - 422 р.
9. Berger K. P. The new Law merchant and the global market place - a 21st century view of transnational commercial law. [Electronic source] - Access link: http://www.tldb.de
10. Berger K. P. International Economic Arbitration. - Boston: Kluwer Law and Taxation Publishers Deventer. - 1993. - 623 p.
11. Goldman B. Lex mercatoria // Forum Internationale. - 1983.
- №3. [Electronic source] - Access link: http://www.tldb.de
12. Goldstaijn A. The New Law Merchant Reconsidered / in Festschrift Schmitthoff. Frankfurt a.M. - 1973. - P. 171-185.
13. Mustill M. The New Lex Mercatoria: the First Twenty-Five Years // Arbitration International. - 1988. - P. 87-120.
14. Schmitthoff С. International Business Law: A New Law Merchant, Current Law and Social Problems. // Clive M. Schmitthoff's Select Essays on International Trade Law / ed. by Chia-Jui Cheng. - London: Graham & Trotman Ltd. - 1988. - P. 201-357. .Schmitthoff C. Nature and Evolution of the Transnational Law of Commercial Transactions // The Transnational Law of International Commercial Transactions / Ed. by C. Schmitthoff, N. Norn. - Deventer: Kluwer. - 1982.
16. Stone A. S. The New Lex Mercatoria and Transnational Governance // Journal of European Public Policy. - №13. - 2006. -P. 627-646.
РЕЦЕНЗИЯ
на статью аспиранта кафедры международного частного права Национального исследовательского университета «Высшая школа экономики» Липовцева В. Н. на тему «Lex mercatoria и рынок ценных бумаг Российской Федерации - новеллы правового регулирования»
В настоящей статье рассмотрена современная концепция lex mercatoria как регулятора деятельности на рынке ценных бумаг, а также новеллы российского законодательства о рынке ценных бумаг и о несостоятельности (банкротстве). Актуальность выбранной темы обусловлена тем, что в настоящее время многие аспекты использования источников lex mercatoria вызывают определенные сложности в юридической практике и неоднозначно решаются судами. В статье сделана попытка проанализировать влияние новых норм российского законодательства на практику применения участниками рынка международной стандартной документации и возможные сложности, которые могут возникнуть в правоприменительной практике.
В. Н. Липовцев дает описание современной концепции lex mercatoria, исследует мнения ученых, внесших наибольший вклад в становление данной концепции, анализирует источники lex mercatoria, используемые в коммерческом обороте на рынке ценных бумаг, а также новеллы правового регулирования в России. Автором сделан верный вывод, что рассмотренные нормы российского законодательства признают возможность использования стандартной документации, разработанной международными ассоциациями рынка ценных бумаг, при заключении трансграничных сделок с ценными бумагами и производными финансовыми инструментами. При этом автором отмечается, что на уровне подзаконного регулирования еще должен быть разрешен целый ряд вопросов, от решения которых зависит формирование практики участников рынка ценных бумаг и правоприменительной практики.
Структура статьи имеет логический и завершенный характер. Автором проанализирован большой объем научной литературы, отражающей современные доктринальные подходы к рассматриваемой проблематике. При написании работы были использованы новые актуальные публикации представителей различных научных школ международного частного права. Представляется, что статья В. Н. Липовцева вызовет интерес у читателей, обращающихся к тематике международного частного права.
Доцент кафедры международного частного права факультета права Национального исследовательского университета, «Высшая школа экономики»
к.ю.н. И.В. Гетьман-Павлова
