143«Научные междисциплинарные исследования»
УДК: 347.7
Сбитнева Виктория Владимировна Sbitneva Victoria Vladimirovna
1 курс, магистратура, факультет «Юридический» 1st year, Master's degree, Faculty of Law Институт юридический, Белгородский государственный национальный
Institute of Law, Belgorod State National исследовательский университет, Россия, г. Белгород Research University, Russia, Belgorod Саввин Никита Юрьевич Savvin Nikita Yuryevich старший преподаватель ИЭИТУС, Белгородский государственный
Senior Lecturer, IEITUS, Belgorod State технологический университет, Россия, г. Белгород Technological University, Russia, Belgorod
КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО В СИСТЕМЕ СОВРЕМЕННОГО
РОССИЙСКОГО ПРАВА
CORPORATE LAW IN THE SYSTEM OF MODERN RUSSIAN LAW
Аннотация. Данная статья посвящена спорным вопросам правовой природы корпоративного права, а также его места в системе права. Целью статьи является изучение и правовая оценка различных уровней регулирования правоотношений в корпоративном праве. Возникающие как вид обязательственных отношений, корпоративные правоотношения возникают во время управления ими членами корпорации в отношении имущественных прав (долей, акций, ценных бумаг, вознаграждения). Корпоративное право определяется в статье как функциональный институт обязательственного права.
Abstract: This article is devoted to controversial issues of the legal nature of corporate law, as well as its place in the legal system. The purpose of the article is to study and evaluate the various levels of regulation of legal relations in corporate law. Arising as a type of obligation relationship, corporate legal relations arise during the management of them by members of the corporation in relation to property rights (shares, shares, securities, remuneration). Corporate law is defined in the article as a functional institution of the law of obligations.
Ключевые слова. корпорация, правоотношения в корпоративном праве,
гражданские правоотношения, членство, корпоративное право, корпоративные конфликты, устав компании, корпоративный устав.
Key words: corporation, legal relations in corporate law, civil legal relations, membership, corporate law, corporate conflicts, company charter, corporate charter.
355
XIVМеждународная научно-практическая конференция
Определение корпоративного права как функционального института
обязательственного права имеет под собой правовую основу, так как корпоративное право по своей природе совокупность общих и специальных норм гражданского права, которые регулируют обязательственные отношения, а они в свою связанны с имуществом членов корпорации (долями, акциями, ценными бумагами).
Корпоративные отношения в юридической литературе и науке определяются через стороны данных отношений, то есть через группы лиц, предприятия, фирмы, общественные организации и государство. Однако такое определение не раскрывает сущности корпоративных отношений. Для того чтобы определить природу корпоративного права, следует определить помимо сторон, содержание данных отношений.
Сторонами корпоративных отношений являются организации, физические лица, предприятия, фирмы, государственные и муниципальные органы власти. Эволюция корпоративных отношений отражается в изменении экономической ситуации и роли субъектов этих отношений.
В определение «корпорация» также входят: «группа лиц, объединенных для достижения общих целей, осуществляющих совместную деятельность и образующих самостоятельное юридическое лицо»; любое акционерное общество; некоторые формы международных экономических отношений и др.[6] М. А. Овчинников выделяет не маловажное значение данных отношений, в частности, концепцию объединённой «команды», в которой деятельность всех субъектов направлена на достижение общей цели. Такая «команда» зачастую, объединяется вокруг единого лидера. В дальнейшем внутреннее устройство и общая коллективизация образует неформальные отношения, которые могут иметь не меньшее, а иногда и большее значение, чем формальные.
В основном корпоративные правоотношения регулирует гражданское законодательство, которое состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации и принятых в соответствии с ним иных федеральных законов, регулирующих гражданско-правовые отношения. В 2021 году в гражданское
«Научные междисциплинарные исследования» законодательство были внесены изменения, касающиеся корпоративного права. Федеральный закон № 302-ФЗ объявил, что корпоративное право является частью гражданского права. В статье 2 Гражданского Кодекса Российской Федерации [2] законодатель уточнил, что гражданское законодательство в том числе «регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения)».
Законодатель в данной категории общественных отношений в сфере корпоративного регулирования, лишь непосредственно определил, что корпоративное право является частью гражданского права. Эта новизна привела к спорам в целостном научном понимании юридического лица, поскольку в понятие юридического лица входят как корпоративные, так и унитарные организации. Вопрос к какому виду гражданско-правовых отношений относить корпоративные так и остался не решенным на законодательном уровне. Вещные, обязательственные или же возможно определяются как иной вид гражданских правоотношений.
По определению В.Ф. Попондопуло, который выделяет корпоративные отношения в структуре предмета гражданско-правового регулирования как «обязательственные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников, возникающие в связи с участием в корпоративных организациях или с управлением ими»[8]. Такое определение не раскрывает сути корпоративных отношений, потому что данным определением автор обуславливает корпоративное право в качестве функционального института обязательственного права. Функциональная основа института корпоративного права является регулятором обязательственных отношений, которые участвуют в корпоративных организациях и управляют ими.
Правоотношения в корпоративном праве регулируются на различных уровнях различными правовыми инструментами. Первый уровень включает в себя статутное право - так называемые «жесткие» правила. Это правила корпоративного законодательства. Корпоративное законодательство является
XIVМеждународная научно-практическая конференция всеобъемлющим и охватывает положения как частного, так и публичного права
в ряде отраслей.
В целом «жесткое» регулирование в корпоративном праве характеризуется, в частности, развитием корпоративного законодательства, постепенным уменьшением роли подзаконных актов и ростом значения законов (уставов), имеющих прямое применение.
Федеральные законы могут содержать ссылку на корпоративные отношения, регулирующийся другими правовыми актами. Например, закон об акционерных обществах устанавливает, что акционерное общество обязано вести всю отчетность, предусмотренную законом, уставом общества, нормативно-правовыми актами общества, решениями общего собрания, решениями совета директоров (наблюдательного совета), органов общества и нормативными правовыми актами Российской Федерации. В установленном законом порядке и сроках, акционерное общество хранит документы Банка России (ст. 89). Акционерное общество предоставляет (раскрывает) требуемая информация в соответствии с положениями закона или других нормативных актов (статья 90) [3].
В настоящее время в корпоративном законодательстве широко используются как стандартные правила, так и обязательные правила, и запреты. По мнению О. В. Осипенко, «правовое регулирование должно найти баланс между типами правовых норм: обязательными положениями («жесткое» регулирование), положениями по умолчанию (диспозитивный подход) и основными институциональными инструментами» [7].
По мнению Цукановой Е.Ю. «сегодня корпоративные конфликты, «акционерные войны» становятся неотъемлемой частью современной российской действительности. Законодательная власть внимательно следит за этими процессами, отмечая, что в процессе развития корпораций конфликты могут выполнять как конструктивные, способствующие прогрессу корпоративных отношений, так и деструктивные функции, в результате которых разрушается целостность корпораций и наносится вред ее деятельности» [9].
«Научные междисциплинарные исследования» Нельзя не согласится с данным высказыванием, ведь корпоративные отношения,
так, как и все правоотношения, не могут формироваться без определенных
конфликтов, входящих в основу формирования законодательных инициатив в
российском законодательстве.
Государственные учреждения (публичные акционерные общества) регулируются только императивными нормами (ст. 97 ГК РФ), в то время как частные компании и общества с ограниченной ответственностью в большей степени регулируются правилами «по умолчанию», таким образом это не нарушает права и законные интересы членов обществ (пайщиков). Например, п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса содержит перечень положений, которые могут быть включены в устав частной компании, который подлежит единогласному одобрению на общем собрании. Этот список не является закрытым. Устав может также содержать и другие положения, если это разрешено соответствующими законами, регулирующими конкретную корпоративную форму. В первую очередь это касается перераспределения полномочий между общим собранием, коллегиальным органом управления (правлением) и коллегиальным исполнительным органом (руководством). Такой подход не противоречит правовым положениям, указанным в статьях Гражданского кодекса РФ.
В современное время широко распространилось мнение о возникновении природы корпоративного права и корпоративных отношений. Взгляды учёных изучающих природу корпоративного права различны. Например, группа исследователей позиционирует корпоративные правоотношения целевым разделом гражданского правоотношения, состоящим из прав участников хозяйственных обществ и корреспондирующих им обязанностей самих этих обществ. Они определяют корпоративный закон в качестве самостоятельного объекта правового регулирования и сотрудничества отношений, основанных на членстве [4].
Другая группа авторов настаивает на комплексном характере законодательства, регулирующим корпоративные отношения и относит корпоративное право к комплексной отрасли права. Определяя корпоративное
XIVМеждународная научно-практическая конференция право, они подчеркивают сложный характер законодательства, регулирующего кооперативные отношения [5].
Прежде всего, можно условно выделить два основных подхода к определению места корпоративного права в системе права: некоторые авторы не включают его в гражданское право, другие, наоборот, подчеркивают его гражданско-правовую природу. Выделяя гражданско-правовую природу можно внести путаницу между так называемыми «внутренними деловыми отношениями», которые не являются ни гражданскими (товарными) отношениями, ни административными (публичными) отношениями, и корпоративными отношениями, возникающими в результате участия в корпорации и имеющими форму гражданских корпоративных правоотношений. Фактически, член корпорации имеет свой собственный имущественный интерес, который не совпадает с интересами корпорации. Такие научные взгляды неубедительны, поскольку законодатель определяет корпоративные отношения как определенные (уже сложившиеся) отношения, регулируемые гражданским правом.
Таким образом, правоотношения в корпоративном праве могут эффективно регулироваться сбалансированным сочетанием «жестких» и «мягких» нормативных актов, то есть сочетанием обязательных и неисполняемых законодательных положений, устава, подзаконных актов и акционерных соглашений.
Отрасль корпоративного права содержит в себе нормы регулирующие определенные особенности отношений, зависящие от данной правовой отрасли. Обязательственное право является по своей сути, подразделом гражданского права, регулирующее обязательственные отношения.
Анализируя вышесказанное можно подвести итог, что корпоративное право по определению является сочетанием общепринятых и индивидуальных требований и норм гражданского права, которые в свою очередь управляют обязательственными отношениями корпоративных организаций, а также
«Научные междисциплинарные исследования» управление ими. Положения основаны на равенстве самостоятельности воли и
материальной независимости их членов.
Библиографический список:
1. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 09.03.2021)
2. <Письмо> Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления"
3. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2021)
4. Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики / В.А. Белов [и др.]. Под ред. В.А. Белова. 2-е изд., стер. М., 2016. 552 с.
5. Корпоративное право/под ред. И.С. Шиткиной. М.: Волтерс Клувер, 2007. 648 с.
6. Овчинников, Максим Александрович. Корпоративная культура в системе социального управления: автореферат дис. кандидата социологических наук: 22.00.08 / Акад. труда и соц. отношений. - Москва, 2004. - 23 с. Социология. Научное управление обществом. Социология управления.
7. Осипенко О.В. Институты корпоративного управления и акционерные конфликты в России / О.В. Осипенко. М.: ЭКСМОС, 2004. 464 с.
8. Попондопуло В.Ф. Корпоративное право: понятие и природа // Юрист. 2014. № 20.
9. Цуканова, Е.Ю. Корпоративный конфликт как неотъемлемый элемент корпоративных правоотношений в Российской Федерации / Е.Ю. Цуканова, Д.В. Липич. -: НАУКА РОССИИ: ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ, 2018. - 7-10 с.
