Консолидация в условиях теории трансакционных издержек и теории прав собственности Текст научной статьи по специальности «Экономика и бизнес»

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

консолидация в условиях теории трансакционных издержек и теории прав собственности

Л.А. ВОРОНИНА,

доктор экономических наук, профессор кафедры мировой экономики Кубанского государственного университета

Э.В. МОСКВИЧЕВА Кубанский государственный университет

Процессы либерализации международной торговли привели к увеличению сделок по слияниям и поглощениям производственных предприятий. Данные сделки стали возможными в результате развития новых форм и отношений собственности. Основным мотивом их осуществления является желание собственников и акционеров увеличить прибыль, снизив трансакционные издержки.

Понятие трансакционных издержек разработано в рамках неоинституциональной экономической теории. Представители данной теории дают следующее определение понятию трансакционных издержек: «издержки сбора и обработки информации, издержки проведения переговоров и принятия решения, издержки контроля и юридической защиты выполнения контракта» [6]. Российские авторы определяют их как издержки, связанные с входом на рынок и выходом с рынка, доступом к ресурсам, передачей, спецификацией и защитой прав собственности, заключением и обслуживанием деловых отношений. Они относят к ним расходы на следующие виды операций:

— получение доступа к ресурсам и правам собственности (регистрация предприятия, лицензирование деятельности, права на аренду помещений и доступ к коммуникационным сетям, доступ к кредитам и лизингу оборудования);

— получение прав на использование ресурсов и прав собственности (права на производство, продажу, передачу, потребление);

— оценка ресурсов и прав собственности (изменение организационно-правовых форм, бухгалтерский учет, аудиторские услуги, маркетинговые услуги)[7]. Возможность снижения данных издержек

всегда будет подталкивать менеджеров к осуществлению интеграционных процессов.

Для обозначения сделок по осуществлению интеграционных процессов в российской практике в настоящее время существует очень много терминов: бизнес-комбинации, сделки по объединению бизнеса, сделки по слияниям и поглощениям. Основываясь на теории трансакционных издержек Рональда Коуза, можно объединить эти понятия и назвать этот тип операций интеграционными сделками. Таким образом, интеграционные сделки — это сделки между организациями, заключаемые в целях снижения трансакционных издержек в будущем. Данные сделки могут быть как вертикальными, так и горизонтальными. В результате совершения горизонтальных интеграционных сделок предполагается образование нового юридического лица, а в результате вертикальных — нет. Основные интеграционные сделки с образованием юридического лица, возможные в Российской Федерации, представлены на рисунке. К горизонтальным — можно отнести процессы реорганизаций

акционерных обществ, а к вертикальным — приобретение доли участия в других организациях.

В соответствии с законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» существует несколько форм реорганизаций, так называемых вертикальных интеграционных сделок: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

Слияние — возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

Присоединение — прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Разделение — прекращение общества с передачей всех прав и обязанностей создаваемым обществам.

Выделение — создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекра-

щения последнего [1]. Основными вопросами, оговариваемыми в документах реорганизации, являются вопросы о порядке и условиях реорганизации, а также вопросы конвертации акций (табл. 1).

В соответствии с IFRS 3 бизнес-комбинации

— это объединения обособленных предприятий и бизнесов в единое экономическое предприятие, при этом покупатель получает контроль над одним или несколькими видами бизнесов. То есть к бизнес-комбинациям можно отнести сделки по приобретению контроля, слияния и присоединения. Другими словами, бизнес-комбинации

— это одна из разновидностей интеграционных сделок.

Если в результате горизонтальных интеграционных сделок образуются юридические лица, то в результате вертикальных — образуются группы компаний. Юридически — это обособленные лица. В соответствии с п. 4 IAS 27 «Консолидированная и индивидуальная финансовая

Интеграционные сделки

Горизонтальные

IFRS3

разделение

выделение

преобразование

слияние -> Совместная деятельность

присоединение

Вертикальные

Приобретение контроля

К

IFRS3

Приобретение значительного влияния

Индивидуальная отчетность

Консолидированная отчетность

Рис. Интеграционные сделки

Формы реорганизаций акционерных обществ в РФ

Таблица 1

Формы реорганизации Формула реорганизации Документ реорганизации

Слияние A+B=C Договор о слиянии

Присоединение А+В=А Договор о присоединении

Разделение А=В+С Решение общего собрания акционеров

Выделение А-В=С Решение общего собрания акционеров

Преобразование А=В Решение общего собрания акционеров

отчетность» группа — материнская организация со всеми ее дочерними организациями. К сфере консолидированного учета относят также зависимые компании и совместные предприятия (совместная деятельность) [2]. Совершение данных операций и последующее их отражение в финансовой отчетности требует соблюдения правил консолидации.

Цель консолидированной финансовой отчетности представлять результаты деятельности материнской компании и ее дочерних компаний так, как если бы группа была одной организацией.

Как субъектом, так и объектом прав собственности при совершении данных операций являются юридические лица. При классификации вертикальных интеграционных сделок очень важна трактовка экономической теории прав собственности неоинституционалистов. В соответствии с ней право собственности — это уже не только совокупность прав пользования, владения, распоряжения. Право собственности в соответствии с их теорией разбивается на «пучок прав»:

— право владения, т.е. исключительного контроля над вещью;

— право пользования, т.е. применения полезных свойств вещи для себя;

— право управления, т.е. право принимать решения;

— право на доход, т.е. право обладать результатами от использования вещи;

— право на безопасность, т.е. право на защиту от экспроприации вещи и от вреда со стороны внешней среды;

— право на передачу в наследство;

— право на бессрочность обладания;

— право на ответственность в виде взыскания, т.е. возможность передачи вещи в залог или взыскания в уплату долга;

— право на остаточный характер, т.е. право на восстановление нарушенных прав собственности;

— право на запрещение вредного использования вещи.

Этот перечень прав не является полным и твердо закрепленным. Любое право собственности всегда находится в определенном «пучке прав» и в случае необходимости может быть удалено из этого перечня. Таким образом, происходит расщепление права собственности на более

мелкие. Данное дробление позволяет снижать издержки и более эффективно использовать собственность. Такое расщепление возможно обычно при коллективных формах собственности. В частности, акционерная форма собственности позволяет делать это наиболее эффективно. То есть предполагается закрепление за каждым правом четко определенного субъекта собственности.

Такой подход лежит в основе объединений различных компаний без образования юридического лица. Акционеры не владеют конкретным имуществом как таковым, а имеют на него право собственности, юридически закрепленное владением определенным количеством акций. В зависимости от обладания субъектом собственности тем или иным правом объекты можно подразделить на долевые инвестиции пассивных инвесторов (0-20%), дочерние, зависимые, а также совместные предприятия (табл. 2).

Важную роль при выборе метода консолидации имеет степень контроля. В соответствии с IAS 27 контроль предполагает наличие права на управление финансовой и операционной политикой организации таким образом, чтобы получать выгоды от ее деятельности. Наличие контроля предполагается, когда материнская организация владеет прямо или косвенно через дочерние организации более чем половиной голосующих прав компании. Контроль также может иметь место, если материнская компания владеет не более чем половиной голосующих прав организации и обладает [2]:

— возможностью управлять более чем половиной акций, имеющих право голоса, по соглашению с другими инвесторами;

— полномочиями определять финансовую и операционную политику организации согласно уставу или соглашению;

— правом назначать и смещать большинство членов совета директоров или равнозначного органа управления другой организации, при этом контроль над организацией осуществляется через этот совет или орган;

— возможностью иметь большинство голосов на заседаниях совета директоров или равнозначного органа управления, при этом контроль над организацией осуществляется через этот совет или орган.

Таблица 2

Права собственности для компаний Группы

Долевые

Объект права Дочерние Зависимые инструменты Совместные

собственности компании компании (пассивный инвестор) предприятия

Права субъекта Право на управле- Право на участие в Только право на Оговоренное в договоре

ние финансовой и принятии решения дивиденды право на управление фи-

операционной поли- по финансовой и опе- нансовой и операционной

тикой компании рационной политике политикой компании

(право управления компании

или контроля)

Экономическая Доходы Доходы Доходы Доходы

форма реализации собственности

Метод консолидации Метод покупки Метод долевого Учет по спра- Пропорциональная

участия ведливой стоимости консолидация

Процент владения Более 50% 20-50% 0-20% —

МСФО IAS 27 IAS 28 IAS 39 IAS 31

Таким образом, контроль может быть очевидным (legal), т.е. при наличии более 50% доли, либо эффективным (effective), когда существуют другие признаки наличия контроля даже при наличии менее половины всех голосующих акций.

При наличии контроля акционеры не владеют полноценным правом собственности на экономические ресурсы дочерней компании, но права, закрепленные акциями, позволяют им контролировать и получать экономические выгоды от использования активов дочерней компании. А так как выполняются основные условия признания активов, то при наличии контроля в консолидированной отчетности группы необходимо показывать экономические ресурсы дочерней компании. То есть необходим метод полной построчной консолидации дочерней компании для достоверного отражения отчетности группы, что и требует IAS 27.

После построчного сложения статей активов, обязательств, капитала, доходов и расходов метод полной построчной консолидации требует соблюдения следующих обязательных процедур [8]:

— исключение балансовой стоимости инвестиций материнской организации в каждую дочернюю организацию;

— определение доли меньшинства в прибыли или убытке консолидированных дочерних организаций за отчетный период;

— указание доли меньшинства в справедливой стоимости чистых активов консолидированных дочерних организаций отдельно от капитала акционеров материнской организации;

— перерасчет консолидированной нераспределенной прибыли в соответствии с процентом собственности и периодом владения контролем;

— элиминирование остатков по расчетам внутри группы, сделкам, доходам и расходам [2];

— пересчет отложенного налога в соответствии с IAS 12 «Налоги на прибыль» по причине произведенных корректировок. Когда акционер не имеет права принимать

решения единолично и при выборе того или иного направления действий должен получить согласие других участников и партнеров, то имеет место совместный контроль.

Совместный контроль — это согласованное по договору распределение контроля над экономической деятельностью. Обычно эти предприятия так и называются — совместные предприятия, но бывает так, что договор о совместной деятельности представляет собой один из видов деятельности организации. Совместный контроль означает, что ни одна из сторон договора не может единолично контролировать деятельность. Стороны должны управлять и контролировать деятельность совместно, т. е. обладать совместным контролем. Предприниматель дол-

жен признавать свою долю участия в совместно контролируемой организации, используя метод пропорциональной консолидации [4].

Пропорциональная консолидация — это метод учета, по которому доля предпринимателя в активах, обязательствах, доходах и расходах совместно контролируемой организации комбинируется построчно с аналогичными статьями в финансовой отчетности предпринимателя, либо показывается отдельными строками статей в его финансовой отчетности [4]. Для того чтобы признавать совместный контроль, необходимо наличие соглашения о совместной деятельности, что в первую очередь будет отличать ее от инвестиций в ассоциированные компании. Свидетельством договорного соглашения могут быть, например, договор между предпринимателями или протокол переговоров между ними. В некоторых случаях соглашение включается в устав или другие учредительные документы совместной деятельности. Вне зависимости от формы договорное соглашение должно содержать следующие составляющие:

— наименование деятельности, продолжительность действия договора и обязательства участников совместной деятельности;

— порядок назначения совета директоров или равнозначного органа управления совместной деятельности и наличие прав голоса предпринимателей;

— взносы предпринимателей в капитал;

— правила разделения между предпринимателями объема производства, доходов, расходов или результатов совместной деятельности.

Могут быть также стороны в соглашении, у которых нет совместного контроля. Они могут быть инвесторами и учитывают свои интересы по методу долевого участия, если они имеют значительное влияние, либо как инвестиции в соответствии с IAS 39, если нет значительного влияния.

Пропорциональная консолидация основана на тех же принципах, что и консолидация дочерних компаний. В отчетности применяются следующие процедуры [1, 2, 3, 4]:

— балансовая стоимость инвестиции в совместную деятельность исключается;

— для осуществления пропорциональной консолидации могут использоваться различные

форматы отчетности. Предприниматель может объединять свою долю каждого из активов, обязательств, дохода или расходов совместно контролируемой организации построчно с аналогичными статьями в своей финансовой отчетности либо предприниматель может включить в свою финансовую отчетность отдельные статьи, касающиеся его доли активов, обязательств, дохода и расходов совместно контролируемой организации;

— остатки по расчетам внутри группы, сделки, а также нереализованные прибыли и убытки исключаются в соответствии с процентом владения;

— налоги на прибыль корректируются в соответствии с IAS 12 «Налоги на прибыль».

Значительное влияние — это возможность участия в принятии решений по финансовой и операционной политике объекта инвестиций, но не единоличного или совместного контроля над такой политикой. Если инвестор имеет более 20, но менее 50% голосующих акций, предполагается, что он имеет значительное влияние и данная инвестиция учитывается по методу участия. Если инвестор имеет менее 20% акций, но тем не менее может продемонстрировать значительное влияние, то инвестиция также учитывается по методу долевого участия. Наличие значительного влияния со стороны инвестора обычно подтверждается одним или несколькими способами:

— представительством в совете директоров или равнозначном органе управления объекта инвестиции;

— участием в процессе выработки политики, включая участие в принятии решений, касающихся дивидендов или других распределений;

— крупными операциями между инвестором и объектом инвестиций;

— обменом управленческим персоналом;

— предоставлением важной технической информации.

Метод долевого участия используется для зависимых компаний, а также для совместных предприятий в качестве альтернативного. Согласно методу учета по долевому участию инвестиции первоначально признаются по себес-

тоимости, и их балансовая стоимость увеличивается или уменьшается на признанную долю инвестора в прибыли или убытке объекта инвестиций после даты приобретения. Принадлежащая инвестору доля прибыли или убытка объекта инвестиций признается также и в отчете о прибылях или убытках инвестора. Полученные дивиденды или другие доходы в индивидуальной отчетности должны уменьшать балансовую стоимость инвестиции. Инвестиция в зависимую компанию в отчетности отражается одной статьей в балансе и одной статьей в отчете о прибылях и убытках, т. е. это уже не построчная консолидация, как в случае с дочерними компаниями. При методе долевого участия применяются следующие процедуры [8]:

— инвестиция в ассоциированную компанию заменяется на долю в справедливой стоимости чистых активов ассоциированной компании и гудвилл (если есть), образовавшийся при первоначальном признании;

— любые поступления от ассоциированной компании (дивиденды) уменьшают балансовую стоимость ассоциированной компании в консолидированной отчетности;

— гудвилл корректируется на возможное обесценение;

— внутригрупповые сделки с ассоциированной компанией не исключаются, но различные нереализованные прибыли и убытки, возникающие при реализации внеоборотных активов и товароматериальных ценностей, должны исключаться;

— доля меньшинства не возникает;

— налог на прибыль должен пересчитываться в соответствии с IAS 12.

Предприятие должно учитывать свою долю в убытках ассоциированной компании до тех пор, пока ее балансовая стоимость не уменьшится до нуля. Если впоследствии ассоциированная

организация объявляет прибыли, то инвестор возобновляет признание своей доли в этой прибыли только после того, как его доля в прибыли сравняется с долей непризнанных убытков.

Таким образом, финансовая отчетность стремится к тому, чтобы быть достоверной в сложившихся условиях развивающихся интеграционных процессов. В мировой экономике и дальше ожидается усложнение взаимосвязей между компаниями в форме образования различных объединений и альянсов. Поэтому усилия крупных бухгалтерских организаций объединяются в целях создания эффективных инструментов отражения различных организационных структур и уменьшения рисков пользователей финансовой отчетности.

Литература

1. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 31.12.2005) «Об акционерных обществах».

2. IAS 27 «Консолидированная и отдельная финансовая отчетность».

3. IAS 28 «Инвестиции в ассоциированные организации».

4. IAS 31 «Участие в совместной деятельности».

5. Капелюшников Р.И. Экономическая теория прав собственности. М.: ИМЭМО. 1990.

6. Коуз Р. Фирма, рынок и право. Пер. с англ. Б.Пинскера, науч. редактор Р. Капелюшни-ков, М.: Дело. 1993.

7. Радаев В.В. Российский бизнес: структура трансакционных издержек // Общественные науки и современность. 1999. № 6.

8. http://www.pwc.com/servlet/ pwcPrintPreview?LNLoc=/Extweb/service.nsf/ docid/E491FD1C15F214AF80256C78003250 DB#one, Consolidated Financial Statements, PricewaterhouseCoopers Publications.