CC BY
94КОММЕРЧЕСКИЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА: ОСОБЕННОСТИ ПРАВОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ
МУХОНЬКО Анна Николаевна,
магистрант факультета управления и права
ФГБОУ ВО «Калмыцкий государственный университет им. Б.Б. Городовикова». E-mail: karina-slizskaya@mail.ru
Краткая аннотация: отечественное корпоративное законодательство находится на новом этапе своего развития. Гоажданский кодекс Российской Федерации включает в себя новые термины, в частности, «коммерческие корпоративные организации», возникают корпоративные отношения. В настоящей статье рассматривается анализ корпоративных отношений как предмета гражданского права. Изменения в гражданском законодательстве о юридических лицах привело не только к появлению новой классификации лиц, но и вызвали сложности при правоприменении. Применяя сравнительно-правовой и системно-правовой метод, автором предоставлена характеристика коммерческих отношений, что позволяет отнести их к самостоятельной группе общественных отношений, выявлены их особенности, специфика.
Abstract: domestic corporate legislation is at a new stage of its development. The civil code of the Russian Federation includes new terms, in particular, «commercial corporate organizations», there are corporate relations. This article deals with the analysis of corporate relations as a subject of civil law. Changes in the civil legislation on legal entities not only led to the emergence of a new classification of persons, but also caused difficulties in law enforcement. Applying the comparative-legal and system-legal method, the author presents the characteristics of commercial relations, which allows them to be attributed to an independent group of social relations, their features and specificity are revealed.
Ключевые слова: законодательство, юридические лица, акционерные общества, корпоративная организация, корпорация, корпоративные отношения, субъект корпоративных отношений, корпоративное управление.
Keywords: legislation, legal entities, joint stock companies, corporate organization, corporation, corporate relations, subject of corporate relations, corporate governance.
Российское корпоративное законодательство, находящееся в процессе реформирования, требует внимательного анализа. Так, в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее - ГК РФ) появился термин «коммерческие корпоративные организации».
Корпоративные юридические лица являются одними из участников гражданско-правовых имущественных отношений. Несмотря на наличие посвященных им законодательных актов и кодификации положений о юридических лицах, правовой статус и конструкция исследуемого юридического лица продолжают оставаться предметом научных дискуссий.
Коммерческие организации подразделяются на корпоративные и унитарные, это одно из новых явлений гражданского законодательства, которое закреплено в Федеральном законе от 05.05.2014 года № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».
На сегодняшний момент корпоративное право является частью гражданского права (об этом можно говорить исходя из ч.1 ст. 2 ГК РФ).
В соответствии со ст. 65.1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их
высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации1.
Статья 65.2 ГК РФ закрепляет права и обязанности участников корпорации.
Особенность корпоративных правоотношений заключается в том, что возникновение корпоративных прав основывается на реализации частных интересов, при этом, субъекты имеют цель - заниматься предпринимательской деятельностью и извлекать прибыль. Такая цель будет осуществима только в том случае, если будет осуществлено право на занятие такой деятельностью, которая санкционирована законом.
1 Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая. Федеральный закон Российской Федерации от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ // Российская газета от 24.03.2008.
АГРАРНОЕ И ЗЕМЕЛЬНОЕ ПРАВО. 2019. № 2(170)
При осуществлении корпоративных прав также преследуются цели, которые разрешены законодательством.
Термин «корпорация» был установлен Федеральным законом РФ от 8 июля 1999 г. № 140-ФЗ, которым были внесены изменения в Федеральный закон РФ от 12 января 1996 г. «О некоммерческих организациях».
Законом была введена государственная корпорация как новая организационно-правовая форма. Подобное нововведение свидетельствует о том, что корпорация есть юридическое лицо (далее -ЮЛ), которое было создано в публичных целях.
Федеральным законом РФ от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ в Арбитражный процессуальный кодекс РФ введена Глава 28.1. «Рассмотрение дел по корпоративным спорам». Она определила категории корпоративных споров, которые подлежат рассмотрению.
Как мы выяснили, корпорация есть добровольное объединение физических и/или юридических лиц на началах членства участников. Предприятия и учреждения не отвечают условиям рыночного хозяйствования, поэтому деление юридических лиц на корпорации и учреждения отсутствует.
К числу других особенностей корпоративных отношений следует также отнести систему правовых норм, которые регулирую такую разновидность отношений.
Конструкция юридического лица рождена потребностями имущественного (гражданского) оборота и представляет собой не межотраслевую, а гражданско-правовую категорию. Ее очевидное и в целом общепризнанное назначение состоит в уменьшении для учредителей (участников) юридического лица риска имущественных потерь путем переложения возможной ответственности за результаты своей деятельности на созданный ими новый субъект права - юридическое лицо. В свою очередь, это влечет для последнего необходимость иметь в собственности известное имущество, способное удовлетворить требования его потенциальных кре-диторов[1].
Система корпоративного управления должна быть построена с учетом интересов участников корпоративных отношений. Корпоративное право необходимо рассматривать как совокупность гражданско-правовых норм. При этом, их источниками являются не только нормы гражданского законодательства, но
и иные нормы, которые регламентируют корпоративные отношения.
Корпоративные отношения должны быть отнесены к имущественным или неимущественным отношениям, а не к имущественно-организационным, поскольку имущественные отношения регламентированы нормами обязательственного права.
Организационные признаки корпоративных отношений не свидетельствуют о том, что корпоративными будут являться те организационные отношения, которые регулируются гражданским правом.
Корпоративные отношения внутри корпорации ограничены ее пределами, поэтому они являются внутренними, в них имеется властный элемент, который связан с волеформированием, а также системой органов ЮЛ.
Участникам юридического лица как высшему органу управления принадлежит формирование воли, что, в свою очередь, свидетельствует о подчиненности иных исполнительных органов ЮЛ этой воле. Такая подчиненность создает эффект властного характера корпоративных отношений.
При выборе за основу взаимоотношения в коллективе, которые основаны на членстве, можно говорить о том, что права участников (учредителей) юридического лица есть права субъектов, поэтому содержание корпоративных отношений будут определять именно права и обязанности участников (учредителей), которые связаны с членством, а также корреспондирующие с ними права и обязанности корпорации.
Равное отношение к акционерам и членам корпорации, т.е. ее участникам, должно быть обеспечено юридическим лицом, а деятельность иметь направленность на решение общих сформулированных задач с учетом социальной ответственности. Последняя заключается в обеспечении эффективной организации производства, уплате налогов и сборов, извлечении прибыли.
Отличие корпоративных отношений от обязательств в том, что в части регулирования корпоративных отношений нормы права имеют более резко выраженную императивность, не предоставляя своим участникам свободы определения содержания таких отношений. Сходством с обязательствами можно назвать то, что корпоративные отношения, как и обязательства, складываются между определенными субъектами, то есть это относительные отношения. Даже если брать корпоративные отношения
между участниками и самим юридическим лицом, то какой бы не был подход к юридическому лицу, субъект будет определенным[3].
Механизм защиты прав и законных интересов участников корпоративных правоотношений обладает определенной спецификой. Судебная система функционирует в области публичного права, защищает права и в корпоративной сфере. Корпоративные конфликты не требуют обязательной регламентации в диспозитивной сфере отношений.
Чем меньше императивности регулирования коммерческих отношений, тем больше возможностей для саморегулирования этих отношений. Нормативно-правовые формы и императивные предписания должны определять лишь необходимые требования, предъявляемые к предпринимательству, оставляя широкий простор для собственного усмотрения предпринимателя и создать условия для надлежащей защиты права в случае его нарушения либо угрозы такого нарушения[5].
Повышение эффективности деятельности корпораций и предпринимательской деятельности в целом обуславливается обеспечением высококвалифицированной судебной защиты всех участников
Библиография:
корпорации.
Федеральным законом от 05.05.2014 года № 99-ФЗ были изменены критерии деления акционерных обществ[2]. Стоит отметить, что в законодательстве не содержится положений о наличии у участников непубличного общества преимущественного права приобретения акций при их продаже другими акционерами. Повышенные требования предусмотрены к публичным обществам.
При исследовании природы организационно-правовых моделей рассматриваемой в статье структуры наибольший эффект будет достигнут при наполнении ГК РФ системными нормами правового регулирования коммерческих корпоративных организаций.
Большинство положений ГК РФ о корпорациях являются общепринятыми, тем не менее, они подлежат дальнейшему развитию и совершенствованию.
Положения ГК РФ о делении юридических лиц на виды необходимо, на наш взгляд, дополнить, а именно, законодательно закрепить деление с точки зрения организационной формы на корпорации (построенные на началах членства) и некорпоративные юридические лица.
1) Авилов Г.Е., Суханов Е.А. Юридические лица в современном российском гражданском праве // Вестник гражданского права. - 2006. - № 1. - С. 14-25.
2) Актуальные проблемы частного и публичного права. - Элиста: Изд-во КалмГУ, ЗАОр «НПП Джангар»,2015.
3) Булат А.В. Корпоративные коммерческие организации как субъекты гражданских правоотношений // Власть закона. -2016. - № 1 (25). - С. 147-153.
4) Гражданское право России. Особенная часть. Обязательственное право. Учебник для бакалавров / под ред. А.Я Ры-женкова. - Элиста: Изд-во КалмГУ, ЗАОр «НПП Джангар»,2015.
5) Придворова М.Н., Чулкова О.С., Особенности корпоративных отношений и механизм правового регулирования // Вестник ТГУ. - 2016. - №2 (6). - С. 48-54.
6) Рубеко Г.Л. Акционерное право: учебное пособие. - Элиста: Изд-во КалмГУ, 2013.
