Функции банка-организатора в сложных кредитных сделках Текст научной статьи по специальности «Экономика и бизнес»

Банковская деятельность

Удк 336

функции банка-организатора в сложных кредитных сделках

И. О. СОРОКИНА, кандидат экономических наук, доцент кафедры финансов и кредита Е-mail: insor@inbox.ru Волжский университет им. В. Н. Татищева

В статье рассмотрены основные функции банка-организатора в процессе формирования банковского синдиката. Актуализируется проблема четкого выделения прав и обязанностей участников сложной сделки.

Ключевые слова: кредит, банковский синдикат, банк-организатор.

Эффективное развитие производственного потенциала национальной экономики обусловлено прежде всего наличием достаточных объемов финансирования деятельности хозяйствующих субъектов, в том числе и за счет заемных источников.

Настоящий период развития промышленного производства в России характеризуется спадом (рис. 1), одна из причин которого кроется в инвестиционном дефиците.

Экономический рост, начавшийся в 2006 г. благодаря наращиванию заимствований, стал резко снижаться в 2008 г., когда финансирование деятельности отечественных компаний было замедлено. Следует отметить, что практика активного финансирования производственной деятельности компаний к началу экономического кризиса вывела объемы выпуска отечественной промышленности

на уровень +27 % к 2005 г. в обрабатывающих производствах и + 18,6 % — в промышленности в целом. Среднегодовые темпы роста для обрабатывающего сектора достигли 8,3 %, а для всего промышленного производства — 5,9 %. Это свидетельствует о крайне высокой значимости фактора инвестирования в развитии национальной экономики.

Определяя причины промышленного роста, можно сказать, что они заключались главным образом в увеличении инвестиций в основной капитал, которые резко снизились в 2008 г. Темпы прироста инвестиций в 2009 г. стали отрицательными (рис. 2).

40

30

20

10

-10----

-20----

Приро:т выпуска« с ост в ет с т в у ющему периоду предыдущего года

-30

—о— Промышленность, к соответствующему месяцу предыдущего года —о— Обрабатывающие производства, к соответствующему месяцу предыдущего года - Промышленность, к соответствующему месяцу 2005 г.

Обрабатывающие производства, к соответствующему месяцу 2005 г.

рис. 1. Динамика темпов прироста развития отраслей экономики России

в 2008-2010 гг., %

200

IV V VI VII VIII К X XI XII I I 2006 Месяцы

IV V VI VII VIII IX X XI XII I 2С09

IV V VI VII VIII 2010

Рис. 2. Динамика темпов прироста инвестиций в основной капитал отечественных

компаний в 2008—2010 гг., %: 1 — по общему объему инвестиций; 2 — с исключением сезонного фактора; 3 — тренд

Рис. 3. Динамика доли банковских кредитов в структуре пассивов российских предприятий в 2005—2009 гг., %

В частности, в январе—мае 2009 г. они составили минус 17,7 % по сравнению с 2007 г., в июне-декабре 2009 г. — минус 16,5 %, в целом за 2009 г. — минус 17 %. Конец 2009 г. сопровождался резким ростом объемов инвестиций, который в первом квартале 2010 г. сменился повторным падением.

При анализе структуры инвестиционных вложений в деятельность отечественных предприятий выясняется, что банковских заемных ресурсов в пассивах предприятий не более 11 %. Это является крайне малым значением в отличие от экономически развитых стран (рис. 3).

Опрос, проведенный специалистами Росстата среди топ-менеджеров отечественных предприятий, показал, что столь малая доля банковских кредитов в заемных фондах предприятий объясняется в первую очередь высокой ставкой кредитования (36 % предприятий) и сложностью получения кредита (19 % предприятий).

В свою очередь и в банковской системе РФ есть определенные проблемы, которые не дают банкам возможности в полном объеме удовлетворить потребности предприятий в заемных ресурсах. В частности, фактор «сложность получения кредита»

как раз и показывает банковскую неспособность в кредитовании предприятий нефинансового сектора, когда банки вынуждены предъявлять к заемщикам крайне высокие требования, чтобы снизить свои риски и выдержать нормативные требования со стороны Банка России.

В настоящее время стимулирующее значение банковского кредита снизилось в результате следующих проблем:

— неспособность банка как кредитного института выдать крупный кредит одному заемщику;

— высокие цены на кредитные ресурсы для заемщиков;

— слабая капитализация банковской системы и высокие кредитные риски, что в совокупности не дает возможности банку осуществить крупное кредитное финансирование одного заемщика.

В результате можно констатировать, что участие отечественной банковской системы в процессах инвестирования реального сектора в настоящее время нельзя считать достаточным.

Решение данной проблемы активно осуществляется за счет развития в России синдицированного кредитования, когда несколько кредитных институтов, временно объединив свои усилия, выдают крупный кредит одному заемщику.

Синдицированный кредит относится к сложной сделке, где задействованы несколько участников, функции которых строго определены. Сложность конструкции данной сделки обусловлена тем, что в отличие от монокредитования, где участниками являются два лица, синдицированный кредит включает множественность кредиторов при наличии одного заемщика. Взаимоотношения между самими кредиторами и заемщиком определяются различными соглашениями, описывающими их права и обязанности по отношению друг к другу.

В настоящее время, когда в России еще только начинается практика синдицированного кредито-

22

ФИНАНСЫ И КРЕДИТ

вания и банки едва осознали всю важность этого нового для них продукта, вопросы, связанные с четким распределением функций каждого из участников данной организационно сложной сделки, становятся крайне актуальными.

Для определения прав и обязанностей необходимо выявить функции каждого из участников (табл. 1).

Самую значимую роль в начале организации процесса формирования банковской синдикации играет банк-организатор, функции которого наиболее обширны, так как включают в себя заключение соглашений как с самим заемщиком, так и с банками-участниками. Роль данного участника сложно переоценить. Однако в российской практике банки еще не имеют опыта и знаний, которые

Таблица 1

Функции участников синдицированного кредитования

Участник Функция

Организатор сделки Ведет базу данных по банкам, которые когда-либо принимали участие в синдикациях. Формирует кластеры банков, имеющих приблизительно равные возможности кредитования. Составляет (дает консультации) заемщику по бизнес-плану проекта, под который привлекается синдицированный кредит. Подбирает банки-участников, акцентируя внимание на банках, имеющих опыт участия в синдикациях, кредитующих заемщиков в данной отрасли. Проводит переговоры с банками-участниками, определяет и согласует требования заемщика и банков-участников. Оглашает требования, которые банки-кредиторы будут предъявлять к заемщику, и оказывает ему помощь по сбору пакета документов для кредитора. Формирует меморандум для банков-участников. Указывает наиболее выгодные для заемщика предварительные условия кредитования и отражает их в тексте договора. Проводит юридическую экспертизу кредитного соглашения заемщика с банками-участниками и указывает заемщику на те статьи, которые накладывают на него ограничения. Указывает заемщику на те условия, при которых кредитор может требовать досрочного возврата денег. Осуществляет юридическую поддержку при составлении кредитного соглашения, при заключении договоров участников с банком-агентом. Оказывает поддержку при продаже доли синдицированного кредита новому кредитору. Оказывает налоговые консультации. Оказывает бухгалтерские консультации. Оказывает юридическую поддержку при нарушении условий кем-либо из участников синдикации. Управляет обеспечением синдицированного кредита

Банк-агент (организует предоставление кредита и сбор платежей, распределяет их между банками-участниками) Заключает соответствующее кредитное соглашение с заемщиком. Заключает с заемщиком договор залога и прочие необходимые соглашения. Заключает с банками-участниками договоры о фондируемом (нефондируемом) участии и соглашение о распределении риска. Изучает меморандум и проект кредитной документации. Организует процесс кредитования: информирует банки о дне платежа; собирает необходимые суммы с банков-участников. Осуществляет перевод средств заемщику. Осуществляет контроль за расходованием средств заемщика; осуществляет контроль за ходом реализации проекта; взимает с заемщика платежи по погашению кредита и процентов по нему и распределяет их между банками-участниками; неукоснительно соблюдает инструкции, изложенные в меморандуме. Совместно с банками-участниками кредитует проект

Заемщик Готовит проект и проводит все необходимые согласования; находит организатора. Заключает соглашение с организатором. Уплачивает все причитающиеся комиссии. Заключает кредитный договор, договор залога и прочие необходимые соглашения с кредитным агентом; направляет запрос кредитному агенту на выдачу очередного транша кредита. Организует реализацию проекта. Погашает ссуду и проценты по ней. Предоставляет кредитному агенту информацию о ходе реализации проекта, о финансовом состоянии

Банк-кредитор Предоставляет часть синдицированного кредита в пределах своей доли. Получает право на получение соответствующей доли доходов по кредиту

необходимы им на всех этапах формирования синдикации.

За рубежом в качестве организатора рассматривается кредитная организация, обладающая массивом данных по банкам-участникам синдикаций. Как правило, это крупные зарубежные банки, к числу которых можно отнести UniCredit Group, Deutsche Bank, Societe Generale, BNP Paribas, Citigroup. Финансовый, правовой, инвестиционный опыт этих банков позволяет иметь им самую широкую и достоверную информацию о тенденциях на рынке синдицированного кредитования. Такие крупные игроки обычно располагают соответствующей аналитической службой и даже исследовательскими центрами. Данная деятельность является в настоящее время составной частью банковского бизнеса и позволяет более взвешенно осуществлять текущую работу, прогнозировать риски, решать вопросы стратегического планирования.

Выбор крупного банка на роль организатора объясняется в первую очередь тем, что такой банк не представляет конкуренции для более мелких банков-участников. Поэтому его услуга активно востребуется со стороны участников синдикаций. Проблема конкуренции среди участников банковских синдикаций состоит в том, что банки в таком союзе испытывают недоверие друг к другу. Оно выражается в том числе и в нежелании банков входить в синдикацию из-за опасности потери крупного клиента в результате его ухода к другому банку-участнику. Данная проблема решается, если организатором становится крупная кредитная организация, не заинтересованная в уходе заемщика, что увеличивает доверие банков к ней. Кроме того, крупному банку проще формировать базу данных по банкам, участвующим в синдикациях, так как они предпочтительнее делятся своей информацией не с банком, в котором видят возможного конкурента на данному сегменте рынка, а с крупным независимым банком.

Для клиента-заемщика крупный банк также представляет больший интерес, так как он видит в нем в первую очередь своего помощника. В связи с этим заемщик с большей готовностью делится с банком-организатором своими проблемами и получает необходимую помощь, зная, что данная информация о нем не может стать открытой для кредиторов или конкурентов заемщика

Задачи организатора включают подготовку информационного меморандума по заемщику, предложений другим банкам по участию в синди-кации и переговоры с ними, подготовку и согла-

сование договора. Меморандум, подготовленный организатором, раскрывает данные о финансовом положении заемщика и состоянии его бизнеса. Поэтому на организатора ложится ответственность за достоверность предоставленной информации другим участникам синдиката.

В крупных сделках организатор поручает двум-трем крупнейшим кредиторам за дополнительное вознаграждение самим искать участников в закрепленной за каждым географической зоне (чтобы не было конкуренции между собой). Их называют объединенные организаторы (Joint Arrangers, Co-arrangers). Иногда этот термин может обозначать и просто участников, вклад которых в общую сумму синдиката является наивысшим или следующим за ним. За объединенными организаторами по шкале вкладов следуют Lead Managers, Senior Managers, Managers, Co-Managers, а также просто участники — Participants (эти наименования не выдерживаются строго, так как их главный смысл — различить кредиторов по уровню вклада в синдикат в рамках кредитного договора).

Еще одной из функций организатора является управление обеспечением возвратности синдицированного кредита банкам-участникам.

Основные функции организатора и результаты его работы позволяют судить о важности данного участника в процессе синдицированного кредитования заемщика (табл. 2).

Анализируя функции банка-организатора, можно отметить, что его деятельность в процессе формирования банковской синдикации делится на два этапа. Функции организатора на каждом из них различны.

Первый этап организации синдицированного кредитования включает в себя действия, связанные исключительно с заемщиком. Он состоит их двух периодов.

1. Формирование имиджа заемщика. Данный период крайне важен для формирования у участников рынка позитивного мнения о потенциальном заемщике. Международные финансовые контакты предполагают, что заемщик производит на потенциальных кредиторов благоприятное впечатление. Поэтому до процесса синдицирования банков заемщик с помощью организатора должен пройти процесс «финансового макияжа» (window dressing, putting Western face onto Russian client).

Имеются ключевые моменты деятельности организатора в процессе работы над финансовой репутацией и имиджем заемщика:

— кредитная история заемщика;

Таблица 2

Функции банка-организатора в процессе формирования банковской синдикации

Этап сделки Функции Результаты работы

Формирование имиджа заемщика Формирование репутации заемщика на рынке. Подготовка заемщика к переговорам с банком. Определение сильных и слабых сторон деятельности заемщика для формирования меморандума Положительная репутация банка на рынке. Получение клиентом знаний об основных особенностях синдицированной сделки. Публикации в СМИ информации о деятельности заемщика

Оценка качества проекта, под который привлекается синдицированный кредит Проведение оценки инвестиционного проекта заемщика. Оценка финансового состояния заемщика Оценка инвестиционного проекта. Отчет о финансовом состоянии заемщика

Определение условий синдицированного кредитования Предложение заемщику перечня потенциальных банков кредиторов. Информирование заемщика об основных требованиях кредиторов в процессе проведения сделки. Помощь в подготовке документов для меморандума Установление предварительных условий финансирования проекта

Подписание мандата между заемщиком и организатором Определение основных прав и обязанностей организатора и заемщика в процессе формирования банковской синдикации Заключение договора между заемщиком и организатором на организацию синдиката банков

Определение организатором круга банков-участников Определение банков-участников синдикации. Выбор вида синдицированного кредитования в соответствии с Инструкцией БР № 110-И Рассылка приглашений банкам на участие в синдикации

Подготовка и формирование информационного меморандума Подготовка материалов и формирование информационного меморандума Информационный меморандум. Передача информационного меморандума банкам-участникам

Формирование синдикации Консультирование потенциальных кредиторов об особенностях сделки Формирование синдикации

Подготовка и подписание кредитного договора Консультирование заемщика об основных условиях кредитного договора. Помощь заемщику в подготовке дополнительной информации для банков-кредиторов Заключение сделки синдицированного кредитования между сторонами. Заключение договора залога как обеспечения возвратности кредита, остающегося в управлении у организатора. Получение обеспечения и управление им

— международный аудит деятельности заемщика;

— кредитный рейтинг заемщика;

— годовой отчет заемщика и другие презентационные документы на иностранном языке;

— публикации о деятельности заемщика;

— возможно, слухи о заемщике.

Крупный и профессиональный организатор готовит проект клиента, под который планируется осуществить кредитование группой банков, дает рекомендации по подборке материалов для составления меморандума. Кроме того, в его функции входит консультирование заемщика по вопросу ведения переговоров с кредиторами и расстановке акцентов в их процессе.

2. Оценка качества проекта, под который привлекается синдицированный кредит.

Банк-организатор дает мотивированное заключение об эффективности инвестиционного проекта и возможности получения финансирова-

ния на его реализацию. Результат такого заключения строится на соответствующих расчетах экономической эффективности, где используется набор математических методов анализа. Как правило, организатор обладает широким выбором методов математического анализа, что позволяет с высокой долей вероятности рассчитать получение прибыли от реализации проекта. Таким образом, организатор — первый из участников, кто предварительно оценивает целесообразность получения заемщиком синдицированного кредита.

Одновременно организатор оценивает финансовое состояние заемщика и его привлекательность для потенциальных кредиторов, что позволяет заемщику уже на ранних этапах иметь предварительную информацию о вероятности получения такого кредита от группы банков.

Вторая часть сделки — собственно синдици-рование, где участниками являются и банки-кредиторы и заемщик. В данном случае организатор

ФИНАНСЫ И кредит

25

кроме консультационных услуг непосредственно начинает работу по подбору и приглашению участников банковского синдиката.

Здесь выделяют следующие периоды.

1. Определение условий синдицированного кредитования. Организатор выбирает заемщику потенциальных кредиторов и информирует заемщика об основных требованиях, которые кредиторы будут предъявлять к нему в процессе оценки его проекта.

Одновременно организатор выполняет следующие функции:

— определение потребности заемщика в кредитных ресурсах;

— согласование с заемщиком параметров привлекаемого синдицированного кредита (сумма кредита, процентная ставка, срок кредита, валюта кредита);

— создание привлекательных кредитных предложений для предполагаемых банков-участников.

2. При достижении взаимного согласия между заемщиком и организатором подписывается мандат, закрепляющий обязанности организатора по формированию банковского синдиката.

3. Наиболее важной и значимой работой организатора является предварительный подбор потенциальных участников синдикации. Банк-организатор подбирает участников по опыту участия в синдикатах или по финансовым возможностям банка, если потенциальный банк-кредитор никогда не участвовал в таких сделках. Особенно важным является то, что организатор, имея информацию, уже заранее знает о возможностях банка и его репутации как участника синдикации. Если же в синдикат входит новый банк, не имеющий опыта участия в синдикациях, то организатор собирает информацию о данном банке. Необходимость такой информированности состоит в том, что банк-участник может не выполнить условия син-дицирования. Например, отказаться от выплаты своей доли кредита. В этом случае сделка либо будет считаться несостоявшейся, либо кредит будет размещен с согласия заемщика в меньшем объеме, что невыгодно для кредитополучателя, поскольку проект требует конкретной суммы инвестиций.

В процессе работы над отбором возможных кредиторов организатор заводит журнал синдикации (syndication book), в котором отражается процесс подбора участников синдиката, в том числе информация о направлении кредиторам приглашений участвовать в синдикате и результатах их рассмотрения. В зарубежной практике, когда организация синдикации осуществляется группой банков, ведение журнала синдикации, рассылка приглашений

и взаимодействие с потенциальными кредиторами могут быть поручены отдельному банку, выполняющему функции регистратора (Ъоокгаппег).

После подбора соответствующих участников им рассылаются приглашения, в которых указывается общая информация об организуемом кредите. В приложении к такому письму направляется документ о конфиденциальности (оферта заключения договора о конфиденциальности между банком-организатором и потенциальным кредитором). В случае акцепта потенциальным участником данного письма о конфиденциальности ему будет направлен информационный меморандум, содержащий подробную информацию о заемщике и основных параметрах запрашиваемого кредита.

4. Одновременно с началом процесса поиска потенциальных кредиторов организатор приступает к подготовке информационного меморандума. Информационным меморандумом называется документ, в котором отражается полная информация о деятельности заемщика, включающая как оценку состояния отрасли, в которой действует заемщик, так и финансовое состояние самого заемщика. Информационный меморандум является наиболее важным документом, от качества которого во многом зависит ход синдикации (привлечение возможных участников). На данном этапе организатор может оказывать помощь заемщику, выбирая те документы, которые наиболее ярко и выпукло характеризуют его деятельность По правилам синдицированного кредитования заемщик должен одобрить информационный меморандум до того, как организатор предоставит его потенциальным кредиторам от имени заемщика.

При получении положительного ответа от банка-участника организатор предоставляет потенциальному кредитору информационный меморандум с описанием заемщика и основных условий кредита. По итогам изучения информационного меморандума потенциальными кредиторами принимается решение об участии (или неучастии) в синдикате и о доле своего участия в нем. Положительное решение не является окончательным и подтверждается последующим акцептом документации по кредиту, что позволяет избежать длительной процедуры согласования с каждым банком базовых условий участия в выдаче синдицированного кредита.

5. Параллельно с информационным меморандумом готовятся кредитный договор, проекты залоговых договоров и другие обеспечительные документы. Содержание этих юридических документов базируется на основных условиях и положениях кре-

дита, согласованных заемщиком и организатором. Подготовленные проекты документов направляются кредиторам, подтвердившим свое намерение участвовать в кредите. Кредиторы обсуждают с организатором свои предложения и замечания, а затем согласованный документ вновь обсуждается с заемщиком. Функции организатора заключаются в том, что он оказывает помощь заемщику в сборе пакета документов для банков-кредиторов, а это является сложной и затратной по времени работой. Каждый банк-участник может запросить некоторые дополнения по состоянию заемщика, что потребует дополнительного сбора документов. Организатор, владея базой данных, может заранее предупредить заемщика о таких требованиях, что сократит время поиска и предоставления информации, так как она будет готова уже заранее.

Обязанности организатора обычно считаются выполненными после заключения кредитного договора, и для управления кредитом (administer the loan) синдикат обычно назначает банк-агента (которым может стать и сам организатор).

Функции банка-агента также четко зафиксированы практикой синдицированного кредитования и заключаются они в следующем:

— контроль за выполнением и снятием отлагательных условий. Отлагательными являются условия, до выполнения которых откладываются обязательства банков перед заемщиком по предоставлению кредита и права заемщика в отношении банков по использованию кредита не считаются возникшими. Банк-агент контролирует выполнение отлагательных условий и информирует других участников о снятии таких условий и необходимости предоставления банками своей доли кредита. Только после выполнения этих условий банк-агент получает средства для синдицированного кредитования;

— банк-агент должен осуществлять контроль за поступлением всех долей кредита от банков-участников в установленный день. Хотя в практи-

ке российских банков встречаются случаи, когда средства заемщику выдавались банком-агентом по мере поступления ресурсов от кредиторов;

— одной из функций банка-агента является контроль за предоставлением доли кредита и ее погашением заемщиком в строго определенное время, поэтому агент направляет в адрес банков-участников и заемщика календарный график погашения основного долга и процентов для его согласования;

— ежедневное обслуживание синдицированного кредита банком-агентом;

— управление обеспечением возвратности кредита.

По мнению автора, подробное рассмотрение функционального закрепления определенного вида деятельности за каждым из участников сделки позволяет четко очертить поля их прав и обязанностей. Это позволит сформировать правовое обеспечение данного вида сделок в России.

Список литературы

1. Карнаух С. Ю, Григорьева О. М. Корреспондентские отношения и организация синдицированного кредитования // Расчеты и операционная работа в коммерческом банке. 2004. № 11.

2. Рыкова И. Н., Фисенко Н. В. Механизм синдицированного кредитования // Банковское кредитование. 2008. № 4.

3. Сорокина И. О. Долевой банковский кредит: синдицированный или консорциальный // Финансовый менеджмент. 2007. № 4.

4. Сорокина И. О. Преимущества и «подводные камни» синдицированного кредитования // Финансовый менеджмент. 2008. № 1.

5. ТуктаровЮ. Е, ТолстухинМ. Е, НадмитовА Н. Синдицированный кредит: передача прав и рисков // Корпоративный юрист. 2006. № 12.

г

к

издательскии дом

ФИНАНСЫ

Щ КРЕДИТ

ПРИГЛАШАЕМ К СОТРУДНИЧЕСТВУ !

Издательский дом «ФИНАНСЫ и КРЕДИТ»

приглашает к сотрудничеству организации, занимающиеся подпиской, распространением и реализацией печатной продукции на взаимовыгодных условиях.

Тел./факс: (495) 721-85-75 www.fin-izdat.rupost@fin-izdat.ru ,