CC BY
17
Экономическая наука современной России
№ 4, 2002 г.
Формирование норм корпоративного поведения и тенденции их развития на предприятиях Уральского региона*
© А.И. Татаркин, О.А. Романова, И.Н. Ткаченко, 2002
Статья посвящена анализу процесса формирования норм корпоративного поведения, исследованию условий и тенденций их развития на предприятиях Уральского региона. На основе разработанной методики авторы исследуют степень готовности корпораций к восприятию кодексов корпоративного поведения.
Поведение экономических субъектов формируется исходя из личных и групповых интересов, сложившихся порядков, национальных особенностей деловых отношений. Оно постоянно адаптируется к проводимой властными органами политике и существующей законодательной базе. Причем далеко не всегда законодательные компоненты занимают главенствующее место, поскольку многие вопросы, связанные с корпоративными отношениями, лежат в сфере морали, где нормы поведения носят этический, а не юридический характер. Положения законодательства сами по себе недостаточны для того, чтобы добиться надлежащего корпоративного поведения. С их помощью устанавливаются об-
щие правила, оставляя участникам возможность выбора того или иного варианта поведения.
Безусловно, внедрение в российскую практику общепринятых стандартов корпоративного управления давно назрело. Однако надо помнить, что любые, даже прекрасно разработанные нормы могут остаться лишь «прописанными на бумаге», недействующими. Поэтому сегодня важно направить усилия всех на цивилизованное развитие и постоянное совершенствование корпоративных отношений, в частности на разработку и внедрение кодекса корпоративного поведения. Он должен стать документом, в рамках которого можно договориться и зафиксировать тот или иной ба-
* Работа выполнена при финансовой поддержке Российского гуманитарного научного фонда (проект 02-02-00096а).
ланс интересов всех «игроков на данной сцене». На уровне государства это сделать невозможно, ибо директивный подход здесь неприменим. Каждый корпоративный конфликт касается определенной ситуации и конкретного состава акционеров. Поэтому кодекс должен разрабатываться прежде всего представителями самих корпораций.
В настоящее время те отечественные компании, руководство которых осознает, что успех развития зависит от качества управления, приняли собственные кодексы корпоративного поведения. Первыми среди них были «Сибнефть» (июль 1998 г.), «Ленэнерго» (2000 г.), «ЮКОС», «ТНК» и ОАО «Магнитогорский металлургический комбинат» (2001 г.). В стадии разработки находятся кодексы «Лукойла», «Норильского никеля», РАО «ЕС России» и ряда других компаний.
В 2001 г. был представлен проект Кодекса корпоративного поведения, разработанный ФКЦБ Российской Федерации.
В ноябре 2001 - январе 2002 г. на ряде предприятий Уральского региона было проведено исследование, целью которого было выявить отношение заинтересованных сторон к внедрению в практику кодексов корпоративного поведения, их влияние на формирование и трансформацию институтов корпоративного развития в России.
Кодекс корпоративного поведения - это документ нового типа, он представляет собой свод рекомендаций для добровольного соблюдения (с обязательным раскрытием информации о степени такого соблюдения/несоблюдения). В связи с его разработкой и внедрением у российских компаний могут возникнуть определенные трудности и вопросы. Это связано с тем, что
потенциальные разработчики могут по-разному видеть его статус в компании, оценивать его актуальность, представлять основные проблемы, решению которых он должен содействовать, его внутреннее содержание и структуру, а также механизм внедрения в практику. Данные различия во многом будут зависеть от степени развитости формальных и неформальных институтов корпоративного управления (особенно корпоративной культуры), от подготовленности «почвы» к восприятию «надлежащего» поведения.
Внедрение кодексов корпоративного поведения преследует несколько целей: это и инструмент, способствующий минимизации агентской проблемы, защите интересов акционеров и других участников, и средство повышения инвестиционной привлекательности и роста стоимости бизнеса.
В отличие от акции, предпринятой в 2001 г. Ассоциацией менеджеров России и Российским институтом директоров при участии ФКЦБ Российской Федерации (Аналитический отчет АМР, 2001), во вре- §
X
мя которой были изучены мнения только §
высших исполнительных руководителей 8
(топ-менеджеров) 100 крупнейших пред- |
приятий страны, т.е., по существу, одной §
стороны в агентских отношениях, в ходе 1
данного исследования были проинтервью- §
ированы обе стороны: и принципалы (ак- 1
ционеры), и агенты (менеджеры). §
Исследование проводилось методом 1
анкетного опроса. Анкеты, адресованные 8
членам советов директоров (принципа- 1 лам), включали 28 вопросов, а членам
правлений акционерных обществ (менед- 10
жерам) - 22 вопроса. Общее количество 2
респондентов составило 72 человека, из §
них 38 членов советов директоров, 34 чле- .
на правлений акционерных обществ. Всего обследованием были охвачены 31 акционерное общество из Свердловской, Пермской, Челябинской и Курганской областей, принадлежащие к разным отраслям и сферам деятельности.
Задачи данного регионального исследования включали:
• изучение состава советов директоров, в том числе соотношения внутренних и внешних директоров, наличия независимых директоров, опыта их работы и членства в других советах;
• оценку осведомленности членов советов директоров и топ-менеджеров о нормах и принципах корпоративного права и поведения;
• изучение их мнения о соблюдении баланса интересов в корпорациях;
• оценку их понимания значения информационной прозрачности в бизнесе;
• исследование их отношения к проблеме социальной ответственности бизнеса;
• оценку степени развитости корпора-^ тивной культуры, в том числе систем учас-§ тия работников в финансовых результатах ^ деятельности компаний;
2 • оценку актуальности разработки и ♦ внедрения в практику кодексов корпора-§ тивного поведения.
£ Аналогичные вопросы изучались нами '§ в рамках исследования, осуществленного в 1 1999 г. (Татаркин, Романова, Ткаченко, Ц 2000). Это позволило провести временные со сравнения, охарактеризовать динамику ука происходящих процессов.
(С
я В ходе рассматриваемой акции был
| изучен в первую очередь состав советов
§ директоров. Количество членов такого со-
§ вета в той или иной компании варьирует в
$ зависимости от принадлежности к кон-
кретной отрасли, размера и стоящих перед ней текущих и перспективных задач. Здесь необходимо руководствоваться следующими принципами: число его членов должно гарантировать эффективность обсуждения проблем, быстроту и четкость формулирования решений. В большинстве обследованных структур - 44% - в состав совета директоров входили 9 человек, в 29% случаев - 7, в 16% - более 9, в 11% -5 человек.
Изучалось также соотношение внешних (представителей внешних акционеров) и внутренних (представителей внутренних акционеров) директоров. Считается, что для соблюдения оптимального баланса интересов в корпорации оно должно быть в пользу первых, что и наблюдалось в составах обследованных советов (внешних директоров - 55%, а внутренних - 45%).
Согласно международной практике, большинство документов, регулирующих корпоративные отношения, признают, что некоторая степень независимости директоров (прежде всего от менеджмента компании) является важным условием выполнения советами директоров своих функций. В последнее время утверждается точка зрения, что независимые директора должны составлять большинство. Она стыкуется и с новым вариантом Федерального закона «Об акционерных обществах», вступившего в силу с начала 2002 г. (Федеральный закон «Об АО», 2001), и с рекомендациями проекта Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ (Кодекс, 2001). Наше обследование также подтверждает это мнение (рис. 1). В частности, две трети опрошенных (52% + 15%) считают, что в составе советов директоров должны преобладать независимые директора.
Не менее 1/2 независимых директоров от общего состава Совета
52%
Не менее одного независимого директора
Не менее 3/4 независимых директоров от общего состава совета
15%
Другое
0%
10%
60%
Рис. 1. Мнение членов советов директоров об оптимальном соотношении исполнительных и независимых директоров
В ходе обследования изучались и некоторые другие вопросы, касающиеся членов советов директоров. Так, было выявлено, что 50% респондентов имеют стаж членства в совете более 5 лет, 25% - от 3 до 5 лет, 22% - от 1 до 3 лет, 3% - менее 1 года. Следовательно, этой деятельностью преимущественно заняты люди, обладающие существенным опытом руководящей работы. Кроме того, 60% опрошенных одновременно состоят членами советов директоров в других компаниях. Подобное совмещение - достаточно распространенное явление. Официальных ограничений здесь не существует, хотя, безусловно, это сказывается на эффективности их деятельности. На вопрос «Какое формальное ограничение на совмещение членства в нескольких советах директоров Вы считаете целесообразным?» были получены следующие ответы:
• 75% респондентов считают, что одно и то же лицо может состоять членом совета директоров неограниченного числа компаний при условии недопущения конфликта интересов (при этом каждый случай ^ должен рассматриваться индивидуально); §
• 22% - не более чем двух компаний; |
• 3% - только одной компании. | Директорам-совместителям часто не я
а
хватает времени для осуществления своих |
обязанностей - в этом призналось 37% на- § ших респондентов. Причем опрос показал,
что только 70% директоров посетили все §
заседания. §<
На качество принимаемых советами §
О
директоров решений, безусловно, влияет | профессионализм, опыт и независимость ♦ суждений их членов. В ходе анкетирования ^ респондентам было предложено присвоить ранги по степени значимости тем тре- о бованиям, которые должны предъявляться
к членам совета директоров. Получены следующие данные:
• на 1-е место большинство опрошенных поставили профессиональный опыт (средний ранг - 2,2);
• на 2-е - знание основ корпоративного управления и контроля (2,8);
• на 3-е - деловые и личные контакты в бизнес-среде и в органах государственного управления (3,3);
• на 4-е - профессиональное образование (3,6);
• на 5-е - знание основ корпоративных финансов (4,0);
• на 6-е - знание основ корпоративного права (4,2);
• на 7-е - опыт работы в составе других советов и органах корпоративного управления (4,8);
• на 8-е - личные лидерские качества (5,3).
По Федеральному закону члены совета директоров избираются на год, но могут . переизбираться неограниченное число раз ^ (Федеральный закон «Об АО», 2001). Чле-§ нам советов директоров был задан вопрос, ^ как часто должна осуществляться их ротанг; ция. Более половины респондентов -♦ 55% - ответили, что она должна произвола диться раз в 5 лет, 42% - раз в 3 года. Толь-£ ко один ответ был за ежегодную ротацию. ой Респондентам из категории членов со-1 вета директоров было предложено сфор-Ц мулировать его миссию через набор реша-° емых задач. В качестве основной функции Ц 84% опрошенных обозначили определение
(С
я стратегии компании. Безусловно, эта функ-
3 „
| ция входит в число важнейших при опре-
§ делении миссии совета директоров. Следу-
но ющей по числу полученных голосов оказа-
$ лась функция контроля над менеджмен-
том - 76%. Подавляющее большинство высказалось за право совета утверждать крупные сделки - 66%. Многие респонденты в качестве важнейших считают функции по определению вознаграждения менеджмента (61%) и утверждению назначений на ключевые должности в исполнительном органе (45%).
Анализ полученных ответов показывает, что наблюдательная, надзорная функция в российских советах директоров пока слабо развита: многие важные аспекты такой деятельности не получили должного внимания со стороны их членов. Так, наименее существенной для опрошенных оказалась функция обеспечения целостности систем бухгалтерского учета и финансовой отчетности компании: (значимой ее посчитали только 10%). Чуть больше голосов было подано за обеспечение соответствия деятельности корпорации законодательным нормам -21%, раскрытие информации - 29, отбор и утверждение внешних аудиторов и оценщиков - 42%. Недооценка названных функций нашла, на наш взгляд, отражение в результатах ответов на вопрос: «Считаете ли Вы, что совет директоров, членом которого Вы являетесь, осуществляет эффективный контроль над менеджментом компании?» Только 68% респондентов утвердительно ответили на поставленный вопрос, 3% - затруднились с ответом.
В соответствии с международными принципами корпоративного управления члены совета директоров независимо от выдвинувших их групп должны действовать исключительно в интересах компании и всех ее акционеров. Нами было предложено присвоить ранги по степени значимости тем группам, в чьих интересах в первую очередь должны действовать члены
совета директоров. Ниже представлен полученный расклад мнений:
• на 1-м месте оказался ответ «В интересах всех акционеров, обеспечивая баланс интересов между менеджментом и акционерами» (средний ранг - 1,2);
• на 2-м - «В интересах тех групп акционеров, которыми эти члены совета директоров были выдвинуты» (2,6);
• на 3-м - «Других заинтересованных групп лиц (кредиторов, наемных работников компании» (3,1);
• на 4-5-м - «Члены совета директоров действуют в интересах высшего исполнительного руководства компании» и «Члены совета директоров действуют в интересах государства (при наличии у него доли акционерной собственности) и органов местной власти» (3,7).
И членам советов директоров, и высшим менеджерам обследованных корпораций был поставлен вопрос: «Считаете ли Вы, что существующие законодательные и нормативные акты, регулирующие взаимоотношения менеджмента и акционеров, отвечают требованиям всех заинтересованных сторон?» Значительное число респондентов ответило, что действующее законодательство не отвечает интересам ни одной из сторон (33% членов советов директоров, 26% членов исполнительных дирекций). Отметим, что аналогичные данные (32%) были получены и в ходе обследования, проведенного Ассоциацией менеджеров России (Аналитический отчет АМР, 2001).
Нельзя не согласиться с выводом аналитиков, что такая ситуация свидетельствует:
с одной стороны, о существенных пробелах и несовершенстве акционерного за-
конодательства, которое даже с учетом принятия последних поправок нуждается в дальнейшем совершенствовании и практическом осмыслении;
с другой стороны, о серьезных проблемах, связанных с правоприменением и судебной практикой урегулирования корпоративных конфликтов, когда зачастую по одному и тому же факту разные суды выносят прямо противоположные решения.
То, что значительное число опрошенных считают, что существующая законодательно-нормативная база не отвечает интересам ни одной из заинтересованных сторон, может иметь неоднозначную интерпретацию. Вполне вероятно, что данная база воспринимается деловым сообществом как рамки, навязанные государственными органами, которые слабо учитывают интересы менеджеров, акционеров и других заинтересованных групп (местных сообществ, региональных властей, кредиторов, партнеров и пр.).
Остальные ответы на вышеназванный вопрос распределились следующим §
X
образом: |
• «Отвечают интересам всех сторон»: О 18% опрошенных членов советов директо- | ров и 11% членов правления; §
• «Отвечают преимущественно интере- 1 сам высшего исполнительного руководст- § ва»: соответственно 27 и 33%; 1
• «Отвечают преимущественно интере- § сам акционеров» 9 и 7,5%; 1
"О
• «Затрудняюсь ответить» 13 и 22,5%. О
На вопрос, заданный топ-менеджерам 1
обследованных структур, соблюдается ли,
по их мнению, баланс интересов между ме- 10
неджментом и акционерами, только 11% 2
ответили утвердительно. 54% считают, что §
такой баланс в некоторой степени имеет .
место, 28% - в минимальной степени, 7% -отсутствует. Такой расклад мнений говорит, на наш взгляд, о том, что существующая ситуация далека от цивилизованных норм и правил корпоративного поведения.
Подтверждением этого является тот факт, что с принципами корпоративного поведения знакома меньшая часть опрошенных. Так, только 27% членов советов директоров и 22% членов правления имеют очень хорошее, по их мнению, представление о данных принципах. Большинство респондентов (соответственно 67 и 60%) ответили, что знают их лишь в некоторой степени. Настораживает, что немалое число (6 и 18%) лиц, выполняющих ключевые функции управления в корпорациях, знакомы с принципами корпоративного управления в минимальной степени. Через призму такого знания (точнее, незнания) и следует, на наш взгляд, рассматривать другие ответы, касающиеся базовых вопросов корпоративного управления. . Акционерные общества должны обес-^ печить такой уровень раскрытия информа-§ ции акционерам и инвесторам, который ^ позволит им принимать взвешенные реше-2 ния по приобретению или отчуждению ак-♦ ций и других ценных бумаг. Должная от-
§ крытость способствует привлечению инвест ^
£ стиций и увеличивает капитализацию ак-
'§ ционерного общества, а также поддержке
1 доверия к нему. Недостаточная и неясная Ц информация об обществе, напротив, может ° помешать его успешному функционирова-Ц нию. Раскрытие информации помогает
(С
я улучшить понимание акционерами и дру-| гими заинтересованными сторонами
иче структуры, корпоративной политики и ре-
2 _
§ зультатов деятельности компании. В то же
$ время требования к раскрытию информа-
ции не должны возлагать на предприятие излишнего бремени, ставить под угрозу конкурентные позиции.
Поэтому в ходе рассматриваемого исследования изучалась оценка руководителями акционерных обществ значения информационной прозрачности в бизнесе. Было выявлено, что к требованию «прозрачности информации» исполнительные директора относятся достаточно осторожно: только 56 % из них в целом поддержали его, а 44 % считают возможным лишь частичное открытие информации. Такая же осторожность проявилась в ответах на вопрос «Считаете ли Вы, что акционерные общества должны обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией?». Только 53% респондентов среди членов советов директоров и 48% среди исполнительных директоров ответили утвердительно при значительной величине негативной реакции - соответственно 34 и 48%.
На наш взгляд, ответ на вопрос «Как Вы оцениваете необходимость раскрытия информации о деятельности компании?» выявил недостаточное понимание респондентами одного из важнейших (если не самого важного) аспектов корпоративного управления. Действительно, контроль за выполнением исполнительным органом своих функций невозможен без обеспечения надежной и полной информации о деятельности компании, ее раскрытия для акционеров и других заинтересованных лиц. Вопрос в такой постановке был задан и членам советов директоров и высшим менеджерам компаний. В ответах были за-
фиксированы неоднозначные позиции принципалов и агентов по отношению к важности информационной прозрачности. Диапазон мнений наглядно представлен на рис. 2.
Члены советов директоров и топ-менеджеры по-разному объясняют причины необходимости поддержания информационной прозрачности, ставя на первые места разные позиции. Так, большинство членов советов директоров на первое место по значимости поставили ответ «Это важно только для компаний, акции которых публично торгуются, для привлечения инвесторов» (65%). На этот же вопрос высшие менеджеры ответили утвердительно в 60% случаев. Приоритет (64%) у них получила позиция, что информационная прозрачность создает компании привлекательный имидж «открытого бизнеса». Мнение о том, что открытость компании необходима только для инвесторов, отмечено как зна-
чимое 59% членов советов директоров и 39% членов правления. Нельзя не указать на опасения, проявленные практически единодушно (примерно 1/5 частью) представителями первой и второй категорий опрошенных, что под угрозу могут быть поставлены конкурентные позиции компании. Это отражает неуверенность в соблюдении партнерами по бизнесу цивилизованных «правил игры». Респонденты очень незначительное внимание (12 и 14% соответственно) уделяли тому, что открытость информации могла бы свести к минимуму конфликт интересов.
Ответ на вопрос «Какую информацию о деятельности Вашей компании вы считаете возможной и необходимой для публичного раскрытия?» предполагал ранжирование позиций. Анализ выявил следующую картину:
• на 1-м месте - задачи компании (средний ранг - 1,7);
Это важно только для компаний, акции которых публично торгуются для привлечения инвесторов
Это создает компании привлекательный имидж "открытого бизнеса"
Это ставит под угрозу конкурентные позиции компании
Это создает дополнительные сложности с использованием внутренней (служебной)
121% □ 22%
□ 14% П2%
6%
Ц 17%
139%
К47%
139%
Ц44%
160% □□65%
Ц 59%
164%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% □ Мнения членов совета директоров □ Мнения высших менеджеров
Рис. 2. Оценка необходимости раскрытия информации о деятельности компании
0) §
а
Я
я л
а
I
а
о га "О
а а о а<
ч
о
♦
г
N3 О О N3
• на 2-м - результаты финансовой и операционной деятельности компании (1,8);
• на 3-м - структура и политика управления (3,4);
• на 4-м - собственность на крупные пакеты акций и распределение прав голоса (3,7);
• на 5-м - список членов совета директоров и главных должностных лиц, а также получаемое ими вознаграждение (4,3);
• на 6-м - прогнозируемые существенные факторы риска (4,5);
• на 7-8-м - вопросы, связанные с наемными работниками и другими заинтересованными лицами, а также календарь основных корпоративных событий (4,6).
Более половины респондентов среди членов советов директоров (53%) утверждают, что получают от менеджеров недостаточно полную информацию о деятельности компании и считают необходимым расширение их полномочий в доступе к . любой информации. (Заметим, что такой 2 г же процент составил положительный ото вет членов советов директоров на вопрос о ^ необходимости раскрытия информации об
2 акционерных обществах.)
♦ Следующий блок вопросов, предло-сии женных членам совета директоров, касал-£ ся его структуры. В мировой практике со-'§ веты директоров корпораций, как правило, 1 имеют в своем составе профильные коми-Ц теты. Это позволяет профессионально под° ходить к проработке самых разных про-Ц блем. Каждая компания в зависимости от я специфики деятельности, организацион-
3 „ „
| ной структуры, корпоративной культуры
§ сама определяет степень необходимости в
§ том или ином комитете. Общепризнанным
$ является подход, в соответствии с которым
рекомендуется в рамках совета директоров образовывать комитеты по аудиту, вознаграждениям и назначениям.
Наш опрос выявил следующий спектр мнений о роли комитетов при советах директоров. Прежде всего отметим, что в российских корпорациях их наличие пока чрезвычайно редкое явление: только 3% респондентов указали, что подобные комитеты имеются (среди существующих были названы экспертный комитет и комитет по корпоративному праву), 3% опрошенных так плохо знают структуру своих советов, что затруднились с ответом. В остальных случаях, т.е. в подавляющем большинстве - 94%, ответ был отрицательный. На вопрос: «Считаете ли Вы разумным образование комитетов при совете директоров?» - респонденты в 45% случаев высказались за комитет по внутреннему контролю и аудиту, в 30% - за комитет по назначениям и в 25% - за комитет по вознаграждениям.
В ходе опроса было предложено проанализировать роль профильных комитетов в составе советов директоров и их воздействие на эффективность принятия решений. По степени значимости ответы распределились в следующем порядке:
1) способствует более детальной проработке вопросов совместно с высшим исполнительным руководством для рассмотрения и принятия решения по ним в совете директоров (38% ответов);
2) ничего не дает (28%);
3) позволяет специализироваться каждому члену совета директоров на конкретных направлениях деятельности компании (25%);
4) лишь усложняет деятельность совета директоров без серьезного позитивного эффекта (9%);
5) дает возможность самостоятельно проработать вопросы и подготовить проекты решения по ним независимо от правления (6%);
6) позволяет осуществлять постоянный контроль за высшим исполнительным руководством компании по данным направлениям (6%);
7) приводит к дублированию функций исполнительного руководства и соответствующих подразделений компании (6%);
8) препятствует осуществлению оперативного руководства компанией (6%).
Почти три четверти опрошенных положительно оценивают значимость включения профильных комитетов в состав совета директоров. Однако немалая их часть резко отрицательно относится к этой идее, что еще раз свидетельствует о профессиональной неподготовленности членов советов директоров. Напомним, что функционирование вышеуказанных комитетов является обычной практикой в странах с развитыми моделями корпоративного управления.
Следующий блок вопросов, поставленных в ходе обследования, был посвящен изучению проблемы ответственности директоров и менеджеров перед акционерами, а также раскрытию механизма их вознаграждения. Анализ полученных ответов подтвердил наше мнение, что существующая российская модель корпоративного управления и нормы поведения ее участников являются недостаточно развитыми. Так, почти пятая часть членов советов директоров (18%) считают, что они не должны нести никакой ответственности перед акционерами; 44% опрошенных указали на то, что такая ответственность должна быть индивидуальной, а 38% - коллективной (всем составом совета директоров).
Практически единодушное мнение выразили члены советов директоров (88%) и высшие менеджеры (96%) акционерных обществ о том, что вознаграждения их должны быть увязаны с результатами деятельности компании, в частности с ростом корпоративной стоимости. Причем при ответе на вопрос о готовности открывать для акционеров информацию о финансовых вознаграждениях, выплачиваемых членам советов директоров, «за» высказалось 75% (индивидуально по каждому - 50%, суммарно по всем членам совета директоров -25%), категорически против -25% респондентов. Если сравнить эти ответы с теми, что были получены в ходе исследования двухлетней давности, то можно отметить положительную динамику: в 1999 г. лишь 57% были готовы открывать такую информацию, 36% были категорически против, остальные оставили этот вопрос без ответа.
В ходе обследования членам советов директоров был задан вопрос, какая система их вознаграждения позволит обеспечить связь между его величиной и показателями §
X
эффективности деятельности предприятия. §
X
Уровень такого вознаграждения должен 8 быть достаточно высоким для того, чтобы | привлечь к работе высококвалифицирован- § ных специалистов, обеспечить эффектив- I ность исполнения ими своих обязанностей га (но не чрезмерным) и зависеть от результа- 1 тов деятельности. Позиция была практиче- § ски однозначной: 85% респондентов вы- 1 сказались за регулярное нефиксированное 8 вознаграждение, размер которого зависел I бы от достижения определенных показателей деятельности компании. Диапазон мне- 10 ний наглядно представлен на рис. 3. ^
От каких экономических показателей §
I
должно зависеть вознаграждение высших .
□ Регулярное нефиксированное вознаграж, которого зависит от достижения определ показателей деятельности компании
85%
6%
3% 3% 3%
□ На общественных началах, с компенсаци связанных с выполнением функций член директоров
□ Выплата вознаграждения в форме пенси схем
□ Регулярные фиксированные вознагражде
Рис. 3. Диапазон мнений респондентов о связи величины вознаграждения членов совета директоров с показателями эффективности деятельности предприятия
менеджеров компании? Этот вопрос был включен в перечень в том числе и с целью проверить степень осознания российскими ^ топ-менеджерами необходимости ориента-
0
ции на стоимостное мышление и развития такой системы корпоративного управле-2 ния, которая была бы нацелена на интег-* ральный показатель деятельности - рост
8 -г.
§ стоимости компании. В предложенном пе-
£ речне показателей разрешалось отметить
'о не более двух вариантов. По частоте упо-
| минания ответы распределились следую-
вре щим образом:
со • на 1-м месте - объем прибыли (59%
аука среди всех упомянутых показателей); н • на 2-м - рост стоимости компании
| (44%);
иче • на 3-м - рост объема продаж (26%); но • на 4-м - привлечение инвестиций
1 (19%);
• на 5-м - рост рыночной капитализации (15%);
• на 6-7-м - рост объемов производства и доли рынка (11%).
Несмотря на то что первое место получил привычный для многих руководителей показатель максимизации прибыли, следует отметить сдвиги в их сознании, выразившиеся в обращении немалой части топ-менеджеров к тем характеристикам, которые приняты в мировой практике. Так, почти половина опрошенных указала на значимость для объективного вознаграждения высшего руководства такого критерия, как рост стоимости компании. Представляется разумным разделение показателей роста стоимости компании и роста рыночной капитализации. Действительно, в условиях неразвитого пока фондового рынка стоит говорить
больше о потенциале роста корпоративной стоимости.
Подтверждением того, что наметились первые признаки ориентации на развитие стоимостного мышления, служат и ответы на блок вопросов, связанных с оценкой руководителями акционерных обществ степени развитости корпоративной культуры. Так, 37% опрошенных высших исполнительных руководителей считают, что корпоративная культура должна быть в большей степени связана с формированием «стоимостного» мышления, нацеленностью на рост стоимости компании как главной стратегической цели развития бизнеса; 63% придерживаются более общей позиции, заключающейся в том, что корпоративная культура должна гармонично сочетать и экономические, и социальные подходы.
Отметим, что по сравнению с обследованием 1999 г. появились положительные сдвиги в отношении высших руководителей к вопросу о необходимости обучения работников нормам и правилам корпоративной культуры. Если в 1999 г. лишь 80% респондентов высказывалось за такое обучение, то в 2001-2002 гг. - все 100%. Думается, что такое единодушие можно объяснить тем, что топ-менеджеры достаточно реально оценивают уровень развития корпоративной культуры в своих организациях (22% опрошенных считают его низким и очень низким, остальные - средним).
Уделяет ли высшее исполнительное руководство внимание процессу совершенствования корпоративной культуры? Подавляющее число респондентов (81%) ответили на этот вопрос положительно. В какой-то степени проверочным по отношению к предыдущему был вопрос: «Как вы считаете, занимается ли руководство предприя-
тия формированием организационной культуры?» Здесь «за» высказались только 48% респондентов, 7% попытались снять ответственность за осознанное формирование этой важной составляющей корпоративного поведения, утверждая, что традиции и нормы поведения не зависят от усилий руководства.
Высшее исполнительное руководство осознает, что необходимо формировать положительный образ компании (96% опрошенных высказались по этому поводу утвердительно). В то же время оно не проявляет столь единодушного мнения о том, что корпорации должны развиваться на принципах социально ответственного бизнеса (треть респондентов отнеслась к данному предложению отрицательно или затруднилась с ответом). Видимо, формирование положительного имиджа руководители не связывают с решением проблемы социальной ответственности фирмы, что идет вразрез с общемировыми тенденциями корпоративного развития.
тт Ш
Не менее показателен ответ на вопрос: § «Готово ли руководство развивать корпо- §
л
ративную стратегию на принципах учета 8 высоких моральных обязательств и соци- | альной ответственности?» Подавляющее I большинство (59%) осторожно отметили, I что данная тема требует обсуждения, 29% га
отнесли ее решение на долгосрочную пер- §
<
спективу, 4% опрошенных никогда не ду- §
мали об этом, и столько же опрошенных 1
высказались категорически против самой 8
постановки вопроса. Только 4% готовы I учитывать при разработке корпоративной
стратегии принципы социальной ответст- 10
венности. Такой спектр мнений, на наш 2
взгляд, характеризует уровень развития §
ценностных представлений в организаци- .
ях и в обществе в целом как достаточно низкий.
В свете представленных суждений декларативно воспринимаются утверждения руководителей, что они относятся к человеку как к главному ресурсу (70%) и что их структуры могут быть охарактеризованы как предприятия, стремящиеся к росту и переменам (92%). Ведь институциональную среду в организациях невозможно совершенствовать без учета таких ценностей, как доверие, мораль, ответственность.
Как и при обследовании 1999 г., ряд вопросов был посвящен применению стратегий участия работников в корпоративном управлении, в частности в финансовых результатах деятельности компаний. За прошедшее время не изменилась ситуация с реально действующими системами участия работников в прибылях - их наличие признают 19% респондентов. Несколько сократилось (с 47 до 33%) число тех, кто считает, что у них такая система отсутствует. Естественно, что среди опрошенных ^ руководителей увеличилась (с 34 до 48%) § доля указавших на то, что у них подобная ^ система функционирует лишь номиналь-2 но. Настораживает, что за указанный пери-♦ од несколько снизился (с 76 до 65%) удель-§ ный вес тех руководителей, которые пони-£ мают важность проблемы реального учас-'§ тия работников в финансовых результатах 1 деятельности компании. Ц Заключительный вопрос обследования ° одинаково звучал и для членов советов ди-Ц ректоров, и для членов исполнительных я дирекций: «Считаете ли вы необходимым | для Вашей компании разработку и внедре-§ ние в практику деятельности кодекса кор-§ поративного управления?» Мнения $ «принципалов» и «агентов» по данному
вопросу были неоднозначными. Так, почти 80% высших менеджеров высказались за то, что кодекс необходим для их компаний в качестве рекомендательной нормы, среди членов советов директоров таких меньше - 59%. Как обязательную норму его видят примерно пятая часть (18%) первых и треть вторых. В то же время около 10% членов советов директоров и 4% членов правлений считают, что кодекс не нужен вообще (вполне достаточно существующего законодательства). Представленный спектр мнений позволяет сделать вывод, что часть руководителей пока не испытывает «внутренней» потребности в добровольной разработке и применении правил корпоративного поведения, а по привычке ждет указаний и принудительных мер со стороны государственных органов. Это говорит о недостаточной подготовленности руководства компаний к адекватному восприятию норм корпоративного поведения, незрелости институциональной среды.
Выявленные в ходе исследования условия формирования и тенденции развития норм корпоративного поведения представлены в таблице.
Разработка и принятие российскими корпорациями кодексов корпоративного поведения могут быть охарактеризованы как институциональный процесс, готовящий возникновение и трансформацию новых институтов. Считаем правомерным рассмотрение в России кодексов корпоративного поведения в качестве не законодательной, а рекомендательной нормы, что соответствует международной практике. Важной функцией таких институций, как кодексы корпоративного поведения, является подготовка «институциональной поч-
Таблица
Условия формирования и тенденции развития норм корпоративного поведения на
предприятиях Уральского региона
Условия формирования норм корпоративного поведения Характерные тенденции развития норм корпоративного поведения
1. Число членов СД должно гарантировать эффекти вность обсуждения проблем, быстроту и четкость формулиров а-ния корпоративных реш ений. 1. Численный состав большинства СД - 9 человек и более.
2. Для соблюдения оптимального баланса интересов в ко р-порации в составе СД соотношение дол жно быть в пользу внешних директоров. 2. Условие соблюдается: в большей части СД больше внешних (55%), чем внутренних директоров.
3. В составе СД должны быть независимые директора, составляющие большинство в СД. 3. Фактическое наличие независимых директоров в сост а-вах СД - редкое явление.
4. Совмещение членства в СД неограниченного числа ко м-паний возможно только при ус ловии недопущения ко н-фликта интересов. 4. 3/4 членов СД считает возможным совмещение членс тва в неограниченном числе компаний и фактически совмещ а-ет свое членство в СД (60%).
5. Качество принимаемых управленческих решений СД зависит от профессионализма, опыта и независимости с у-ждений членов совета. 5. Большая часть членов СД согласна с этим требован ием.
6. СД несет ответственность за реализацию целей комп а-нии, ее стратегии, выполняет надзорную функцию за м е-неджментом компании. 6. Члены СД согласны с тр ебованием выработки ми ссии компании, наблюдательная функция в российских сов етах директоров является пока слаборазвитой.
7. Члены СД независимо от выдвинувших их групп дол ж-ны действовать исключительно в интересах комп ании и всех ее акционеров. 7. Большая часть членов СД согласна с этим требов анием номинально, а фактически действует в интересах выдв и-нувших их групп акционеров.
8. Нормативно-законодательная база должна регулир овать взаимоотношения менеджмента и акционеров, отв ечать требованиям всех заинтер есованных сторон. 8. 1/3 руководителей АО считает, что действующее зак о-нодательство не отвечает интересам ни одной из сторон.
9. Соблюдение баланса интересов между менеджер ами и акционерами. 9. Фактическая ситуация далека от цивилизованных норм и правил.
10. Знание руководителями АО принципов корпоративн ого управления. 10. С принципами корпоративного поведения зн акомо меньшинство членов СД.
11. Требование раскрытия информации о деятел ьности АО 11. К требованию раскрытия информации директора отн о-сятся с осторожностью.
12. Наличие профильных комитетов в составе СД (по а у-диту, вознаграждениям, назначениям). 12. Фактически только в 3% АО есть такие комит еты в СД. 1/3 руководителей АО не видят никакого смысла в их де я-тельности.
13. Ответственность перед акционерами со стороны дире кторов. 13. Фактически 1/5 часть директоров считает, что не дол ж-ны нести никакой ответственности перед акционер ами.
14. Вознаграждение членов СД и правления должно зав и-сеть от результатов деятельности АО, в частности от ро ста корпоративной стоимости. 14. Большинство руководителей АО считают, что возн а-граждение должно зависеть от объема приб ыли и роста стоимости компании.
15. Уровень вознаграждения членов СД должен быть до с-таточно высоким, чтобы привлечь к работе высококв али-фицированных специалистов, обеспечить эффективность исполнения ими своих обяза нностей. 15. Подавляющее большинство членов СД - за регулярное нефиксированное вознаграждение, размер которого зав и-сел бы от достижения определенных показателей деятел ь-ности компании.
16. Руководство АО должно целенаправленно формир о-вать корпоративную культуру. 16. Почти половина руководителей АО считает, что но рмы корпоративного поведения не зависят от усилий руков о-дства.
17. Корпорации должны развиваться на принципах соц и-ально ответственного бизнеса. 17. Только 4% руководителей готовы учитывать принц ипы социальной ответственности при формировании корпор а-тивной стратегии.
18. Необходимость разработки и внедрения кодекса корп о-ративного поведения. 18. Большинство руководителей АО - за принятие кодекса в качестве рекомендательной нормы.
(М
о о
(N
Z ♦
s s
о о О
tx
>s о
вы», т.е. готовности общества к широкому одобрению и применению нравственно-ценностных норм и установлений в сфере корпоративных отношений.
Интерес к кодексам корпоративного поведения в развитых моделях корпоративного управления, относящихся к западному типу институциональных матриц, обосновывается тем, что для устойчивости корпоративной системы необходимо приоритет индивидуальных ценностей (субсиди-арность) дополнить приоритетом коллективных ценностей (коммунитарностью). Отсюда интерес в развитых странах мира к моделям, казалось бы абсолютно не присущим «западным» стандартам, таким, как системы участия работников в собственности, прибылях, управлении. И наоборот, России, относящейся (по мнению многих исследователей) к восточному типу институциональных матриц (Кирдина, 2000), нельзя ориентироваться лишь на западные нормы и стандарты, как это было в начальный период осуществления реформ. Кодекс корпоративного поведения в российских условиях - это своеобразная попытка достичь единогласия между различными участниками корпоративных отношений.
Институт единогласия и присущие ему согласования характерны для стран с восточной институциональной матрицей, для стран с западной институциональной матрицей свойствен институт разделения ответственности между различными ветвями власти. В таком институте, как корпорация, мы видим смешение субсидиарности (например, права индивидуального акцио-
нера) и коммунитарности (выражение интересов большинства акционеров через общее собрание акционеров). Если социальные субъекты не понимают природы институциональной матрицы и своими действиями деформируют ее, это создает напряжение в общественной структуре. Раз является общепризнанным, что российское общество характеризуется распространением коллективных ценностей в сознании людей, необходимо это использовать при целенаправленных действиях в создании корпоративных институтов, являющихся относительно новыми для восприятия российским менталитетом.
В связи с вышеизложенным представляется, что так называемые формальные институты корпоративного управления должны быть приведены в соответствие с неформальными (доминантами российского менталитета). Особое внимание должно быть обращено на такие институты, как советы (комиссии) работников предприятия, своеобразные совещательные органы, аналогию бывших СТК, на дополнение общего собрания акционеров собраниями трудовых коллективов предприятия. Кроме того, сами тексты кодексов корпоративного поведения должны быть разными в странах с западными и восточными институциональными матрицами (тем более текст кодекса не должен быть написан западной консультационной фирмой*, как это произошло с российским кодексом корпоративного поведения, ведь в этом может быть «институциональная ловушка»).
s о я о к
m
Тендер проводился ЕБРР. Предложения поступили от четырех фирм: Baker & McKenzie, Coudert Brothers, Denton Wilde Sapte и Lovells. В результате победила компания Coudert Brothers (материалы веб-сайта: www.«@köm. ru).
*
Считаем обоснованным обратить внимание российских корпораций при разработке и принятии кодексов корпоративного поведения на установление определенных цивилизованных правил и норм взаимоотношений менеджеров и наемных работников акционерных обществ. Дело в том, что в основе корпоративных конфликтов зачастую лежат не только взаимоотношения между различными группами акционеров, отдельными акционерами либо акционерами и менеджерами корпорации, но и взаимоотношения в трудовых коллективах. Ориентация на общее благо, учет идеи коммунитарности - вот та базовая рекомендация по применению внутрифирменных норм, регулирующих «надлежащий» порядок корпоративных отношений в рос-
сийских компаниях.
Учитывая «евразийское» положение нашей страны, считаем, что при формировании отечественной модели корпоративного управления необходимо развивать такие институциональные формы, которые бы не заменяли, а дополняли развивающиеся свойственные российской институциональной матрице базовые институты.
Основные проблемы корпоративного поведения в российских корпорациях связаны не столько с качеством законодательства, сколько с отсутствием длительной практики корпоративных отношений. Традиции корпоративного поведения у нас только формируются. Тем не менее необходимо пошаговое совершенствование практики корпоративного управления.
Литература
1. Аналитический отчет по результатам исследования Ассоциации менеджеров и Российского института директоров при участии ФКЦБ «Исследование готовности российских предприятий к внедрению Кодекса корпоративного поведения // Материалы веб-сайта: www.amr.ru
2. Кирдина С.Г. Институциональные матрицы и развитие России. М.: ТЕИС, 2000.
3. Кодекс корпоративного поведения (проект ФКЦБ) // Материалы веб-сайтов: http:/www.rid.ru; www.midural.ru/minek/invest/codex.exe
4. Татаркин А.И., Романова O.A., Ткаченко И.Н. Становление и развитие внутрифирменных институтов корпоративного управления (Опыт регионального исследования) // Экономическая наука современной России. 2000. № 3-4. С. 22-34.
5. Федеральный закон «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон Об акционерных обществах» от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ.
Статья поступила в редакцию 10.04.2002 г.
