CC BY
453
УДК 165.1
ДЕЙСТВУЮЩЕЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО О НИЧТОЖНЫХ СДЕЛКАХ В СОВРЕМЕННОЙ РОССИИ, ТЕНДЕНЦИИ И ПРОБЛЕМЫ ПРАКТИКИ ЕГО ПРИМЕНЕНИЯ
Н.В. КОЗЯР Статья посвящена анализу действующего законодательства о
ничтожных сделках, основных тенденций и правоприменительной практики.
Белгородский
государственный
Университет Ключевые слова: законодательство, ничтожная сделка, право-
применение.
e-mail: kozyar@bsu.edu.ru
Действующий Гражданский кодекс РФ (далее - ГК РФ)1 в ст.166 впервые легально закрепил деление недействительных сделок на ничтожные и оспоримые. В частности, п.1 отмеченной статьи устанавливает, что «сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)».
Такое деление не является абсолютной новеллой для российской цивилистиче-ской науки. Доктриной гражданского права двойственность недействительности была воспринята еще в дореволюционной время, однако, со стороны законодателя, такое закрепление было осуществлено впервые. Причем, в качестве общего правила о последствии несоответствия сделки требованиям закона устанавливается именно ничтожность. Такой вывод следует из ст.168 ГК РФ, согласно которой: «Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения». Данное положение рассматривается как общее основание недействительности. Специальные основания предусмотрены ст.ст.169-179 ГК РФ. К числу ничтожных среди составов, предусмотренных данными статьями, относятся: сделки, совершенные с целью, противной основам правопорядка и нравственности (ст.169 ГК РФ); мнимые и притворные сделки (ст.170 ГК РФ); сделки, совершенные гражданином, признанным недееспособным (ст.171 ГК РФ); сделки, совершенные несовершеннолетним в возрасте до 14 лет (ст.172 ГК РФ).
В литературе справедливо отмечено, что, предусматривая общее основание недействительности сделок, ст. 168 ГК РФ не предполагает, да и едва ли может предполагать, установление точно определенного перечня законов и иных правовых актов, несоответствие которым влекло бы ничтожность сделки2.
При этом в судебно-арбитражной практике признается, что под законами и иными правовыми актами имеются в виду те, которые указаны в статье 3 ГК РФ. Это федеральные законы, указы Президента Российской Федерации, постановления Правительства Российской Федерации и в определенных случаях акты министерств и иных федеральных органов исполнительной власти. Поэтому сделка, противоречащая закону субъекта Российской Федерации или иному правовому акту такого субъекта, не говоря уже об акте органа местного самоуправления, не может признаваться недействительной по статье 168 ГК РФ3.
1 Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 №51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. - 1994. - №32. - Ст. 3301.
2 Кресс В.В., Тузов Д.О. Некоторые проблемы практики применения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражными судами // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. - 2001. - №10. - С.90.
3 Шпачева Т.В., Шпачев Е.В. О способах защиты права (законного интереса) в арбитражном суде // Арбитражные споры. 2009. - №1. - С.40-41.
2010. №2(97). Выпуск 15
Иные нормативные акты иногда прямо указывают на ничтожность как последствие несоблюдения определенных правил. Например, п.2 ст.38 Жилищного кодекса РФ4 содержат правило, согласно которому условия договора, которыми переход права собственности на помещение в многоквартирном доме не сопровождается переходом доли в праве общей собственности на общее имущество в таком доме, являются ничтожными. Аналогичные положения о ничтожности содержатся в ст.122 Кодекса внутреннего водного транспорта РФ5, ст.39 ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»6 и многих других.
В нормативном акте, регулирующем порядок и условия совершения сделок, может и не содержаться указания о ничтожности (или даже о недействительности). Но если в нем не содержится прямых указаний об иных последствиях несоблюдения его требований при совершении сделки, то последняя должна признаваться ничтожной в силу ст.168 ГК РФ. На ст. 168 ГК РФ надлежит ссылаться при констатации недействительности сделки с одновременным указанием статьи Кодекса или правового акта, конкретизирующего основание недействительности сделки.
В литературе неоднократно отмечалось, что нормативная реализация доктринальных положений о ничтожности сделок породила ряд практических проблем. В частности, А. Томилин в этой связи пишет: «содержащиеся в действующем гражданском кодексе нововведения о ничтожных и оспоримых сделках породили больше проблем, чем их разрешили. Здесь налицо яркий пример непродуманного введения в текст закона отдельных положений, «выдернутых» из контекста теории без достаточных пояснений, необходимых для понимания и правильного применения».7 В контексте деления недействительных сделок на ничтожные и оспоримые им также отмечено, что появление новых правил о ничтожных сделках, согласно которым они считаются таковыми независимо от признания их ничтожности судом, «привело к большей неопределенности и, следовательно, к снижению стабильности гражданского оборота»8.
Одним из наиболее дискуссионных в плане толкования положений о ничтожности сделки в ст.166 ГК РФ является вопрос о возможности (необходимости) судебного признания ничтожности сделки. Проблема, в частности, связана с указанием в п.1 ст.166 ГК РФ на то, что ничтожная сделка является таковой вне зависимости от судебного признания. Несмотря на то, что этот аспект учения о ничтожности впервые нашел нормативное закрепление в законодательстве, его выделяли еще в российской дореволюционной ци-вилистистике. Так, К.П. Победоносцев отмечал: «Что само по себе ничтожно, то ничтожно с самого начала, в какую бы минуту ни было признано ничтожным... Акт, ничтожный сам в себе, может быть прямо отвергнут, как ничтожный, всяким, к кому обращено требование по такому акту»9. Тем не менее, практические проблемы, связанные с этим, возникли сразу же после вступления в силу части первой ГК РФ, что нашло отражение в судебной практике.
В этой связи вполне уместно привести примеры из судебной практики 1995 г., то есть непосредственно после вступления в силу части первой ГК РФ. Так, Арбитражные суды субъектов Федерации, основываясь на положении о том, что ничтожная сделка является таковой независимо от признания ее такой судом, требования о признании недействительной ничтожной сделки рассматривали как неподведомственные судебному рассмотрению. В то же время Высший Арбитражный Суд РФ, практически сразу же занял иную позицию, согласно которой соответствующие иски вполне возможны и подлежат
4 Жилищный кодекс Российской Федерации от 29.12.2004 №188-ФЗ // Собрание законодательства РФ. - 2005. - №1 (часть 1). - Ст.14.
5 Кодекс внутреннего водного транспорта Российской Федерации от 07.03.2001 24-ФЗ // Собрание законодательства РФ. - 2001. - №11. - Ст.1001.
6 Федеральный закон от 21.12.2001 №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» // Собрание законодательства РФ. - 2002. - №4. - Ст.251.
7 Томилин А. Ничтожные и оспоримые сделки: трудности правоприменительной практики // Хозяйство и право. - 1998. - №8. - С.107-108.
8 Там же. - С.108.
9 Победоносцев К.П. Курс гражданского права: В 3 т. Т. 3 / Под ред. В.А. Томсинова. - М.: Зерцало, 2003. - С. 32.
рассмотрению в суде. В частности, по одному из дел, рассмотренных в 1995 г., Пермским арбитражным судом производство по иску прокурора о признании недействительным договора аренды нежилого помещения было прекращено вследствие неподведомственное™ спора арбитражному суду. Аргументация сводилась к тому, что договор аренды является ничтожной сделкой, так как не соответствует требованиям закона, а поэтому суд не должен рассматривать иск о признании его недействительным. Апелляционная инстанция оставила данное определение без изменения. Однако, при оспаривании определения о прекращении производства по делу в порядке надзора Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ отменил судебный акт и передал дело на новое рассмотрение, указав при этом следующее: «Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Следовательно, названная статья Закона не исключает возможность признания ничтожной сделки недействительной, а поэтому суд должен был рассмотреть исковое заявление по существу и принять решение».10 Высший Арбитражный Суд РФ последовательно придерживался данной позиции, приводя подобную аргументацию и по другим делам11.
Как видно из приведенного примера, решение судебной инстанцией обозначенного вопроса основано на том, что ст.166 ГК РФ прямо не запрещает предъявления соответствующего требования, а, всего лишь, говорит о недействительности ничтожной сделки вне зависимости от судебного подтверждения.
Количество подобных дел в судебной практике, видимо, постепенно увеличивалось, что потребовало соответствующих разъяснений. В этой связи, уже в 1996 г. они были даны в п.32 совместного Постановления Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного судов «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»12 В частности, было отмечено: «Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п.1 ст.166 ГК РФ). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
Признавая тот факт, что ст.166 ГК РФ действительно не содержит запрета на судебное установление ничтожности сделки, хотелось бы также обратить внимание на иные положения данного нормативного акта, которые, хотя и косвенно, но можно истолковать как ограничение на предъявление соответствующих требований. Так, ст.12 ГК РФ предусматривает неисчерпывающий перечень способов защиты гражданских прав, о чем свидетельствует последний пункт, содержащий указание на то, что защита гражданских прав может осуществляться «иными способами, предусмотренными законом». В отмеченной статье прямо предусмотрены такие способы, как: признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности; применение последствий недействительности ничтожной сделки. Как видно, в отношении оспоримых сделок прямо предусматривается возможность признания их недействительными с одновременным указанием на самостоятельный характер способа защиты в виде применения последствий ее недействительности. В то же время способы защиты, связанные с ничтожностью сделки, представлены только ссылкой на применение последствий. Причем, хотя перечень способов защиты, установленный ст.12 ГК РФ не является исчерпывающим, но, исходя из содержания последнего пункта, иные способы защиты могут устанавливаться лишь законом, причем достаточно прямо и недвусмысленно. Такого толкования доста-
10 Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.11.1995 №5765/95 // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. - 1996. - №2.
11 См. напр.: Постановление Президиума ВАС РФ от 28.12.1995 №4306/95 // Вестник ВАС РФ. -1996. - №3.
12 Постановление Пленума Верховного Суда РФ №6, Пленума ВАС РФ №8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Бюллетень Верховного Суда РФ. - 1996. - №9; 1997. - №5.
2010. №2(97). Выпуск 15
точно последовательно придерживаются как в научной литературе13, так и в судебной практике14.
Как было отмечено выше, допустимость иска о признании ничтожной сделки недействительной судебные инстанции выводят из того, что ГК РФ не исключает возможность предъявления таких исков, однако в силу буквального толкования ст.12 ГК РФ, для допустимости такого иска необходимо прямое указание закона15. Таким образом, с позиции норм самого ГК РФ вполне можно оспорить правомерность судебной практики об использовании иска о признании недействительной ничтожной сделки. Причем анализ этих норм приводит к мысли о том, что разработчики ГК РФ как раз и предполагали излишним такой иск в силу того, что рассматриваемые сделки не нуждаются в судебном подтверждении их ничтожности.
Кроме того, положения ранее отмеченного Постановления Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного судов также не вполне последовательны. С одной стороны, абз.1 п.32 Постановления указывает на возможность использования требования о признании недействительности ничтожной сделки как самостоятельного способа защиты. С другой же стороны, абз.2 п.32 отмечает, что «при удовлетворении иска в мотивировочной части решения суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В этом случае последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе». Вызывает недоумение тот факт, что указание на признание сделки недействительной должно содержаться в мотивировочной части, хотя выводы суда по существу заявленных требований должны содержаться в резолютивной части судебного решения (ч.5 ст.198 ГПК РФ16). Противоречия снимались, если бы речь шла о судебном решении по иску о применении последствий недействительности ничтожной сделки. В такой ситуации надлежащая мотивировка решения об удовлетворении иска действительно должна содержать ссылку на ничтожность сделки, но если в качестве самостоятельного требования заявлено признании ничтожности сделки, соответствующий вывод должен содержаться в резолютивной части решения.
Другой проблемный аспект практической реализации ст.166 ГК РФ в части специфики ничтожных сделок видится в следующем. Могут ли иные, несудебные органы устанавливать факт ничтожности сделки и относиться к ней как не имеющей юридической силы? С точки зрения прямого толкования п.1 ст.166 ГК РФ о том, что ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, можно сделать однозначный вывод - не только могут, но и должны, если это связано с их деятельностью. Однако, позиции, высказанные в научной литературе, а также в судебной практике далеко не так однозначны.
В частности, была высказана точка зрения, согласно которой ни налоговый, ни иной орган или должностное лицо не вправе устанавливать факт ничтожности сделки без обращения в суд17. А.Томилин, придерживаясь такого мнения, говорит, что должностные лица государственных органов «берутся самостоятельно устанавливать факты ничтож-
13 См. напр.: Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный). Том 1. 3-е изд., перераб. и доп. / Под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина. - М.: «Юрайт-Издат», 2007; Научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Под ред. В.П. Мозолина, М.Н. Малеиной. - М.: НОРМА, 2004; Гражданское право: учеб. в 3 т. Т.1. / Отв. ред. А.П. Сергеев, Ю.К. Толстой. - М.: ТК Велби, изд-во Проспект, 2005. -С.347 и др.
14 См. напр.: Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 02.08.2010 по делу №А45-24660/2009 // СПС Консультант Плюс: Судебная практика; Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 17.09.2010 по делу №А63-3737/2009 // СПС Консультант Плюс: Судебная практика; Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.09.2010 по делу №^3-5800/2010 // СПС Консультант Плюс: Судебная практика и др.
15 Об этом также см.: Павлова И.Ю. Правовые проблемы признания ничтожных сделок недействительными в судебном порядке // Право и политика. - 2005. - №4. - С.140-142.
16 Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации от 14.11.2002 №138-ФЗ // Собрание законодательства РФ. - 2002. - №46. - Ст.4532.
17 См. напр.: Медведев А. Недействительные сделки: бухгалтерские и налоговые проблемы // Хозяйство и право. - 1999. - №8. - С.61, 63.
ности той или иной сделки» вследствие «неясности и возможности различного толкования некоторых норм, посвященных ничтожным сделкам».18 Э. Цыганов, комментируя решение арбитражного суда по этому поводу, пишет: « Кроме того, судом неправильно истолкованы нормы ст.166 ГК. То, что в п.1 ст.166 определено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом, вовсе не означает, что становить факт ничтожности сделки может любое лицо без обращения в судебные органы».19 Данная точка зрения мотивируется тем, что для установления факта ничтожности сделки необходимо указать наличие обстоятельств, влекущих за собой ничтожность сделки.
Анализируемая проблема актуализировалась с момента легального закрепления категории ничтожности, однако дискуссии в этом отношении имели место, в том числе, и в советское время.
Так, Д.М. Генкин считал, что для признания ничтожной сделки недействительной нет необходимости в специальном решении суда20. Такой же точки зрения придерживался и О.С. Иоффе21.
В.П. Шахматов считал, что для объявления ничтожных сделок недействительными судебное решение необходимо, но поскольку недействительность их заранее предрешена законом, то это имеет практическое значение, главным образом, для определения последствий недействительности22.
Н.В. Рабинович по этому поводу отмечала, что ничтожные сделки нуждаются в объявлении недействительными судом, так как «только суд или арбитраж могут констатировать наличие условий и предпосылок, согласно закону приводящих в обязательном порядке к недействительности сделки». Кроме того, решение суда о недействительности сделки служит основанием и для всех последствий, которые закон с этим связывает. Если же стороны не приступили к исполнению ничтожной сделки, то объявление ее судом недействительной подчеркивает принципиальную недопустимость ее исполнения23.
Конечно, можно согласиться с тем, что признание ничтожности сделки требует четкого определения правового основания такой недействительности. Именно поэтому считаем, что иск о признании ничтожности сделки принципиально допустимым. В силу сказанного, было бы желательным дополнить п.1 ст.166 ГК РФ следующим положением: «В случае необходимости заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с иском о признании сделки ничтожной». соответственно этому, необходимо дополнить ст.12 ГК РФ указанием на возможность защиты гражданских прав с помощью данного способа защиты.
В то же время, указание на обязательность судебной констатации факта ничтожности сделки и невозможности ссылаться на ничтожность без судебного подтверждения представляется нежелательным. Это связано с тем, что определенность в действительности (недействительности) сделок значима не только для ее участников, но и для иных субъектов, деятельность которых связана с правовой оценкой таких сделок, например: регистрирующих, налоговых, таможенных и иных органов.
Квалификация сделки как ничтожной является актом правоприменения. Однако, практически очевидно, что такая деятельность не является привилегией только суда. Например, орган власти, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, при осуществлении регистрационных действий проводит правовую экспертизу представленных документов, в том числе гражданско-правовых договоров. При несоответствии представленных документов требованиям закона регистрирующий орган не только вправе, но и обязан отказать в государственной регистрации в силу абз.4
18 Томилин А. Ничтожные и оспоримые сделки: трудности правоприменительной практики // Хозяйство и право. - 1998. - №8. - С.108.
19 Цыганов Э. Суд позади, но проблемы остались // Экономика и жизнь. - 1996. - №18. - С.22.
20 Генкин Д.М. Недействительность сделок, совершенных с целью, противной закону // Учен. зап. ВИЮН. - 1947. - Вып.5. - С. 49.
21 Иоффе О.С. Советское гражданское право. - М.: Юридическая литература, 1967. - С. 295, 297.
22 Шахматов В.П. Составы противоправных сделок и обусловленные ими последствия. - Томск, 1967. - С. 148.
23 Рабинович Н.В. Недействительность сделок и ее последствия. - Л.: Изд-во ЛГУ, 1960. - С.16-17.
2010. №2(97). Выпуск 15
п.1 ст.20 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»24. Данное нормативное положение содержит одно из оснований к отказу в регистрации, состоящее в том, что документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства. Данное основание включает в себя случаи несоответствия сделки (договора) требованиям закона, что подтверждается многочисленной судебной практикой.25 Таким образом, в данном случае речь идет о ничтожных сделках, даже если в решении об отказе не используется термин ничтожность. Если в законе указать, что сделка может считаться ничтожной только после судебного подтверждения, то для обоснованного отказа в регистрации было бы необходимо обращаться в суд, что существенно затруднит регистрационную деятельность.
В то же время, если договор не соответствует требованиям закона, но последним в качестве последствия установлена оспоримость, регистрирующий орган не вправе по этому основанию отказывать в государственной регистрации. Так, в одном из арбитражных дел была оспорена законность действий регистрирующего органа, связанных с отказом в государственной регистрации. В частности, Управление отказало гражданину в государственной регистрации договора аренды. В качестве мотивации своих действий Управление сослалось на статью 20 (абзац 4 пункта 1) Закона о регистрации и установило, что размер арендной платы, указанный в договоре аренды определен не по итогам торгов, а протокол о результатах торгов и договор аренды не соответствуют действующему законодательству. Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Управление установило несоответствие содержания представленного на регистрацию протокола о результатах торгов от 19.06.2008 №1, являющегося основанием для заключения сделки аренды, и самого договора аренды от 02.07.2008 №Д.1403.3 требованиям действующего законодательства и в рамках представленных ему полномочий правомерно отказало в государственной регистрации договора аренды. Кассационная инстанция (ФАС Волго-Вятского округа), соглашаясь с тем, что нарушения закона действительно имели место, в то же время отменила арбитражное решение и признала действия Управления незаконными, ссылаясь при этом на следующие обстоятельства. В силу п.1 ст.449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, а в соответствии с п.2 указанной статьи признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с победителем торгов. Таким образом, по смыслу упомянутой нормы права, до признания в судебном порядке торгов недействительными не может быть признан недействительным (по основаниям, связанным с нарушением правил проведения торгов) и договор, заключенный по их результатам.26 Высший Арбитражный Суд РФ оставил это решение без изменения.
Данный пример наглядно демонстрирует практическое значение различий в способах установления недействительности ничтожных и оспоримых сделок. При оспоримости сделки, последняя может рассматриваться как недействительная и не имеющая юридической силы, только после соответствующего судебного решения об этом. В то же время при ничтожности сделки регистрирующий орган не просто вправе, но обязан отказать в регистрации, ссылаясь на данное обстоятельство. В случае же несогласия заявителя с подобной квалификацией, он вправе обратиться в суд с заявлением об оспаривании отказа в регистрации. Аналогичным образом должен решаться вопрос об установлении ничтожности в деятельности иных правоприменительных органов, связанных с необходимостью правовой квалификации юридических сделок. Тем не менее, это не исключает некоторой специфики в определенных конкретных случаях.
24 Федеральный закон от 21.07.1997 №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» // Собрание законодательства РФ. - 1997. - №30. - Ст.3594.
25 Постановление ФАС Центрального округа от 01.02.2010 по делу №А08-1240/2009-6 // СПС Консультант Плюс: Судебная практика; Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 07.06.2010 по делу №А74-3978/2009 СПС Консультант Плюс: Судебная практика; Постановление ФАС ВолгоВятского округа от 30 января 2006 года №^43-2647/2004-23-80 // СПС Консультант Плюс: Судебная практика.
26 Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 11.08.2009 по делу №А31-4779/2008-10 СПС Консультант Плюс: Судебная практика.
Так, весьма своеобразна и, отчасти, противоречива практика применения норм о ничтожности сделок в деятельности налоговых органов. На сегодняшний день случаи недобросовестности налогоплательщика разрешаются судами с использованием института недействительности мнимых и притворных сделок, закрепленных в Гражданском кодексе РФ. В Постановлении Пленума ВАС РФ от 10 апреля 2008 г. №2227 суд указал, что для обеспечения поступления в бюджет налогов в полном объеме налоговый орган должен руководствоваться ст. 170 ГК РФ.
Учет налогоплательщиком хозяйственных операций по мнимым или притворным сделкам приводит к искажению фактических отношений налогоплательщика с контрагентами для целей налогообложения. В таком случае признание сделки недействительной влечет за собой изменение порядка налогообложения на основании норм налогового законодательства.28 Особое внимание в налоговой деятельности уделено притворным сделкам, поскольку таковой является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. Согласно п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка ничтожна. При этом к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Таким образом, зачастую именно с помощью совершения притворной сделки субъекты налогообложения пытаются уменьшить налоговую базу. Налоговый орган, при выявлении притворной сделки вправе изменить юридическую квалификацию и применить к сделке те нормативные правила, которые вытекают из ее существа с соответствующим доначислением налогов. В то же время п.2 ст.45 Налогового кодекса РФ (далее - НК РФ)29 указал, что взыскание налога с организации или индивидуального предпринимателя, если их обязанность по уплате налога основана на изменении налоговым органом юридической квалификации сделки, совершенной таким налогоплательщиком, осуществляется в судебном порядке. Позиция Высшего Арбитражного Суда РФ об исключительно судебном характере взыскания разъяснена в п.9 Постановлении Пленума ВАС РФ от 28.02.2001.30
В связи наличием отмененной налоговой нормы в практике возник вопрос о возможности налоговых органов в своей оперативной деятельности руководствоваться измененной квалификацией, в частности при выдаче справок о наличии налоговой задолженности, то есть вправе ли ссылаться на факт ничтожности (притворности) сделки налогоплательщика. С одной стороны, п.2 ст.45 НК РФ обращает внимание на необходимость судебного подтверждения данного факта при осуществлении взыскания соответствующей недоимки. С другой стороны, притворная сделка является ничтожной и недействительна вне зависимости от судебного признания, что должно учитываться в деятельности соответствующих органов власти. В противном случае, какая-либо практическая необходимость разграничения ничтожных и оспоримых сделок по процедуре установления недействительности (обозначенной в п.1 ст.166 ГК РФ), будет отсутствовать. В этой связи, Пленум ВАС РФ от 12.10.2006 в п.8 специально разъяснил, что при изменении юридической квалификации гражданско-правовых сделок судам и налоговым органам следует учитывать, что сделки, не соответствующие закону или иным правовым актам (ст. 168 ГК РФ), мнимые и притворные сделки (ст. 170 ГК РФ) являются недействительными независимо от признания их таковыми судом в силу положений ст. 166 ГК РФ31.
Тем не менее, некоторые примеры из арбитражной практики показывают, что арбитражные суды далеко не всегда учитывают этот момент и без достаточных оснований
27 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.04.2008 №22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации» // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. - 2008. - №5.
28 Митряшкина О.А. Налоговые последствия учета налогоплательщиками в целях налогообложения хозяйственных операций по мнимым и притворным сделкам // Налоги (журнал). - 2009. - №1. - С.4-5.
29 Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 №146-ФЗ // Собрание законодательства РФ». - 1998. - №31. - Ст.3824.
30 Постановление Пленума ВАС РФ от 28.02.2001 №5 «О некоторых вопросах применения части первой Налогового кодекса Российской Федерации» // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. - 2001. - №7.
31 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 №53 «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды» // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. - 2006. - №12.
2010. №2(97). Выпуск 15
расширительно толкуют положения п.2 ст.45 НК РФ. Так, ОАО «Фаюр-Союз» (далее -общество) обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №1 по городу Владикавказу (далее - инспекция) с запросом о выдаче справки об отсутствии у общества задолженности по уплате налогов, сборов, пеней и штрафов. Инспекция выдала обществу справку от 05.02.2007 №176 с указанием на наличие такой задолженности по состоянию на дату выдачи. Наличие задолженности было основано на изменении юридической квалификации некоторых сделок общества. Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания решением от 16.04.2007 указанные действия инспекции признал незаконными и обязал инспекцию выдать обществу справку об отсутствии налоговой задолженности перед бюджетом. Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 25.07.2007 решение суда первой инстанции оставил без изменения. При этом, данные суды (помимо некоторых иных оснований) исходили из того, что оспоренное решение инспекции основано на изменении юридической квалификации заключенных обществом сделок. Следовательно, до вынесения решения суда о взыскании с общества доначисленных налогов, начисленных пеней и штрафов инспекция в соответствии с п.2 ст. 45 НК РФ не может считать, что у общества имеется неисполненная обязанность по их уплате. Как видно, необходимость использования судебного порядка взыскания такой задолженности, судами была истолкована как обязательность судебного решения для установления факта самой задолженности, возникающей, по мнению налоговых органов, при совершении притворной (ничтожной) сделки. Суды, таким образом, по сути, отказали инспекции в праве на самостоятельную квалификацию сделок как ничтожных. И только при обжаловании таких решений в порядке надзора в Президиум ВАС РФ последний отменил принятые по делу судебные акты и отказал в удовлетворении требования о признании незаконными действия инспекции. При этом мотивировка включала в себя, в том числе, следующие аргументы. «Не основана на законе ссылка суда кассационной инстанции на нарушение инспекцией ст. 45 НК РФ, согласно которой не допускается взыскание во внесудебном порядке задолженности по налогам, если обязанность по уплате налога основана на изменении налоговым органом юридической квалификации сделок, заключенных налогоплательщиком с третьими лицами. При этом Президиум исходит из того, что в данном случае оспариваются не действия должностных лиц по взысканию задолженности во внесудебном порядке, а действия по выдаче справки с указанием недоимки»32.
Таким образом, Высший Арбитражный Суд РФ исходил из того, что налоговый орган вправе квалифицировать сделки налогоплательщика как ничтожные и исходить из этого в своей деятельности, за исключением возможности внесудебного взыскания задолженности по налогам.
Анализируя проблемы законодательства и практики внесудебного установления ничтожности сделки в практике налоговых органов, также можно обратить внимание на еще одно обстоятельство, которое неоднозначно решается в судебной практике. Оно также связано с применением п.2 ст.45 НК РФ. В данном нормативном акте не дается официального толкования того, что необходимо понимать под изменением юридической квалификации сделки. В связи с этим возникает вопрос, подпадают ли под действие п. 2 ст. 45 НК РФ случаи, когда в решении, вынесенном по результатам проверки, указано на мнимость сделок налогоплательщика, то есть совершение сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Решение этого вопроса влияет на возможность налоговых органов взыскивать соответствующую недоимку по налогам в принудительном (внесудебном) порядке. Арбитражные решения, в том числе и обжалованные в порядке надзора в Президиум ВАС РФ, могут содержать прямо противоположные выводы. Так, иногда указание на мнимость сделки рассматривается как изменение квалификации. В частности по одному из дел, арбитражный суд указал следующее: «инспекция доначислила налоги, основываясь на том, что реализация товаров взаимозависимым лицам фактически не осуществлялась, создавался формальный документооборот, товары отгружались самим налогоплательщиком. На основании этого суд
32 Постановление Президиума ВАС РФ от 08.04.2008 №10405/07 по делу №А61-295/07-4 // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. - 2008. - №7.
пришел к выводу о том, что налоговый орган изменил юридическую квалификацию сделок, а значит, не имел права взыскивать недоимку в бесспорном порядке»33. В то же время, по другому делу, арбитражным судом делается иной вывод: «налогоплательщик заключал договоры для создания видимости хозяйственных операций. В таком случае инспекция вправе взыскать сумму налога в бесспорном порядке, нормы п. 2 ст. 45 НК РФ не применяются » 34.
Подобная противоречивость, естественно, не идет на пользу стабильности экономическому обороту. Не берясь сейчас делать вывод о правомерности или неправомерности той или иной позиции, можно обратить внимание что «корень» данных проблем находится в отсутствие единой позиции по вопросу о том, что же вправе устанавливать факт ничтожности сделки и, соответственно, применять правовые последствия такой ничтожности. По нашему мнению, дальнейшее развитие и конкретизация законодательства о ничтожных сделках должны основываться на исходном тезисе о том, что ничтожность сделки может устанавливаться не только судебными, но и иными органами власти, деятельность которых связана с правовой оценкой гражданско-правовых сделок.
В этой связи, вполне можно присоединиться к словам Д.О. Тузова, который пишет, что «отрицание за кем бы то ни было, кроме суда, права констатировать ничтожность сделки привело бы на практике к еще большему нарушению закона: учреждения юстиции вынуждены были бы регистрировать ничтожные сделки с недвижимостью и «основанные» на них права и обременения; налоговые, таможенные и иные контролирующие органы были бы лишены возможности оперативно применять санкции к нарушителям, «прикрывающимся» недействительными договорами, и т.д. и т.п. В результате судебный контроль за административной деятельностью превратился бы из последующего, каким он в большинстве случаев является сейчас, в предварительный, органы власти и их должностные лица не смогли бы нормально осуществлять свои управленческие функции, а суды, и без того перегруженные делами, оказались бы просто захлестнутыми лавиной исков о признании ничтожных сделок недействительными»35.
При несогласии с правовой квалификацией сделки органом исполнительной власти, субъекты такой сделки ни в коей мере не лишаются права на оспаривание действий властных органов в суде, в силу действие конституционного принципа осуществления правосудия только судом (ст.118 Конституции РФ36). Однако это абсолютно не означает, что только суд вправе давать правовую оценку общественным отношениям. Этот принцип в гражданском судопроизводстве предполагает приоритет судебной формы защиты права над иными, который обусловлен особыми процессуальными гарантиями для участников спора, что образует специфическую процессуальную форму37.
Сказанное в отношении несудебной квалификации ничтожных сделок также относится и к самим участникам сделки (договора). Одна из сторон договора вправе ссы-
33 Постановление ФАС Уральского округа от 01.04.2009 №Ф09-1696/09-С3 по делу №А60-16312/2008-С10 // СПС Консультант Плюс: Судебная практика (Определением ВАС РФ от 06.08.2009 №ВАС-9307/09 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора данного постановления). Также аналогичные выводы содержатся в следующих судебных постановлениях: Постановление ФАС Поволжского округа от 21.11.2008 по делу №А57-6254/2008 // СПС Консультант Плюс: Судебная практика; Постановление ФАС Уральского округа от 09.04.2007 №Ф09-612/06-С2 по делу №А71-559/05 // СПС Консультант Плюс: Судебная практика и др.
34 Постановление ФАС Московского округа от 28.04.2007, 02.05.2007 №КА-А40/3348-07 по делу №А40-36745/06-20-175 // СПС Консультант Плюс: Судебная практика (Определением ВАС РФ от 13.08.2007 №9983/07 отказано в передаче в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора данного постановления). Аналогичные выводы содержатся в постановлениях и по иным делам, например: Постановление Президиума ВАС РФ от 01.06.2010 №16064/09 по делу №А27-6222/2009-6 // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. - 2010. - №9; Постановление ФАС Уральского округа от 18.05.2009 №Ф09-2983/09-С2 по делу №^0-20641/2008 // СПС Консультант Плюс: Судебная практика и др.
35 Тузов Д.О. Ничтожность и оспоримость юридической сделки: пандектное учение и современное право. - М.: Статут, 2006. - С.106.
36 Конституция Российской Федерации от 12.12.1993 (принята всенародным голосованием) // Собрание законодательства РФ. - 2009. - №4. - Ст.445.
37 См. напр.: Гражданский процесс: учебник / Под ред. М.К. Треушникова. - М.: Городец, 2007. -С.65-66; Гражданский процесс: учебник / Отв. ред. В.В. Ярков. - М.: Волтерс Клувер, 2005. - С.31-32 и др.
латься на ничтожность договора в качестве возражений против требований контрагента, предъявленных как в судебном, так и во внесудебном порядке. Однако ничтожность сделки далеко не всегда очевидна, субъекты гражданского оборота вполне могут нуждаться в правовой определенности тех сделочных отношений, участниками которых они являются38. Это также касается тех случаев, когда сторона, ссылающаяся на ничтожность договора, еще не приступила к его исполнению. Такая определенность необходима во избежание тех негативных последствий, которые могут быть связаны с неисполнением договорного обязательства (например, неустойка), если договор все же ничтожным не является. Поэтому в таких ситуациях полностью исключить возможность предъявления иска о признании сделки ничтожной. Вряд ли более уместным является такое решение: предварительное исполнение предположительно ничтожного договора, а в последующем предъявление иска о применении последствий ничтожности сделки. Тем более, что последствия ничтожности далеко не всегда сводятся к простому возврату сторон в первоначальное положение (реституция).
Следовательно, полностью отрицать возможность самостоятельного использования иска о признании сделки ничтожной вряд ли оправдано. В литературе и судебной практике такой иск обычно именуется как «иск о признании недействительной ничтожной сделки». Именно так он обозначен в п.32 совместного Постановления Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного Судов РФ №6/8 от 01.07.1996. В то же время такая формулировка подвергается критике. В частности, А Томилин говорит, что она является «громоздкой юридической конструкцией с трудноуловимым смыслом».39 Такое название действительно не является удачным, оно, видимо, появилось из аналогии с оспоримыми сделками. Используемый фразеологический оборот предполагает, что требование состоит в том, чтобы ничтожную сделку суд признал недействительной. Этого, конечно, абсолютно не требуется. Ничтожную сделку нельзя признавать или не признавать недействительной, она является разновидностью недействительности в силу закона. Можно сделку признать ничтожной. По смыслу такого требования, иск следует именовать о признании (или установлении) сделки ничтожной. В литературе были предложены вполне приемлемые и более компактные термины для его обозначения - иск о ничтожности или нега-ционный иск (от лат. negationis - отрицающий, отрицательный; negatio - отрицание)40.
При вынесении судебного решения о признании сделки ничтожной суд не превращает действительную сделку в ничтожную. Такая сделка не имеет юридической силы и до судебного решения. «Суд в данном случае только подтверждает, что такого правоотношения нет и никогда не было. Иск о признании сделки ничтожной, являясь разновидностью установительного иска (иска о признании), направлен на установление судом факта недействительности сделки и отсутствия правоотношения, на которое эта сделка была направлена. Следовательно, этот иск представляет собой так называемый отрицательный или негативный иск о признании»41. Судебное решение о признании ничтожной сделки недействительной не вызывает возникновения, изменения или прекращения правоотношений между истцом и ответчиком. Суд в такой ситуации «выступает в роли своего рода юридической консультации, которая дает квалифицированные ответы на вопросы участников правоотношений»42.
С позиции действующего гражданского законодательства, в частности, ст.168 ГК РФ, при несоответствии сделки требованиям закона или иных правовых актов она признается ничтожной в качестве общего правила. Для того, чтобы сделка считалась оспо-
38 Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая: Учебнопрактический комментарий (постатейный) / Под ред. А.П. Сергеева. - М.: «Проспект», 2010.
39 Томилин А. Ничтожные и оспоримые сделки: трудности правоприменительной практики // Хозяйство и право. - 1998. - №8. - С.108.
40 Тузов Д.О. Иски, связанные с недействительностью сделок: Теоретический очерк. - Томск: Пеленг, 1998. - С.9; Осокина Г.Л. Иск (теория и практика). - М.: Городец, 2000. - С. 81.
41 Кресс В.В., Тузов Д.О. Некоторые проблемы практики применения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражными судами // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. - 2001. - №10. - С.91-92.
42 Павлова И.Ю. Недействительность сделок в российском гражданском праве. Дис. ... к.ю.н. -М., 2004. - С.109.
римой или применялись иные последствия, необходимо указание на это в законе. Как отмечено Д.О. Тузовым: «Недействительность порочной сделки всегда обусловлена ее несоответствием императивным правовым предписаниям, поэтому естественным правовым результатом такого несоответствия является недействительность ipso iure (ничтожность). Оспоримость же, будучи проявлением диспозитивного начала, должна устанавливаться только как исключением из общего правила»43.
Такое положение неоднократно критиковалось в литературе. Так, по мнению А.В. Чирярина, действующее правило о ничтожности сделки, не соответствующей требованиям закона или иным правовым актам, указанное в ст. 168 ГК РФ, не способствует стабильности гражданского оборота и не отвечает интересам ее сторон, поскольку все подпадающие под данные признаки сделки в императивной форме признаются недействительными. Однако далеко не каждое несоответствие сделки отдельным нормам закона и иным правовым актам должно выступать основанием ее ничтожности (неизбежно влечь ничтожность) и являться столь значимым с юридической точки зрения для действительности сделки. В интересах гражданского оборота целесообразно в каждом конкретном случае исследовать обоснованность и аргументированность признания соответствующей сделки недействительной.44 К.И. Скловский в этом отношении говорит, что «недостаток статьи 168 ГК РФ, вообще весьма уязвимой, состоит в том, что она не проводит различий между серьезным и мелким нарушением. В результате едва ли не любая сделка может быть признана не соответствующей закону»45.
Такое положение критикуется еще и потому, что «оно делает институт недействительных сделок мощным оружием руках недобросовестных коммерсантов, стремящихся во что бы то ни стало использовать любое основание для уклонения от надлежащего исполнения своих обязательств»46.
Вследствие этого, в цивилистической литературе уже неоднократно вносятся предложения о закреплении в качестве общего правила оспоримости сделки, а не ее ничтожности. Обычно это обосновывается тем, что общее правило об оспоримости сделок, не соответствующих требованиям закона или иных правовых актов, в большей мере соответствует общим принципам гражданского права: недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (п.1 ст.1 ГК). Также при этом предлагается закрепить четкий перечень ничтожных сделок47.
К настоящему времени мы можем видеть и некоторые изменения законодательства в этом направлении. Так, например, в отношении крупных сделок акционерных обществ, законодатель первоначально устанавливает ничтожность сделки и затем изменяет положения ФЗ «Об акционерных обществах»48 и свою позицию в сторону оспоримости. Для этого в п.6 ст.79 данного Закона, была добавлена фраза о том, что «крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера», чего ранее не было и данные нарушения приводили к ничтожности.
Таким образом, можно обнаружить тенденцию к ограничению роли ничтожности в правовом регулировании сделочных отношений. Однако, как представляется, в настоящее
43 Тузов Д.О. Ничтожность и оспоримость юридической сделки: пандектное учение и современное право. - М.: Статут, 2006. - С.128.
44 Чирярин А.В. Правовые проблемы недействительности сделок и их последствия в российском законодательстве. Дис.... к.ю.н. - Рязань, 2006. - С.35.
45 Скловский К.И. Вопрос о пределах вмешательства государства в частную собственность в судебной практике // Хозяйство и право. - 2002. - №6. - С.41.
46 Гутников О.В. Недействительные сделки в гражданском праве. Теория и практика оспаривания. - М.: Бератор-Пресс, 2003. - С.8-9.
47 См. напр.: Павлова И.Ю. Недействительность сделок в российском гражданском праве. Дис. ... к.ю.н. - М., 2004. - С.102; Черярин А.В. Недействительные сделки и их последствия: спорные вопросы действующего законодательства и судебной практики // Российский судья. - 2000. - №8. - С.26-27; Га-зарьян Б., Зинченко С. Ничтожные и оспоримые сделки в практике предпринимательства // Хозяйство и право. - 1997. - №2. - С.122-123.
48 Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. - 1996. - №1. - Ст.1.
время нецелесообразно отказываться от правовой конструкции ничтожности в сфере регулирования частных отношений, в том виде как она сформулирована в п.1 ст.166 ГК РФ, то есть недействительности вне зависимости от судебного признания. В советское время, когда данное правило не закреплялось в законе, а лишь формулировалось в цивилистической науке, подтверждение ничтожности осуществлялось в судебном порядке. Это можно было считать приемлемым в силу особенностей экономических отношений. В настоящее время, в связи с неимоверно возросшим рыночным оборотом, отказ от этой законодательной конструкции не избавит нас от тех проблем. Это еще больше дезориентирует правоприменителя. Поэтому, дальнейшее развитие теории и нормативного закрепления ничтожности должно учитывать возникающие в правоприменении трудности и оперативно разрешать их как в виде совершенствования законодательства, так и путем разъяснения существующих нормативных положений. Для этого, по нашему мнению, требуется дальнейшая проработка учения о ничтожных сделках в цивилистической доктрине.
Список литературы
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 №51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. - 1994. - №32. - Ст. 3301.
2. Кресс В.В., Тузов Д.О. Некоторые проблемы практики применения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражными судами // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. - 2001. - №10. - С.90.
3. Шпачева Т.В., Шпачев Е.В. О способах защиты права (законного интереса) в арбитражном суде // Арбитражные споры. 2009. - №1. - С.40-41.
4. Жилищный кодекс Российской Федерации от 29.12.2004 №188-ФЗ // Собрание законодательства РФ. - 2005. - №1 (часть 1). - Ст.14.
5. Кодекс внутреннего водного транспорта Российской Федерации от 07.03.2001 24-ФЗ // Собрание законодательства РФ. - 2001. - №11. - Ст.1001.
6. Федеральный закон от 21.12.2001 №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» // Собрание законодательства РФ. - 2002. - №4. - Ст.251.
7. Томилин А. Ничтожные и оспоримые сделки: трудности правоприменительной практики // Хозяйство и право. - 1998. - №8. - С.107-108.
8. Победоносцев К.П. Курс гражданского права: В 3 т. Т. 3 / Под ред. В.А. Томсинова. - М.: Зерцало, 2003.
9. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.11.1995 №5765/95 // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. - 1996. - №2.
10. Постановление Президиума ВАС РФ от 28.12.1995 №4306/95 // Вестник ВАС РФ. -1996. - №3.
11. Павлова И.Ю. Правовые проблемы признания ничтожных сделок недействительными в судебном порядке // Право и политика. - 2005. - №4. - С.140-142.
12. Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации от 14.11.2002 №138-ФЗ // Собрание законодательства РФ. - 2002. - №46. - Ст.4532.
13. Медведев А. Недействительные сделки: бухгалтерские и налоговые проблемы // Хозяйство и право. - 1999. - №8. - С.61, 63.
14. Цыганов Э. Суд позади, но проблемы остались // Экономика и жизнь. -1996. - №18. - С.22.
15. Генкин Д.М. Недействительность сделок, совершенных с целью, противной закону // Учен. зап. ВИЮН. - 1947. - Вып.5. - С. 49.
16. Иоффе О.С. Советское гражданское право. - М.: Юридическая литература, 1967. -С. 295, 297.
17. Шахматов В.П. Составы противоправных сделок и обусловленные ими последствия. -Томск, 1967. - С. 148.
18. Рабинович Н.В. Недействительность сделок и ее последствия. - Л.: Изд-во ЛГУ, 1960. -
С.16-17.
19. Митряшкина О.А. Налоговые последствия учета налогоплательщиками в целях налогообложения хозяйственных операций по мнимым и притворным сделкам // Налоги (журнал). -2009. - №1. - С.4-5.
20. Конституция Российской Федерации от 12.12.1993 (принята всенародным голосованием) // Собрание законодательства РФ. - 2009. - №4. - Ст.445.
21. Чирярин А.В. Правовые проблемы недействительности сделок и их последствия в российском законодательстве. Дис.... к.ю.н. - Рязань, 2006.
22. Скловский К.И. Вопрос о пределах вмешательства государства в частную собственность в судебной практике // Хозяйство и право. - 2002. - №6. - С.41.
23. Гутников О.В. Недействительные сделки в гражданском праве. Теория и практика оспаривания. - М.: Бератор-Пресс, 2003.
ACTUAL LAWS ON MINOR CONTRACTS IN MODERN RUSSIA: TENDENCIESAND ISSUES OF IMPLEMENTATION
N.V. KOZYAR
Belgorod State University
e-mail: kozyar@bsu.edu.ru
The paper presents the results of analysis of actual laws on minor contracts, is main tendencies and implementation.
Key words: law, minor contract, legal implementation.
