CC BY
384
УДК 347.447.82
Д. С. Петрова
Английская доктрина «frustration of contract»: история и современность
В статье проанализирована английская доктрина «frustration of contract» (доктрина тщетности договора). Автор исследует сферу применения доктрины, а также признаки обстоятельств, влекущих тщетность договора, их содержание с точки зрения английской доктрины и судебной практики. В статье также рассматриваются последствия тщетности договора.
The article analyses the English doctrine of «frustration of contract». The author considers the sphere of application of the doctrine and features of circumstances, which lead to frustration of contract, its contents in respect to English theory and judicial practice. The article also explores the consequences of frustration of contract.
Ключевые слова: доктрина «frustration of contract», договор, договорные обязательства, изменение обстоятельств, прекращение договора, невозможность исполнения, незаконность исполнения.
Key words: doctrine of «frustration of contract», contract, contractual obligations, change of circumstances, termination of contract, impossibility, illegality.
Английская доктрина «frustration of contract», или концепция тщетности договора, позволяющая прекратить договорные отношения вследствие наступившего после заключения договора кардинального и непредвидимого изменения внешних условий, своим появлением обязана прецедентному делу Taylor & Anor v. Caldwell & Anor [1863] EWHC QB J1, 3 B & S 826, 122 ER 309. В данном деле спор возник из договора аренды садов и мюзик-холла (The Surrey Gardens and Music Hall). В арендуемом мюзик-холле арендатор планировал провести четыре концерта, но до дня проведения первого из них мюзик-холл сгорел. Вопрос, поставленный перед судом истцом, состоял в том, а вправе ли он, как арендатор, понесший расходы на организацию концертов, требовать с арендодателя компенсации понесенных им ввиду невозможности проведения концертов убытков в размере затрат на подготовку концертов. Английский суд отказал во взыскании убытков со ссылкой на то,
© Петрова Д. С., 2016
что «в договорах, в которых исполнение зависит от продолжения жизни данного лица или продолжения существования данной вещи, подразумеваемым условием является то, что невозможность исполнения ввиду смерти лица или гибели вещи должна освобождать от исполнения; ... такое освобождение от ответственности подразумевается законом» [10].
Ключевой особенностью, на которую обратил внимание суд королевской скамьи в данном деле, стало то, что в нем был рассмотрен вопрос о последствиях наступления frustration of contract. Пожар, уничтоживший мюзик-холл, прекратил в целом договор аренды: как обязательство арендодателя по предоставлению мюзик-холла в аренду, так и обязательство арендатора по оплате.
Обосновывая такой вывод, английский суд обратился к концепции подразумеваемых условий - концепции implied terms. Согласно данной теории подразумеваемым условием любого договора выступает положение, согласно которому договор не будет обязывать его стороны, а равно они не будут нести ответственность за его нарушение при последующем кардинальном изменении внешних обстоятельств, влияющем существенным образом на договорные обязательства и соотношение имущественных интересов сторон договора [12, p. 920]. Такое договорное условие рассматривается английской доктриной и практикой как фактическое подразумеваемое условие (implied terms in fact).
Дело Taylor v. Caldwell послужило «поворотным моментом в переходе английского права от доктрины абсолютизации договора к современной доктрине освобождения от договора ввиду непредвиденных обстоятельств» [11, p. 42]. В этом деле английская судебная практика достаточно ярко обозначила отход от неукоснительного следования принципу pacta sunt servanda, предоставив сторонам средство защиты на случай последующего существенного изменения обстановки в виде прекращения договорных обязательств.
До 1863 г. и принятия решения по делу Taylor v. Caldwell английская практика последовательно проводила в жизнь идею об абсолютном значении заключенного договора, ввиду которого было невозможно прекратить договор ни при каких последующих обстоятельствах, даже в случаях последующей невозможности исполнения. Такой подход достаточно прочно укрепился в английской практике и был прямо выражен судом королевской скамьи в решении по прецедентному делу Paradine v. Jane [1647] EWHC KB J5, в котором английский суд указал: «. когда сторона своим собственным соглашением создает для себя обязанность, она обязана ее исполнить, если это
возможно, несмотря на любые неизбежные события, потому, что она могла предусмотреть защитные меры на такой случай в договоре» [8].
Однако очевидно, что такая абсолютизация значения заключенного договора не всегда может быть справедливой и адекватной применительно к многочисленным вариациям возможного последующего изменения внешних условий. Именно ввиду данного обстоятельства в английской практике и сложилась доктрина тщетности договора, которая позволяет нивелировать негативные для сторон последствия последующего, непредвидимого в момент заключения, договора изменения обстановки. Гражданский оборот конца второй половины XIX в. был заинтересован в поиске возможности прекратить договорные обязательства ввиду последующего изменения внешней ситуации - ответом на такой запрос субъектов экономических отношений стала доктрина «frustration of contract».
На сегодняшний день английская теория все многообразие оснований применения доктрины «frustration of contract» объединяет в три группы ситуаций: невозможность исполнения (impossibility); незаконность исполнения (illegality); тщетность цели (frustration of purpose) [12, p. 869-890].
Невозможность исполнения в английском договорном праве выступает «самым известным основанием для применения доктрины frustration» [12, p. 869] и охватывает несколько различных по своей правовой природе типичных ситуаций.
Во-первых, это случаи гибели индивидуально определенной вещи, выступающей предметом договора, как это было в деле Taylor v. Caldwell. Во-вторых, невозможность исполнения может возникнуть вследствие гибели вещи, не являющейся предметом исполнения, но имеющей существенное значение для исполнения договора. Например, договор на установку оборудования на фабрике может быть признан тщетным ввиду уничтожения фабрики в пожаре (см. дело Appleby v. Myers [1867] L.R. 2 C.P. 651).
В-третьих, невозможность исполнения по английскому праву может возникнуть в результате смерти, недееспособности, а также болезни лица, которое должно осуществить исполнение. Данные обстоятельства имеют юридическое значение только в так называемых личных договорах («personal» contracts) - в договорах, где исполнение может осуществить только конкретный индивидуально определенный субъект.
В-четвертых, невозможность исполнения может произойти тогда, когда «предмет договора, вещь или лицо, имеющие существенное значение для целей исполнения, становятся недоступными для таких целей» (случаи unavailability) [12, p. 872; 2, p. 1656-1659; 7, p. 295-296]. Типичным примером
148
данного основания тщетности договора являются национализация или реквизиция кораблей, зафрахтованных для перевозки грузов, а также забастовки. Национализация или реквизиция зафрахтованного судна ведет к тому, что такое судно становится недоступным для транспортировки груза по согласованному сторонами маршруту в определенный временной промежуток (см., напр., дела BP Exploration (Libya) Ltd v. Hunt [1983] 2 A.C. 352, Re Shipton, Anderson and Harrison Brothers [1915] 3 KB 676, Bank Line Ltd v. Arthur Capel CT Co [1918] UKHL 1).
Подчас вышеуказанные явления имеют временный характер, и поэтому возникает интересный вопрос о возможности в такой ситуации обратиться к доктрине «frustration of contract», ведь по истечении некоторого времени такие ограничения отпадут, и исполнение договора снова будет возможно. Целесообразно ли в такой ситуации прекращать договорные отношения?
Английское право исходит из того, что «если из содержания или существа договора следует, что он должен быть исполнен в строго определенный день или период времени, то рассматриваемая недоступность вещи или лица для целей исполнения договора в указанный день или период времени однозначно влечет тщетность договора» [12, p. 872]. Если же договор не предусматривает определенного момента исполнения обязательств, то тщетность договора возможна, но она будет связана уже не с фактом unavailability, а с продолжительностью отсрочки исполнения обязательства (delay in performance) [12, p. 873; 7, p. 279-300].
В деле Jackson v. Union Marine Insurance [1874] 10 CP 125 отсрочка исполнения договора фрахтования ввиду ремонта судна «The Spirit of the Dawn», севшего на мель сразу после его отбытия из порта, привела к прекращению договора. Английский суд в этом деле констатировал, что исполнение договора с отсрочкой более чем на семь месяцев (период нахождения судна на ремонте) было лишено экономической ценности для фрахтователя и не представляло для него интереса.
Начиная с дела Jackson v. Union Marine Insurance, отсрочка исполнения обязательства, вызванная последующими внешними и непредвидимыми в момент заключения договора обстоятельствами, становится одним из основополагающих факторов, который говорит о возможности эффективного применения доктрины тщетности договора в конкретной ситуации [1, с. 275]. Определяя наличие оснований для прекращения договора ввиду его тщетности, английская практика оценивает не только и не столько наличие факта отсрочки исполнения, но, главным образом, длительность такой отсрочки. Чем более продолжительна отсрочка исполнения в сравнении с общим сроком
149
договора, тем больше вероятность того, что суд применит концепцию тщетности договора [12, p. 874].
В-пятых, случаи невозможности исполнения по английскому праву составляют ситуации, когда источник получения предмета исполнения, становится недоступным («failure of a particular source»). Например, договор может прекратиться ввиду гибели урожая из-за засухи или болезни, если поставке подлежал соответствующий товар, а равно война или запрет на экспорт определенного товара могут также прекратить договор, заключенный в отношении поставки такого товара [12, p. 875-879].
В-шестых, прекращение договора ввиду его тщетности может произойти вследствие невозможности осуществления предусмотренного в договоре метода исполнения обязательства. Данный принцип применим, только если договор предусматривает исполнение обязательства одним строго определенным образом [12, p. 879]. Если договор допускает несколько альтернативных способов его исполнения или вовсе не указывает на способ исполнения обязательств, но очевидно, что фактически должнику доступны несколько, то говорить о возможности эффективного применения доктрины «frustration of contract» нельзя.
Незаконность исполнения - прекращение договорных обязательств в этом случае происходит, если после заключения договора принимается некий нормативный запрет, приводящий к незаконности исполнения договора. Иными словами, с точки зрения английского права изменение законодательства может выступать основанием для применения доктрины тщетности договора. Незаконность исполнения наступает по общему правилу в результате принятия нормативных актов только национальными органами власти. Однако в ряде случаев даже изменение иностранного законодательства может послужить основанием для прекращения договора ввиду его тщетности.
Обращение к незаконности исполнения как основанию прекращения договора достаточно активно применялось в английской практике конца первой половины XIX в. применительно к спорам о вводимых в период Второй мировой войны ограничениях на торговлю с вражескими государствами (см., напр., дела Fibrosa Spolka Akcyjna v. Fairbairn Lawson Combe Barbour Ltd [1942] UKHL 4, James B. Fraser & Co Ltd v. Denny, Mott & Dickson Ltd [1944] UKHL 3, Cricklewood Property and Investment Trust Ltd v. Leighton's Investment Trust Ltd [1945] A.C. 221). Прекращение договоров в таких фактических обстоятельствах было обусловлено «публичным интересом в обеспечении того, что никакая помощь не будет оказана экономике вражеского государства во время войны» [12, p. 888].
В рамках современной английской практики потенциальной сферой применения рассматриваемого основания прекращения договорных обязательств являются случаи введения запрета на экспорт или импорт товара, введение ограничений по трансграничному перемещению капитала (см., напр., дело Libyan Arab Foreign Bank v. Bankers Trust Co [1989] 1 QB 728), изменение требований в части лицензирования деятельности сторон договора.
Если обратиться к основаниям применения тщетности цели договора («frustration of purpose»), то, характеризуя таковые, мы не увидим невозможности исполнения, вызванной последующим изменением внешней обстановки (как это было в деле Taylor v. Caldwell). Напротив, исполнение обязательства при возникновении «frustration of purpose» возможно, однако оно бессмысленно и не имеет никакой ценности для стороны договора. Более того, общая цель, ради которой договор и был заключен, применительно к тщетности цели не может быть достигнута из-за последующего изменения обстановки.
Своим появлением концепция «frustration of purpose» обязана так называемым «коронационным делам», которые стали предметом рассмотрения английских судов в начале XIX в. [7, p. 300]. В деле Krell v. Henry [1903] 2 K.B. 740 английский суд посчитал, что договор аренды квартиры прекратился ввиду отмены коронации Эдварда VII. Арендованная по договору квартира находилась на улице, по которой должна была проходить торжественная процессия, приуроченная к коронации, и соответственно, из окон этой квартиры можно было наблюдать церемонию. Однако после заключения спорного договора произошла отмена коронации, поэтому арендатор ввиду последующего изменения внешней обстановки фактически утратил всякий интерес к найму квартиры в согласованные даты, которые совпадали со временем коронации. Именно на этом основании арендатор основывал свою позицию о том, что он не должен уплачивать арендодателю оставшуюся часть арендной платы, ведь использовать квартиру для предполагавшейся им цели он был больше не в состоянии.
В данном деле апелляционный суд указал, что подразумеваемым условием договора может быть продолжение существования «выраженных условий или определенного состояния дел, составляющих основание договора и существенных для его исполнения» [5]. Таким образом, решение по делу Krell v. Henry обозначило новый этап в развитии доктрины тщетности договора: внешняя обстановка заключения договора и подразумеваемое сторонами ее сохранение до момента исполнения договора теперь получают
правовое значение. Изменение такой внешней ситуации при определенных обстоятельствах может прекратить договор.
Ключевым обстоятельством, наличие которого необходимо для прекращения договора ввиду тщетности его цели, выступает то обстоятельство, что цель заключения договора должна быть не просто известна сторонам, она должна очень четко ими осознаваться при вступлении в сделку и, главное, влиять на условия таковой. В рассмотренном деле цель не фигурировала в тексте договора аренды, но размер арендной платы был столь высок, по сравнению со средней арендной ставкой для сдачи таких объектов при обычных рыночных условиях, что цель заключения договора - просмотр церемонии коронации, была очевидна.
В другом «коронационном деле» Herne Bay Steamboat Co v. Hutton [1903] 2 K.B. 683, отмена коронации не повлекла прекращение договора аренды. Несмотря на то что цель найма корабля (возможность совершить круиз и увидеть военно-морской парад, приуроченный к коронации Эдварда VII) была прямо предусмотрена в тексте соглашения, английский суд не усмотрел оснований для констатации прекращения договорных связей. Данный вывод был обусловлен главным образом тем, что военно-морской парад было невозможно посмотреть ввиду его отмены, но совершить круиз по-прежнему было возможно. Таким образом, частичная невозможность достижения цели договора не дает оснований для применения концепции «frustration of purpose».
На сегодняшний день потенциальные возможности применения тщетности цели договора как основания прекращения договора довольно обширны. Английская судебная практика предоставляет нам достаточно большую сферу для использования института «frustration of purpose»: сюда относятся случаи введения законодательных ограничений и запретов (как это было в так называемых «black-out cases», касающихся рассмотрения вопроса о прекращении договора ввиду вводимых во время военных действий ограничений на использование энергии), а также ситуации, связанные с вводимыми ограничениями на импорт и экспорт товаров.
Еще одной областью, в которой открываются достаточно широкие возможности для эффективного обращения к концепции тщетности цели договора, являются договорные отношения, складывающиеся по поводу недвижимости. Например, в деле Amalgamated Investment & Property Co Ltd v. John Walker & Son Ltd [1977] 1 W.L.R. 164 английский суд оценивал последствия включения зданий, в отношении которых был заключен договор купли-продажи, в перечень объектов особого архитектурного или историче-
152
ского значения. Данное обстоятельство было крайне значимо для покупателя, который планировал осуществить реконструкцию приобретаемых зданий, что стало, однако, невозможным вследствие произошедшего после заключения договора изменения обстановки.
Несмотря на то что в результате вышеупомянутого изменения характеристик приобретаемого здания цель заключенного договора, казалось бы, отпала, ведь у покупателя больше не было интереса в приобретении зданий, английский суд не констатировал прекращение договора. Такое решение было обусловлено тем, что покупатель, вступая в сделку, принял на себя риски возможного последующего изменения правового режима приобретенного объекта, так как никаких защитных мер на случай такого изменения в договоре не было предусмотрено.
Данный прецедент считается английской доктриной «наиболее выдающейся иллюстрацией нежелания судов применять принцип frustration of purpose» [11, p. 886]. Английские суды в большей мере склонны стоять на позиции поддержания стабильности гражданского оборота и правовой определенности, нежели ориентироваться на максимальную защиту интересов сторон договора, существенным образом нарушенных последующим непредвидимым и неподконтрольным сторонам изменением внешних обстоятельств.
Интересной особенностью английской доктрины «frustration of contract» является то, что нередко тщетность договора является результатом наступления нескольких факторов, а не одного [10, p. 291-293]. Например, в деле Metropolitan Water Board v. Dick Kerr & Co Ltd [1917] UKHL 2 прекращение договора на строительство водохранилища и системы водоснабжения стало следствием не просто удорожания исполнения, которое должно было быть совершено подрядчиком, но и результатом принятия акта военным министерством, которым вводилось ограничение на выполнение работ по спорному договору. Более того, в этом деле приостановка выполнения работ подрядчиком, связанная с изменением нормативного регулирования, имела неопределенно длительный характер, что также выступает юридически значимым критерием при решении вопроса о прекращении договора ввиду его тщетности.
Признаки обстоятельств, влекущих тщетность договора. Английская доктрина «frustration of contract» является исключением из общего принципа обязательности исполнения принятых на себя обещаний. Сфера ее применения в связи с этим достаточно ограниченна, что обусловлено необходимостью поддержания стабильности гражданского оборота. Одним из главных факторов, сдерживающих широкое и в то же время эффективное
153
обращение к концепции тщетности договора, является выработанный английской практикой набор признаков изменившейся обстановки, наличие которых необходимо для того, чтобы прекращение договора произошло ввиду его тщетности.
Первой такой характеристикой изменившейся обстановки является последующий характер изменения обстоятельств. Для того чтобы было возможно говорить о прекращении договора ввиду его тщетности, изменение обстановки не должно иметь место на момент заключения договора, но должно произойти исключительно после совершения сделки.
Английское право достаточно последовательно проводит разграничение между институтом ошибки и доктриной «frustration of contract» [4, p. 2425; 6, p. 289-292, 301; 10, p. 7-18]. Тщетность договора возможна только там, где стороны договора ошибаются относительно некого будущего факта, не существующего на момент его заключения. Ошибки касательно существующих на момент совершения сделки обстоятельств могут лишь являться основанием для оспаривания договора.
Вторым признаком обстоятельств, влекущих тщетность цели договора по английскому праву, является непредвидимость изменения обстоятельств. Если в момент совершения было возможно предвидеть то или иное изменение обстановки, то заинтересованная сторона по общему правилу не может ссылаться на такое изменение обстановки, как основание прекращения договора ввиду его тщетности [2, p. 1671-1672; 11, p. 901-904; 6, p. 309-310]. Границы предвидимости оцениваются английским правоприменителем с точки зрения обычного разумного участника оборота, при этом предвидим должен быть не тип изменившихся обстоятельств, а некое конкретное более или менее индивидуализированное изменение внешних условий [11, p. 902-903].
Изменение обстановки, для того чтобы приводить к прекращению договора ввиду его тщетности, должно носить существенный характер. Наличие данного признака изменившихся условий английская практика устанавливает посредством сопоставления того, что было согласовано сторонами при заключении договора, и того, каким образом такой согласованный баланс имущественных интересов сторон корректируется вследствие изменения обстоятельств. Иными словами, изменившаяся обстановка должна приводить к тому, что существующие договорные обязательства по своему содержанию становятся кардинально отличными от тех, которые были изначально приняты сторонами (см., напр., дело British Movietonenews Ltd v. London and District Cinemas [1952] A.C. 166).
154
В ситуации, когда основания для применения доктрины тщетности договора возникают в результате поведения той или иной стороны сделки (это случаи так называемой «self-induced frustration»), возможность применения норм о тщетности договора исключена, так как сторона не может извлекать выгоды из собственного неправомерного поведения [4, p. 22]. Причем блокировать применение доктрины «frustration of contract» могут как действия, являющиеся нарушением договорных обязательств, так и поведение, не связанное с нарушением договора [2, p. 1б73-1б74; 3, p. 578-581; б, p. 310— 313; 12, p. 905; 9, p. 197—199].
Английское право предоставляет сторонам договора возможность самим перераспределить риски последующего изменения обстоятельств. Перераспределение рисков возможно как путем прямого волеизъявления сторон, так и подразумеваемым образом, когда природа договора и его существо таковы, что такое перераспределение подразумевается.
Последствия тщетности договора по английскому праву.
Последующее изменение обстоятельств, если одновременно и в совокупности наличествуют все необходимые и юридически значимые критерии такового, приводит к автоматическому прекращению договора (см., напр., дела Hirji Mulji and others v. The Cheong Yue Steamship Co. Ltd [192б] A.C. 497.; James B. Fraser & Co. Ltd. v. Denny, Mott & Dickson Ltd. [1944] UKHL 3.; Lauritzen A/S v. Wijsmuller B.V. [1989] EWCA Civ б.; Maritime National Fish Ltd v. Ocean Trawlers Ltd [1935] A.C. 524). Закон о тщетных договорах 1943 г. — Law Reform (Frustrated Contracts) Act 1943 (далее — Frustrated Contracts Act) установил детальное регулирование последствий прекращения договора ввиду его тщетности, а именно в нем предусмотрено следующее:
1) обязательства со сроком исполнения, наступающим после прекращения договора, прекращаются;
2) суммы, уплаченные до момента прекращения договора, подлежат возврату, а суммы, еще не уплаченные, но подлежащие уплате до этого момента, не подлежат платежу (art. 1.2);
3) расходы, понесенные в связи с исполнением договора до момента прекращения договора стороной, получившей платеж, или стороной, которой платеж должен был быть уплачен до момента прекращения договора, могут быть ею удержаны либо возмещены полностью или частично другой стороной, если суд посчитает таковое справедливым (art. 1.2);
4) выгоды, полученные одной из сторон договора до момента прекращения договора, могут подлежать компенсации другой стороной, если суд посчитает таковое справедливым (art. 1.3).
Правила, установленные в Frustrated Contracts Act, в целом достаточно подробно регулируют имущественные последствия последующего изменения обстоятельств. Основным предназначением столь детального и конкретного регулирования является недопущение неосновательного обогащения у какой-либо из сторон договора в результате автоматического прекращения договорных обязательств ввиду тщетности договора [6, p. 316-317]. Вместе с тем нормы Frustrated Contracts Act не являются императивными: стороны своим соглашением вправе предусмотреть иное регулирование последствий последующего изменения обстановки (art. 2.3).
Теоретическое обоснование прекращения договора ввиду его тщетности. Английское право всегда уделяло достаточно большое внимание вопросу теоретического объяснения прекращения договора ввиду последующего изменения обстановки. Исторически первой такой теорией выступила концепция «подразумеваемого условия» (implied term). Нередко прекращение договора ввиду его тщетности объясняется требованиями справедливости. В английской теории были также сформулированы теория «основания договора» (foundation of the contract), согласно которой договор прекращается, если его основание отпадает вследствие последующего изменения обстоятельств, и теория «полного отпадения встречного предоставления» (total failure of considération). Однако все эти подходы отражали лишь некоторые отдельные аспекты доктрины «frustration of contract», не позволяли объяснить ее комплексно, что служило в некотором роде недостатком каждой из указанных теорий.
На сегодняшний день английская доктрина и судебная практика отказались от построения некой единой универсальной концепции, объясняющей смысл доктрины тщетности договора. Принимая решение относительно того, имело ли место наличие оснований для прекращения договора ввиду его тщетности, английский суд будет оценивать всю совокупность обстоятельств как внешних по отношению к договору, так и внутренних (см., напр., дело Edwinton Commercial Corporation & Anor v. Tsavliris Russ (Worldwide Salvage & Towage) Ltd (The Sea Angel) [2007] EWCA Civ 547). Данный подход в английской практике получил название многофакторного («multi-factorial approach»).
Список литературы
1. Цвайгерт К., Кётц Х. Введение в сравнительное правоведение в сфере частного права: в 2 т. / пер. с нем. - М.: Междунар. отношения, 1998. - Т. 2.
2. Chitty on Contracts. 31st edition. Volume 1. General Principles. - Sweet & Maxwell, 2012.
3. Furmston M.P. Cheshire, Fifoot and Furmston's Law of Contract. 12th edition. -London, Dublin, Edinburgh: Butterworths, 1991.
4. Gibbon W. Discharge of Contract by Frustration. // University of New Brunswick Law School Journal. - Volume 2: Issue 1 - November, 1948.
5. Krell v. Henry [1903] 2 K.B. 740.
6. McKendrick E. Contract Law. - London: Macmillan Press Ltd, 2000.
7. Oughton D., Davis M. Sourcebook on Contract Law. 2nd edition. - London, Sydney: Cavendish Publishing Limited, 2000.
8. Paradine v. Jane [1647] EWHC KB J5.
9. Smith J.C. The Law of Contract. 2nd edition. - London: Sweet & Maxwell, 1993.
10. Taylor & Anor v. Caldwell & Anor [1863] EWHC QB J1, 3 B & S 826, 122 ER 309.
11. Treitel G.H. Frustration and Force Majeure. 2nd edition. - Sweet & Maxwell, 2004.
12. Treitel G.H. The law of contract. 11th edition. - Sweet & Maxwell, 2003.
