Научная статья на тему 'АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И НАПРАВЛЕНИЯ ИХ РЕШЕНИЯ'

АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И НАПРАВЛЕНИЯ ИХ РЕШЕНИЯ Текст научной статьи по специальности «Право»

CC BY
53
9
Читать
i Надоели баннеры? Вы всегда можете отключить рекламу.
Журнал
Вестник науки
Область наук
Ключевые слова
ценная бумага / корпорация / залог / конвертация / акция / облигация / оборот / security / corporation / collateral / conversion / share / bond / turnover

Аннотация научной статьи по праву, автор научной работы — Беджанов Э. Г.

В статье рассмотрены существующие проблемные аспекты правового регулирования оборота корпоративных ценных бумаг. В частности, определены проблемы в части регулирования залога, конвертации ценных бумаг. В результате предложены направления совершенствования правового регулирования.

i Надоели баннеры? Вы всегда можете отключить рекламу.
iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.
Предварительный просмотр
i Надоели баннеры? Вы всегда можете отключить рекламу.

ACTUAL PROBLEMS OF LEGAL REGULATION OF CORPORATE SECURITIES IN RUSSIAN FEDERATION AND DIRECTIONS OF THEIR SOLUTION

The article examines the existing problematic aspects of the legal regulation of corporate securities turnover. In particular, problems have been identified regarding the regulation of collateral and the conversion of securities. As a result, directions for improving legal regulation are proposed.

Текст научной работы на тему «АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И НАПРАВЛЕНИЯ ИХ РЕШЕНИЯ»

УДК 34

Беджанов Э.Г.

магистр, кафедра предпринимательского права Российский государственный гуманитарный университет

(г. Москва, Россия)

АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ ПРАВОВОГО

РЕГУЛИРОВАНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И НАПРАВЛЕНИЯ ИХ РЕШЕНИЯ

Аннотация: в статье рассмотрены существующие проблемные аспекты правового регулирования оборота корпоративных ценных бумаг. В частности, определены проблемы в части регулирования залога, конвертации ценных бумаг. В результате предложены направления совершенствования правового регулирования.

Ключевые слова: ценная бумага, корпорация, залог, конвертация, акция, облигация,

оборот.

Область правового регулирования выпуска корпоративных ценных бумаг в России отличается высокой динамикой изменений, что делает её одной из наиболее изменчивых сфер в контексте корпоративного законодательства страны. Несмотря на серьезные усилия российского законодателя по совершенствованию нормативно-правовой базы, остаются проблемы, требующие внимания. К ним относятся защита прав инвесторов, усиление контроля за процессом эмиссии ценных бумаг и предотвращение практик недобросовестной конкуренции на корпоративном рынке. Кроме того, актуальность проведенного исследования серьезно возрастает с усилением санкционного давления коллективного Запада на Россию [5]. В частности, усложнение геополитической обстановки существенно изменило условия оборота корпоративных ценных бумаг в части ограничения привлечения

иностранного финансирования, необходимости разработки стимулирующих механизмов, направленных на рынок внутренних заимствований.

Целью исследования выступили выявление особенностей и разработка предложений по совершенствованию правового регулирования оборота корпоративных ценных бумаг в России.

Выявление особенностей сделок с корпоративными ценными бумагами в России показало, что ценные бумаги выступают востребованным активом, предполагающим долгосрочное вложение капитала. В отношении ценных бумаг заключают сделки купли-продажи. При этом совершаются они в несколько этапов. В нормах ГК РФ [1] не конкретизировано, какие именно условия являются обязательными при купле-продаже ценных бумаг, кроме предмета сделки (п. 1 ст. 432 ГК РФ), нет указаний и относительно формы договора. Обязательность письменной формы договора закрепляется правоприменительной практикой [3]. Так, как свидетельствуют материалы правоприменительной практики, при заключении договора купли-продажи ценных бумаг (акций) в устной форме отсутствует возможность установления условий договора (порядка, сроков, размеров платежей) [10]. Считаем обоснованной необходимость закрепления в законодательстве стоимости как ключевого элемента в процессе купли-продажи акций и условий эмиссии в отношении облигаций. В процессе совершения сделки купли-продажи ценных бумаг крайне важно официально оформить переход прав собственности.

Особое значение для привлечения средств инвесторов на внутреннем рынке имеет деятельность бирж. Они играют ключевую роль в обеспечении прозрачности деятельности компаний для инвестиционного сообщества за счет требования к эмитентам раскрывать свои финансовые результаты и следовать установленным нормативам для участия в торгах. Решением Правления ПАО Московская Биржа от 01.08.2024 г. утверждены правила финансовой платформы ПАО «Московская Биржа ММВБ-РТС» [5]. Для того чтобы акции российских компаний могли быть включены в первый или второй эшелоны листинга на Московской бирже, необходимо, чтобы компания функционировала не менее

трех лет, представляла финансовую отчетность за аналогичный период времени и выполняла ряд других критериев, детали которых доступны на официальном веб-сайте биржи. Каждая биржа разрабатывает собственные правила с целью повышения степени прозрачности деятельности компаний для инвесторов. В декабре 2023 года общий объем операций на Московской бирже достиг 139,6 триллионов рублей, что представляет собой увеличение по сравнению с 94,6 триллионами рублей в декабре предыдущего года. За весь 2023 год суммарный объем торгов составил 1,3 квадриллиона рублей, превысив показатель предыдущего года, равный 1,1 квадриллиону рублей. Объем на фондовом рынке в последнем месяце 2023 года увеличился до 4 893,7 миллиардов рублей по сравнению с 4 207 миллиардами рублей за аналогичный период в 2022 году. Торги корпоративными, региональными и государственными облигациями показали объем в 2 800 миллиардов рублей, что меньше, чем 3 418 миллиардов рублей, зарегистрированных в декабре 2022 года. Среднедневной объем торгов составил 133,3 миллиарда рублей. В последнем месяце 2023 года на фондовом рынке Московской биржи было выпущено 113 облигационных займов на общую сумму 3 289 миллиардов рублей, в том числе облигации с однодневным сроком погашения на сумму 1 712,3 миллиарда рублей.

Проведенное исследование позволило сформулировать направления совершенствования действующего законодательства, регулирующего общественные отношения по обороту ценных бумаг.

1. В нормах ГК РФ в настоящее время не установлены требования к форме договора купли-продажи ценных бумаг (ввиду того, что к данным активам (их продаже) применяются общие положения ГК РФ о купле-продаже). Вместе с тем, учитывая особенности ценной бумаги, как актива для продажи (в том числе и специфику разных видов ценных бумаг), а также то, что переход права на ценную бумагу происходит после выполнения контрагентом обязательств по оплате и внесения сведений в соответствующий реестр, необходимо установить в нормах закона в качестве обязательной формы договора купли-продажи ценных бумаг простую письменную форму договора. Следует конкретизировать, какие именно

условия являются обязательными при заключении договора купли-продажи ценных бумаг, ввиду чего предложено в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» [2] ввести главу 6.2 Договор купли-продажи ценных бумаг.

2. Согласно статье 128 ГК РФ документарные ценные бумаги относятся к «вещам», в то время, как бездокументарные представляют «иное имущество» или «имущественные права», что рождает неопределенность при купле-продаже в части определения условий продажи (фиксация в договоре таких условий, перехода таких прав к новым владельцам и пр. [7]). Причиной возникновения бездокументарных ценных бумаг стало развитие общественных отношений, современных технологий, динамичная цифровизация всех сфер общественной жизни, что предопределило возникновение документов, закрепляющих права и не имеющих материального носителя. Определена необходимость уточнения правовой природы бездокументарных ценных бумаг. Предложено внести дополнения в ст. 142 ГК РФ, определив существенные параметры данного финансового инструмента.

3. В настоящее время в нормах закона не установлено, что именно представляет собой «конвертация». Терминологическая неопределенность не способствует эффективному регулированию правоотношений при осуществлении сделок в порядке конвертации. В процессе исследования определена природа конвертации - как односторонней или взаимной сделки, влекущей существенное изменение условий взаимоотношений сторон, новации, особенно в контексте конвертации облигаций в акции. Предложено внести в ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» дополнение, устанавливающее термин «конвертация ценных бумаг».

При конвертации облигаций в акции существенно изменяются права держателя таких ценных бумаг (приобретается право на участие в корпоративном управлении). Эмитент имеет право не принимать решение о конвертации, что существенно нарушает права выгодоприобретателя, фактически лишая его права голоса в корпоративном управлении. Предложено в нормах закона закрепить, прежде всего, механизм компенсации потерь

держателям конвертируемых ценных бумаг в случае, если эмитент не принимает решение о конвертации, либо установить штрафные санкции за невыполнение обязательств по конвертации, что выступит дополнительной гарантией исполнения. Включение таких положений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» укрепит защиту прав инвесторов [7].

4. Обоснована необходимость уточнения правового регулирования в части осуществления прав сторонами сделки по залогу ценных бумаг. В нормах гражданского законодательства должна быть определена обязанность установления сторонами порядка осуществления прав по заложенной ценной бумаге, что существенно сократит количество обращений в суд участников договора залога ценной бумаги для установления прав по ней в судебном порядке, будет способствовать сохранению за залогодателями ценных бумаг объема корпоративных управляющих и контрольных полномочий. Считаем необходимым изменить ст. 358.17 ГК РФ.

Поскольку институт корпоративных облигаций становится сегодня наиболее востребованным способом привлечения финансирования (не предполагающим потери (или перехода) эмитентом корпоративных прав), сложность эмиссии облигаций и их обращения, полагаем необходимым разработку и принятие специального Федерального закона «О корпоративных облигациях».

Таким образом, следует признать, что сложность и актуальность затронутой проблематики сегодня серьезным образом определяется состоянием геополитической обстановки, фактически ограничивающей ввиду санкций возможности для привлечения финансирования с помощью ценных бумаг на зарубежных фондовых рынках. В таких условиях требуется дополнительное исследование следующих аспектов: нормативного обеспечения политики привлечения финансовых средств корпорациями России на внутреннем рынке, установления нормативной базы обращения корпоративных ценных бумаг на рынках дружественных юрисдикций, оценки необходимости формирования

специального законодательства в части регулирования оборота отдельных финансовых инструментов (акций, облигаций и пр.)

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ:

1. Балюк И.А. Рынок корпоративных облигаций: международный опыт и российская практика // Финансы: теория и практика. - Т. 23. - 2019. - №2 2. - С. 7483;

2. Брызгалова М.А., Виншу Д.В. Факторы, влияющие на рынок ценных бумаг в России // Финансовые рынки и банки. - 2024. - № 2. - С. 77-80;

3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1994. №32. Ст. 3301;

4. Миначева А. И. Рынок корпоративных ценных бумаг в России / А. И. Миначева // Проблемы развития современного общества / Под редакцией В.М. Кузьминой. Том 1. - Курск: Юго-Западный государственный университет, 2023.

- С. 257-260;

5. Объем торгов на Московской бирже в 2023 году достиг 1,3 квадриллиона рублей // https://w.fínam.ru/publications/item/obem-torgov-na-moskovskoy-birzhe-v-2023-§оёи-ёо8Й§-13-куаёгШюпа-гиЫеу-20240110-1739;

6. Постановление Арбитражного суда Московского округа по делу № А40-169343/2018 // https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/d6d8fa63-744c-4b89-a731 -73d37fa993e6/5601626f-e6a6-408b-af4e-eddd9f7043dc/A40-169343-

2018_20190709_Reshenij a_i_postanovlenij a.pdf;

7. Перепелкин Д.А. Правовое регулирование выпуска и обращения акций // Международный журнал гуманитарных и естественных наук. - 2024. - №2 3-1 (90).

- С. 121-123;

8. Решение Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 октября 2012 года № А51 -17609/2012 // Доступ из СПС «Консультант плюс»;

9. Федеральный закон от 22.04.1996 г. №°39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (ред. от 11.03.2024) // Собрание законодательства РФ.1996. №17. Ст. 1918.

Bedzhanov E.G.

Russian State University for Humanities (Moscow, Russia)

ACTUAL PROBLEMS OF LEGAL REGULATION OF CORPORATE SECURITIES IN RUSSIAN FEDERATION AND DIRECTIONS OF THEIR SOLUTION

Abstract: the article examines the existing problematic aspects of the legal regulation of corporate securities turnover. In particular, problems have been identified regarding the regulation of collateral and the conversion of securities. As a result, directions for improving legal regulation are proposed.

Keywords: security, corporation, collateral, conversion, share, bond, turnover.

i Надоели баннеры? Вы всегда можете отключить рекламу.