CC BY
15
2012.01.047. ПОУЗЕН Р.С. ЗА ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЕ СОВЕТЫ ДИРЕКТОРОВ.
POZEN R.C. The case for professional boards // Harvard business rev. -Boston, 2010. - Vol. 88, N 12. - P. 51-58.
Когда в 2008 г. крупнейшие мировые финансовые учреждения были вынуждены спасаться от грозящей неплатежеспособности с помощью массированной государственной поддержки, многие наблюдатели возлагали вину за недосмотр на корпоративные советы директоров. Финансовый кризис ясно показал, что новые требования к формированию и оценке деятельности советов директоров, введенные Законом Сарбейнса-Оксли, недостаточны. Объяснение этому состоит в том, что дополнительные правовые положения не внесли ничего нового в улучшение качественного состава советов и не изменили поведение их членов.
Богатый опыт автора, бывшего председателем, президентом и членом советов директоров многих корпораций, указывает на ряд хронических недостатков. Советы часто слишком велики, чтобы работать эффективно в качестве групп по принятию решений. Их члены часто не имеют достаточной квалификации в области соответствующей отрасли. Они, как правило, не уделяют столько времени, сколько необходимо для полного понимания всех глобальных операций компании.
Автор предлагает модель профессионального директората, в которой эти недостатки устранены. В этой модели состав совета ограничен семью членами, менеджмент представлен только главным исполнительным руководителем (СЕО), шесть других директоров являются независимыми. К независимым директорам должно предъявляться требование значительного опыта и знаний в соответствующем бизнесе, они должны посвящать работе в компании не менее двух дней в месяц помимо регулярных заседаний совета.
Сокращенное число членов. Многие финансовые учреждения, потерпевшие банкротство в 2008 г., имели очень большие советы, во всех - подавляющее большинство составляли независимые директора. У «Citigroup» было 18 директоров, из них 16 независимых. Такая ситуация характерна в целом для финансового сектора. В промышленных компаниях советы обычно менее многочисленны: средний размер советов в 500 компаниях (список «Standard and Poor's») в 2009 г. приближался к 11. Но и это число слишком вели-
ко для эффективного принятия решений. Члены таких групп избегают личной ответственности и полагаются на других, в больших группах затруднено достижение консенсуса, чем больше группа, тем труднее достичь соглашения и тем меньше принимается активных решений.
Исследования в области групповой динамики показывают, что наиболее эффективны группы из шести или семи членов. Их преимущества с точки зрения принятия личной ответственности за действия группы и возможности быстрого достижения консенсуса важнее, чем возможность иметь ббльшее число специалистов общего профиля. Шести независимых директоров достаточно для формирования трех ключевых комитетов совета: по аудиту, по вознаграждениям и по должностным назначениям: три директора выполняют функции председателя одного из комитетов, каждый из трех остальных работает в двух комитетах.
Высокая квалификация. Несомненно, что в каждом совете должны присутствовать специалист общего профиля, способный внести широкий взгляд в разработку стратегии, а также специалист по учету, необходимый для руководства комитетом по аудиту. Однако остальные члены должны быть экспертами в области бизнеса компании. Недостаток директорской экспертизы - вечная проблема советов. Разница в знании бизнеса компании между директорами и менеджерами огромна, чтобы сократить ее, крупным компаниям необходимы независимые директора, обладающие знаниями, позволяющими им должным образом оценить информацию, которую они получают от менеджеров. Что еще важнее, директора должны знать, какие вопросы следует задать относительно информации, которую они не получают.
Увеличенное время работы. Подсчеты показывают, что каждый директор «Citigroup» тратил на выполнение своих обязанностей члена совета в среднем 200 часов в год (заседания, телефонные переговоры, чтение материалов), что явно недостаточно. Некоторые независимые директора полагают, что многое узнают благодаря заседаниям, проводимым ежегодно не в штаб-квартире компании, а на местах основных производств. Опыт показывает, что работники, как правило, хорошо подготовлены к таким визитам, и директора видят и слышат то, что хотят менеджеры. Другого выхода нет: нужно увеличивать время, посвящаемое работе в сове-
те. При этом членство независимых директоров в советах различных компаний, которое теперь нередко доходит до четырех или пяти, должно быть ограничено двумя (не считая неприбыльные организации).
Все это будет способствовать формированию нового класса профессиональных директоров, обладающих отраслевым опытом и имеющих возможность тратить необходимое время для того, чтобы эффективно разбираться и следить за функционированием крупных публичных компаний. В их профессиональной жизни работа в совете директоров будет не побочным, а основным делом.
Очевидно, что внедрение такой модели профессиональных советов, представляющей значительный отход от современных систем, предписанных действующим законодательством США, встретится с практическими и юридическими трудностями. Наиболее существенные из них состоят в следующем.
Во-первых, сложность возникнет при подборе профессиональных директоров. Многие из них окажутся связанными с конкурентами, а у руководителей компаний не окажется необходимого времени. Наиболее важным резервом независимых директоров станут опытные менеджеры, вышедшие в отставку. Практика широкого набора директоров из пенсионеров должна сопровождаться отменой действующих в компаниях правил обязательной отставки с поста директора при достижении 70 или 72 лет, которое означает огромные потери: многие директора проводят большую работу в 75 лет, а есть и те, кто спит на заседаниях в 65. Вместо этого следует усилить оценку деятельности директоров на индивидуальной основе.
Во-вторых, содержание профессиональных директоров потребует затрат на вознаграждение за значительно более интенсивную работу. Резонным выглядит примерное удвоение вознаграждения по сравнению с нынешней средней по 500 компаниям величиной в 213 тыс. долл. (с. 55). Более сложная проблема состоит в определении структуры этого вознаграждения. Согласование интересов директоров и акционеров означает целесообразность увеличения доли оплаты акциями в различных формах по сравнению с наличностью до 75% (в настоящее время доля акций и опционов в вознаграждении директоров 500 компаний составляет в среднем 58%).
В-третьих, директора, обязанностью которых станет активный надзор за деятельностью компании, не будут склонны принимать должность, означающую возросшую юридическую ответственность. Например, какова будет ответственность руководителя комиссии по аудиту при обнаружении искажений финансовой отчетности? В настоящее время американские суды, как правило, освобождают независимых директоров от ответственности за ошибочные решения и наказывают их только в том случае, если усматривают в их действиях недобросовестность. В новой модели директора будут тратить больше времени на тщательную проверку и обоснование решений и тем самым доказывать свою добросовестность.
В-четвертых, директора станут вмешиваться в оперативную деятельность. Их задача состоит в определении стратегических целей и мониторинге продвижения к ним, а функции ограничиваются четко определенными областями. Серьезнейшее препятствие предлагаемой модели состоит в том, что в ней произойдет смешение ролей совета директоров и менеджмента (в европейской системе -наблюдательного совета и правления) и некоторое изменение в распределении власти. Однако она не потребует от директоров наблюдения за текущими операциями. Профессиональные директора останутся далеки от выдачи указаний работникам, но, ближе знакомясь с положением дел, будут лучше понимать проблемы и готовиться к принятию решений. При этом каждая компания сможет самостоятельно уточнять роли директоров в соответствии с масштабом и характером бизнеса. В США, как и в большинстве стран с рыночной экономикой, законодательство позволяет практически любые варианты распределения ролей между директорами и менеджментом.
Заинтересовать компании в принятии новой модели корпоративного управления возможно тремя способами. Во-первых, государственные регулирующие органы могут потребовать ее применения от крупных банков в порядке укрепления финансовой безопасности. Поскольку задача директоров банка состоит в том, чтобы ограничивать менеджмент в принятии чрезмерного риска, они должны обладать обширным опытом и квалификацией и уделять значительное время этой работе в промежутках между заседаниями совета. В финансовом секторе уже имеют место определен-
ные сдвиги в этом направлении. Последствия кризиса заставили регуляторов оказать соответствующее давление на крупные банки. Во-вторых, акционеры могут объединить свои усилия и побудить компанию к принятию новой модели. Крупные акционеры могут номинировать директоров, поддерживающих перемену. Наконец, решительные и уверенные в себе СЕО могут согласиться опробовать новую модель. Успех экспериментов будет стимулировать ее дальнейшее распространение.
Задача улучшения надзора за деятельностью компаний может быть решена не за счет введения дополнительных законодательных положений, предписывающих различные процедуры и юридическую ответственность, а с помощью новой культуры корпоративного управления, в которой профессиональные директора рассматривают эту свою роль как главное занятие. В рамках этой культуры они будут получать достаточную информацию, задавать любые необходимые вопросы и не успокаиваться, пока не получат удовлетворительные ответы.
И.Г. Минервин
