CC BY
222
Вестник Самарской гуманитарной акалемии. Серия «Право». 2014. № 2(16)
ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛОВИЯ ПРИМЕНЕНИЯ ЗАЧЕТА КАК СПОСОБА ПРЕКРАЩЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
© Л. В. Стародубова
Стародубова Людмила Валерьевна
старший преподаватель кафедры гражданского права и процесса филиал Самарской гуманитарной академии в г. Тольятти
В статье анализируются условия применения зачета в обязательственных правоотношениях. Анализи-руебтся соответствующая сулебная практика.
Ключевые слова: зачет, обязательственные правоотношения, прекращение обязательств.
В ст. 410 ГК РФ содержатся следующие требования к обязательствам (правоотношениям), прекращаемым зачетом. Они должны быть (1) однородными, (2) встречными и (3) срок исполнения по ним должен наступить (либо они должны быть даны до востребования либо вообще без указания срока).
М. А. Егорова в одной из своих работ говорит о понятии «зачетоспособность», которое не находит широкого применения в практике и юридической литературе1. Однако, по ее мнению, этот термин достаточно ёмок для того, чтобы комплексно отразить требования закона, предъявляемые к осуществлению зачета. Заче-тоспособность есть, в сущности, соответствие требований, подлежащих зачету, тем условиям, с соблюдением которых закон связывает возможность прекращения обязательств посредством зачета. При применении понятия зачетоспособ-ности следует учитывать два критерия: 1) заче-тоспособность относится к обоим требованиям, подлежащим зачету; 2) зачетоспособность ис-
1 Егорова М. А. Правовой режим зачета в гражданско-правовых обязательствах. М. : Дело : РАН-ХиГЛ, 2012. С. 67.
пользуется как критерий возможности проведения зачета в одностороннем порядке2. Осуществление зачета на основании соглашения субъектов встречных обязательств не требует соблюдения предусмотренных законом условий его проведения.
Под условиями применения зачета в обязательственных правоотношениях понимается такое состояние взаимных обязательств сторон, при которых имеет место действие нормы, заложенной в ст. 410 ГК РФ, т. е. возможно прекращение взаимных обязательств посредством одностороннего заявления о зачете.
В литературе было высказано мнение о том, что требования ст. 410 ГК к обязательствам, в отношении которых делается заявление о зачете (встреч-ность, однородность и пр.), не распространяются на взаимное безусловное прекращение обязательств, которое может иметь место в результате особого соглашения сторон об этом (договорный зачет)3.
Признак однородности засчитываемых требований является, на наш взгляд, весьма сложным для точного установления его значения. Дело в том, что однородность может быть понимаема по-разному. Так, однородными могут быть признаны требования, которые имеют одинаковый предмет: например, уплату стольких-то рублей, передачу такого-то бензина или такой-то муки. Другое понимание однородности может иметь место тогда, когда во внимание принимается не только предмет, но и основание возникновения требования — например, однородными являются требования об уплате денег (в частности, провозной платы), возникшие из договора перевозки и обязательства по передаче леса такого-то качества, возникшие из договора поставки4.
М. В. Телюкина приводит еще один пример самостоятельной однородности требований: однородными признаются требования, возникшие из одного синаллагматического договора, в частности из договора банковского счета, по которому стороны должны уплатить друг другу деньги5.
Современные суды столкнулись с проблемой — отсутствием законодательного определения однородности в ст. 410 ГК РФ и были вынуждены решать ее собственными силами и средствами.
Лексическое значение выражения «однородность обязательств» вполне очевидно: требования должны принадлежать к одному роду. Под «родом» признать собственно понятие обязательства нельзя, т. к. в этом нет никакого смысла — хотя бы потому, что обязательства могут быть как положительными (обязательство дать что-либо), так и отрицательными (обязательство не делать что-либо). Понятно, что такие обязательства уж точно никак не могут быть зачтены.
Обязательства могут быть как договорными, так и внедоговорными — возникшими из действия в чужом интересе без поручения, деликтов, причи-
2 Гражданское право. В 3 т. Том 2 : учебник / под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. М. : ТК Велби : Проспект, 2004. С. 657.
3 Егоров А. В. Зачет — сделка или результат // ЭЖ-Юрист. 2000. № 52. С. 3.
4 Гражданское право / под общ. ред. С. С. Алексеева. М. : Норма, 2009. С. 167.
5 Телюкина М. В. Прекращение гражданско-правовых обязательств путем зачета требований // Право и экономика. 2000. № 3. С. 10.
нения убытков, неосновательного обогащения и пр. Можно сказать, что однородными будут те обязательства, которые принадлежат либо к группе договорных, либо к группе внедоговорных. Такая однородность по меньшей мере очевидна и логически объяснима.
Именно основание возникновения обязательства определяет его род6. В противном случае у нас просто не остается надежных оснований для выделения родов обязательств.
Совершенно другое дело, что однородность требования (обязательства) не всегда совпадает с тождественностью (однородностью) предмета требований (обязательств). Например, требование об уплате денежной суммы, ошибочно зачисленной на расчетный счет, и требование об уплате денежной суммы, причитающейся в счет арендной платы, неоднородны по своему основанию. Первое — это требование внедоговорное, второе — договорное. Однако и то, и другое требование своим предметом имеют однородный (тождественный) предмет — деньги.
Российский законодатель в ст. 410 ГК РФ не посчитал нужным уточнить, что же есть однородность засчитываемых требований, оставив разрешение этой задачи судебной практике.
Практика окружных арбитражных судов представляет массу примеров, в которых требования, имеющие тождественный предмет, не признаются способными к зачету вследствие неоднородности оснований их возникновения.
Например, в одном из дел было установлено, что требование об уплате покупной цены и требование о возмещении убытков не являются однородными7. В другом деле признано, что требование об уплате неустойки не является однородным с требованием о взыскании платы за выполненные работы8.
Неоднородными были признаны обязательства по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами и обязательства по уплате стоимости поставленного товара9.
Еще один любопытный пример, в котором однородность оценивается не столько по критерию «договорное — внедоговорное обязательство», сколько в зависимости от того, какой именно договор стал основанием возникновения обязательства: требования о возврате заемных средств и о взыскании долга по договору поставки признаны неоднородными10.
Всем перечисленным постановлениям окружных судов противостоит судебный акт окружного суда Дальневосточного округа. ФАС ДВО признал, что
6 Гражданское право: учебник для студентов вузов, обучающихся по специальности 030501 «Юриспруденция» / П. В. Алексий и др. ; под ред. М. М. Рассолова, П. В. Алексия, А. Н. Кузбагарова. 3-е изд., перераб. и доп. М. : ЮНИТИ-ДАНА, 2008. С. 473.
7 Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 03.02.2004 г. № А33-06480/ 03-С1-Ф02-56/04-С2 // СПС «Консультант Плюс».
8 Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.07.2003 г. № А26-305/03-212 // СПС «Консультант Плюс».
9 Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 26.09.2000 г. № А33-4154/ 00-С1-Ф02-1975/00-С2 // СПС «Консультант Плюс».
10 Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 11.06.2002 г. № А28-1121/02-6/4 // СПС «Консультант Плюс».
требование об уплате денежной суммы за сверхнормативные выбросы в окружающую среду и требование о возмещении убытков, причиненных предоставлением льгот и субсидий населению при оплате потребленной тепловой энергии, являются однородными. При этом окружной суд указал, что «статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявленное к зачету обязательство вытекало из того же обязательства или из обязательства одного вида»11. Суд признал, что достаточным основанием для проведения зачета является тот факт, что предметом засчитываемых требований являются деньги.
Таким образом, российская судебная практика однозначно тяготеет к тому, чтобы признать неоднородными, следовательно, незачетоспособными те обязательства, которые возникают из оснований разного рода — договоров либо «недоговоров».
Как видно из приведенных материалов судебной практики, суды проводят анализ однородности засчитываемых обязательств по следующим критериям: однородность основания обязательства и однородность предмета обязательства.
Очевидно, что такое «двухступенчатое» понимание однородности засчитываемых требований хотя и отвечает задачам теоретической конструкции зачета, но не совсем совпадает с «предметной однородностью», которая требуется большинством современных европейских законодательств.
Наиболее важным различием между обязательствами, возникшими из договорного основания, и обязательствами внедоговорными является относительная стоимостная неопределенность последних. Это проявляется в основном в том, что до констатации сторонами денежного выражения внедоговор-ных обязательств (при отсутствии спора) либо до вынесения судом решения по деликтному (иску об убытках и пр.) требованию возможность объективной оценки денежного выражения соответствующего внедоговорного обязательства крайне низкая12. Именно поэтому, по всей видимости, российские суды в целом отрицательно относятся к возможности зачета договорного требования против требования внедоговорного. Фактически недопустимость зачета в этом случае основывается на, впрочем, обоснованном мнении о том, что нельзя зачесть вполне ясное требование из договора против требования о возмещении убытков, которого на поверку может и не существовать.
Этот дополнительный, необходимый для зачета обязательств критерий (его можно обозначать как достоверность, бесспорность или наличность требований) уже отмечен в литературе13.
М. А. Егорова называет условие бесспорности — гарантированностью, которая определяется его бесспорным характером (ясностью) и наличием у него судебной защиты. Критерий гарантированности требований, подлежащих
11 Постановление ФАС Дальневосточного округа от 05.05.2003 г. № Ф03-А73/03-2/801 // СПС «Консультант Плюс».
12 Пиляева В. В. Гражданское право. Часть общая и особенная: учебник / В. В. Пи-ляева. 3-изд., стер. М. : КНОРУС, 2009. С. 544—546..
13 Вавин Н. Г. Зачет обязательств // Вестник гражданского права. 2008. № 1. С. 23—24.
зачету, тесно связан с реализацией принципа равенства сторон гражданско-правового обязательства, в соответствии с которым условия зачета требований должны быть идентичны14. Поэтому нельзя зачесть требование, не защищенное иском, против требования, на которое распространяется режим судебной защиты прав.
Проблема однородности засчитываемых требований имеет свое продолжение в вопросе о том, могут ли быть признаны однородными обязательства, имеющие одинаковый предмет, но при условии, что одно из обязательств подлежит судебной защите, а другое — нет. В российском ГК РФ подобного требования к засчитываемым обязательствам нет. Поэтому представляется весьма интересным следующий вопрос: может ли быть зачтено обычное обязательственное (договорное) требование против требования из так называемого натурального обязательства?
Наиболее характерные современные натуральные обязательства — обязательства из игр и пари — лишь гипотетически могут участвовать в зачете15. Но этого не скажешь об иной разновидности натуральных обязательств, хотя и тяготеющих к обязательствам из игр, но, строго говоря, таковыми не являющимися, а именно об обязательствах, возникающих в результате биржевых спекуляций с фондами или валютными ценностями.
Существует несколько вариантов применения зачета к натуральным обя-зательствам16. Во-первых, натуральное обязательство может быть зачтено против другого натурального обязательства. Во-вторых, в отношении натурального обязательства может быть сделано заявление о его зачете встречным однородным исковым требованием. В-третьих, в отношении искового обязательства может быть сделано заявление о зачете его требованием из натурального обязательства.
Для выяснения того, в каком случае зачет натуральных долгов следует допустить, необходимо руководствоваться следующим принципом: зачет не должен ухудшать положения кредитора, т. е. лица, которому делается заявление о зачете.
Итак, первый вариант — зачет натурального обязательства против натурального же требования. Кажется, нет совершенно никаких причин не допускать подобный зачет. В результате такого зачета положение кредитора никак не может ухудшиться — ведь он и до зачета не имел права на предъявление иска и на принудительное получение исполнения по натуральному обязательству.
Второй — когда натуральный долг засчитывается против искового требования. На наш взгляд, и здесь зачет вполне может быть допущен. Кредитор, имеющий натуральное требование к должнику, вовсе не может быть уверен в том, что должник выполнит это обязательство. Получая же заявление должни-
14 Исаев И. А. Зачет в судебной практике: актуальные проблемы // Право и экономика. 2004. № 9. С. 16—18.
15 Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части второй (постатейный). изд. 4-е, исправ. и доп. / под ред. О. Н. Садикова. М. : Инфра-М, 2009. С. 256.
16 Там же. С. 167—169.
ка о зачете такого долга, кредитор, безусловно, окажется в весьма выгодном положении — фактически он компенсировал свой долг весьма ненадежным натуральным требованием, по которому он мог и не получить исполнения.
И третий — зачет искового долга против натурального требования (например, долга за брокерские услуги против требования из форварда). Безусловно, в этом случае положение кредитора существенно ухудшается — он мог не платить по форвардному долгу, не рискуя проиграть дело о взыскании этого долга; с другой стороны, он является кредитором по обычному требованию, подлежащему исковой защите17. Очевидно, что в случае допущения зачета его положение ухудшится.
Наиболее близко к вопросу о зачете долгов по натуральным требованиям примыкает проблема зачета обязательств, по которым истек срок давности. Отечественный законодатель сформулировал соответствующую норму ст. 411 ГК РФ весьма неудачно: «Не допускается зачет требования, если по заявлению стороны к требованию подлежит применению срок исковой давности и срок этот истек». Это правило допускает несколько возможных толкований. В частности, оно может быть понято следующим образом: зачет давнего требования против наличного долга возможен, но лицо, получившее заявление о зачете, должно в разумный срок заявить о применении давности по засчитываемому требованию. При этом если заявление не последует, то зачет будет вполне действителен.
В случае подписания сторонами соглашения о зачете взаимных требований ограничение, установленное в ст. 411 ГК РФ относительно невозможности зачета давних требований, действовать не должно — оно распространяется лишь на зачет, проводимый в одностороннем порядке.
Зачет в альтернативных обязательствах может существовать при определенных условиях. Альтернативным обязательством именуется такое обязательство, в соответствии с которым должник должен совершить то или иное действие в пользу кредитора; выбор того, что именно должен сделать должник, по общему правилу принадлежит ему самому (ст. 320 ГК РФ)18. Однако это право может быть договором закреплено за кредитором. Для нас, естественно, представляет интерес вопрос о возможности либо невозможности зачета долга против требования из альтернативного обязательства. Вопрос этот положительно не разрешен ни в действующем законе, ни, насколько нам известно, в судебной практике. Представляется, что для правильного ответа на этот вопрос необходимо обращение к теории альтернативных (или, как их еще называли, разделительных) обязательств.
Правильный ответ на вопрос о возможности зачета в альтернативном обязательстве зависит от того, кто наделен правом выбора.
17 Суханов Е. А. Гражданское право : в 4 т. Том 3: Обязательственное право: учеб. для студентов вузов, обучающимся по направлению 521400 «Юриспруденция» и по специальности 021100 «Юриспруденция» [Витрянский В.В. и др.] / отв. ред. Е. А. Суханов. 3-е изд., перераб. и доп. М. : Волтерс Клувер, 2008. С. 681—683.
18 Мельниченко О. А. Прекращение альтернативного обязательства зачетом // Законы России: опыт, анализ, практика. 2010. № 12. С. 37—44.
Можно сделать вывод, что альтернативные обязательства могут быть погашены зачетом только при условии превращения их путем выбора в обязательства одночленные, удовлетворяющие условиям зачета.
Встречность обязательств. Необходимость этого признака для засчитываемых обязательств вытекает из самой природы зачета — раз у одного из контрагентов нет претензии к другому, то и зачета быть не может. Встречность засчитываемых обязательств может быть описана следующим образом: требование, направленное в зачет долга, должно быть требованием самого должника и оно должно быть направлено непосредственно против кредитора19. Очевидность этого положения ясна.
Н. Г. Вавин характеризовал данное условие как взаимность. Как было указано выше, зачет прежде всего предполагает, чтобы каждый из двух контрагентов был в отношении другого в одно и то же время верителем и должником. Следовательно, раз у одного из контрагентов нет претензии к другому, то и зачета быть не может20.
На этом же начале взаимной обязанности контрагентов покоится и то общее положение, по которому должник может направить к зачету лишь такую претензию, которая принадлежит исключительно и непосредственно ему самому.
Субъектный состав обязательства может быть осложнен следующим образом: возможна солидарная множественность на стороне должников или кредиторов, обязательство может быть дано в пользу третьего лица21.
В п. 3 ст. 325 ГК РФ законодатель прямо приравнивает правовые последствия зачета обязательства одним из содолжников к исполнению им обязательства. Применение зачета в ситуации солидарности на стороне кредиторов законом прямо не регулируется. Однако это не означает, что зачет в этом случае невозможен вовсе. Так, должник по солидарному обязательству вправе полностью исполнить обязательство одному из кредиторов, причем такое исполнение освобождает должника от обязательства. Коль скоро зачет по своим правовым последствиям приравнивается к исполнению, то правильно было бы предположить, что должник вправе зачесть свой долг имеющимся у него требованием к одному из солидарных кредиторов. После этого солидарный кредитор должен «возместить остальным причитающееся другим кредиторам в равных долях» (п. 4 ст. 326 ГК РФ).
Некоторую особенность зачет имеет и в обязательствах, возникших в результате заключения договора в пользу третьего лица.
В литературе встречается мнение, в соответствии с которым допущение зачета обязательства должника (промитента) против требования кредитора (промиссара) будет свидетельствовать о том, что у промитента не было намерения совершать исполнение третьему лицу.
Некоторой особенностью обладает зачет и в отношениях между поручи-
19 Гражданское право: учебник для вузов в трех частях. Часть третья / под ред. В. П. Камышанского, Н. М. Коршунова, В. И. Иванова. М. : Эксмо, 2009. С. 178.
20 Вавин Н. Г. Зачет обязательств // Вестник гражданского права. 2008. № 1. С. 4.
21 Гражданское право. В 3 т. Том 1 : учебник / под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. М. : ТК Велби : Проспект, 2008. С. 514.
телем, должником и кредитором. В ГК РФ правило регулирующее данный вопрос отсутствует. Между тем оно вполне может быть выведено посредством толкования ст. 364 ГК РФ, предоставляющей поручителю возможность ссылаться на возражения, имеющие место в отношениях должника и кредитора. Безусловно, право зачесть требование и есть одно из таких возражений. Таким образом, предоставление поручителю возможности осуществить зачет предъявленного к нему кредитором требования однородным требованием должника является единственным случаем, когда зачет осуществляется по воле лица, не участвующего ни в одном из засчитываемых обязательств. Кроме того, в случае если поручитель обязался перед кредитором субсидиарно, то кредитор, имевший возможность зачесть свое требование имеющимся у него перед должником обязательством, вовсе не вправе требовать с поручителя платежа (ст. 399 ГК РФ).
Законодатель не уточняет, может ли третье лицо удовлетворить кредитора посредством зачета имеющегося требования за долг третьего лица22. На наш взгляд, для того, чтобы третье лицо в одностороннем порядке могло произвести подобный зачет, требуется прямое указание закона, так как ст. 410 распространяется лишь на прекращение встречных требований. Исключение составляют случаи, когда третье лицо и кредитор заключают соглашение о том, что требование, принадлежащее кредитору в отношении должника, прекращается одновременно с требованием третьего лица к кредитору. Однако такой подход требует участия должника в этом соглашении и его согласия на уплату третьему лицу возмещения23.
Должник не вправе предъявлять к зачету того требования, которое ему принадлежит, против одного из посредствующих кредиторов, так как при таком положении вещей по встречному требованию должника устанавливалась бы солидарная ответственность всех верителей, чего цессия совершенно не предполагает. Вместе с тем, не допуская ухудшения положения должника по одностороннему действию кредитора, право, естественно, не может признать нормальным явлением и вечный риск цессионария встретиться при требовании с должника по обязательству с встречным требованием, обращенным к одному из предшествующих кредиторов, с которым он в непосредственных отношениях никогда не стоял. Санкция такого риска была бы равносильна предписанию для цессионария уплачивать чужие долги.
Ситуация зачета при уступке права стала предметом отдельного внимания российского законодателя. В соответствии со ст. 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.
22 Гражданское право: учебник в 3 т. Т. 1 / Е. Н. Абрамова, Н. Н. Аверченко, Ю. В. Бай-гушева [и др.] ; под ред. А. П. Сергеева. М. : ТК Велби, 2008. С. 669—671.
23 Брагинский М. И., Витрянский В. В. Договорное право. Общие положения. Кн. 1. 3-е изд., стереотип. М. : Статут, 2001. С. 131.
Предоставление должнику возможности засчитать долг требованием в отношении прежнего кредитора основано на представлении о том, что уступка права не должна ухудшать положения должника. Коль скоро у должника до момента уступки была возможность произвести зачет, эта возможность должна сохраниться и после уступки. Очевидно, что ограничения зачета (требование должно возникнуть до момента получения должником уведомления об уступке) как раз и направлены на то, чтобы сохранить положение должника неизмененным, т. е. таким, как будто бы уступки не было.
Нет уточнений в законодательстве, какие права следует предоставить должнику в случае неоднократной уступки требования. Следует предусмотреть способы защиты должника в случае неоднократной уступки права.
Действующее российское право хотя и не содержит запрета, однако и оно предоставляет материал для отрицательного ответа на поставленный вопрос. Дело в том, что в ст. 412 ГК РФ говорится о требовании «к первоначальному кредитору», а не «к цеденту». Анализ употребления в гл. 24 Кодекса этого словосочетания позволяет прийти к выводу о том, что под «первоначальным кредитором» законодатель понимает только лицо, пустившее требование в оборот, т. е. только первоначального цедента. Следовательно, требования, имеющиеся у должника в отношении промежуточных цедентов, не могут быть зачтены против требования, являющегося предметом уступки.
Наступление срока исполнения по обязательствам является последним условием, необходимым для зачета встречных однородных обязательств24.
Определенную сложность в понимание того, что вкладывает российский законодатель в содержание этого признака, вносят формулировки ст. 410 ГК РФ. Кодекс говорит не о зачете обязательства и требования, срок которых наступил, а о зачете требования, срок которого наступил. Из этого может быть сделан вывод: наступление срока исполнения необходимо только лишь в отношении требования, которое идет в зачет; само же засчитываемое обязательство к моменту зачета может и не быть «созревшим» (т. е. срок по нему может и не наступить).
«Однородное требование», о котором говорится в ст. 410 ГК РФ, понимается судами как «требование, возникшее из однородного основания и имеющее однородный предмет».
По нашему мнению необходимо руководствоваться принципом, что зачет не должен ухудшать положения кредитора, т. е. лица, которому делается заявление о зачете и сделать уточнение в законодательстве — разрешить зачет натурального обязательства против натурального же требования и зачет натурального долга против искового требования.
Следовало бы в законодательстве уточнить окончательный вывод о возможности зачета в договорах в пользу третьих лиц: зачет допустим только в том случае, если оба засчитываемых обязательства возникли из договора в пользу третьего лица и положение последнего при этом не ухудшается.
24 Яковлев В. Ф. Избранные труды. Т. 2 : Гражданское право: история и современность. Кн. 1. М. : Статут, 2012. С. 663.
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ
1. Брагинский М. И, Витрянский В. В. Договорное право. Общие положения. Кн. 1. — 3-е изд., стереотип. — Москва : Статут, 2001.
2. Вавин Н. Г. Зачет обязательств // Вестник гражданского права. — 2008. — № 1. — С. 4—24.
3. Гражданское право / под общ. ред. С. С. Алексеева. — Москва : Норма, 2009.
4. Гражданское право. В 3 т. Том 1 : учебник / под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. — Москва : ТК Велби : Проспект, 2008.
5. Гражданское право. В 3 т. Том 2 : учебник / под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. — Москва : ТК Велби : Проспект, 2004. — С. 657.
6. Гражданское право: учебник в 3 т. Т. 1 / Е. Н. Абрамова, Н. Н. Аверченко, Ю. В. Бай-гушева [и др.] ; под ред. А. П. Сергеева. — Москва : ТК Велби, 2008.
7. Гражданское право: учебник для вузов в трех частях. Часть третья / под ред. В. П. Камышанского, Н. М. Коршунова, В. И. Иванова. — Москва : Эксмо, 2009.
8. Гражданское право: учебник для студентов вузов, обучающихся по специальности 030501 «Юриспруденция» / [П.В. Алексий и др.] ; под ред. М. М. Рассолова, П. В. Алексия, А. Н. Кузбагарова. — 3-е изд., перераб. и доп. — Москва : ЮНИТИ-ДАНА, 2008.
9. Егоров А. В. Зачет — сделка или результат // ЭЖ-Юрист. — 2000. — № 52. — С. 3.
10. Егорова М. А. Правовой режим зачета в гражданско-правовых обязательствах. — Москва : Дело : РАНХиГЛ, 2012.
11. Исаев И. А. Зачет в судебной практике: актуальные проблемы // Право и экономика. — 2004. — № 9. — С. 16—18.
12. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части второй (постатейный). — изд. 4-е, исправ. и доп. / под ред. О. Н. Садикова. — Москва : Инфра-М, 2009.
13. Мельниченко О. А. Прекращение альтернативного обязательства зачетом // Законы России: опыт, анализ, практика. — 2010. — № 12. — С. 37—44.
14. Пиляева В. В. Гражданское право. Часть общая и особенная : учебник. — 3-е изд., стер. — Москва : КНОРУС, 2009.
15. Суханов Е. А. Гражданское право : в 4 т. Том 3 : Обязательственное право: учеб. для студентов вузов, обучающимся по направлению 521400 «Юриспруденция» и по специальности 021100 «Юриспруденция» [Витрянский В.В. и др.] / отв. ред. Е. А. Суханов. — 3-е изд., перераб. и доп. — Москва : Волтерс Клувер, 2008.
16. Телюкина М. В. Прекращение гражданско-правовых обязательств путем зачета требований // Право и экономика. — 2000. — № 3. — С. 10.
17. Яковлев В. Ф. Избранные труды. Т. 2 : Гражданское право: история и современность. Кн. 1. — Москва : Статут, 2012.
