CC BY
30
УДК - 34.096
Мартянова А.А. студент магистратуры Сибирский юридический университет
Россия, Омск
ЗАЛОГ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ КАК ОТДЕЛЬНЫЙ ВИД
ЗАЛОГА
Аннотация: С развитием экономического оборота у его участников появляется интерес к различным инструментам, обеспечивающим стабильный гражданский оборот. Представляется, что залог корпоративных прав относится к одному из таких инструментов. Относительно недавно в гражданское законодательство были внесены изменения, выделившие залог корпоративных прав в качестве отдельного вида залога. Настоящая статья посвящена изучению специальных правил о залоге прав участников юридических лиц.
Ключевые слова: залог, залог корпоративных прав, залог прав участников юридических лиц, залог доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, залог прав акционеров, залог акций.
Martyanova А. А. graduate student Siberian Law University Russia, Omsk
PLEDGE OF CORPORATE RIGHTS AS A SEPARATE TYPE OF
PLEDGE
Annotation: With the development of economic turnover, its participants have an interest in various tools that ensure stable civil turnover. It seems that the pledge of corporate rights refers to one of these tools. Relatively recently, civil legislation has been amended to distinguish corporate rights pledge as a separate type of pledge. This article is devoted to study special rules on the pledge of the rights ofparticipants of legal entities.
Key words: pledge, pledge of corporate rights, pledge of the rights of participants in legal entities, pledge of a share in the authorized capital of a limited liability company, pledge of shareholder rights, pledge of shares.
Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской
Федерации» были внесены обширные изменения в положения гражданского законодательства о залоге, которые вступили в силу в июле 2014 года. В составе таких изменений имели место нормы, посвященные ряду отдельных видов залога, которые ранее не имели специального регулирования. К одному из таких видов залога относится залог прав участников юридических лиц. Иными словами, можно говорить о залоге корпоративных прав, поскольку новые статьи ГК РФ посвящены залогу именно прав участников корпоративных организаций.
Залог корпоративных прав не стал чем-то новым для практики имущественного оборота, таким видом обеспечения исполнения обязательств пользовались и раньше, однако применяли к нему общие положения правил о залоге. Законодательными нововведениями же были добавлены нормы специального регулирования, содержащие принципиальные отличия от общих норм. Но сперва представляется необходимым определить, что же именно содержится в понятии залога прав участников юридических лиц.
Из статьи 358.15 ГК РФ, которая и посвящена залогу прав участников юридических лиц, можно узнать, что законодателем был ограничен перечень юридических лиц, участники которых могут передать свои права в залог. Передать свои корпоративные права в залог могут только участники хозяйственных обществ. До введения нового правового регулирования участники других корпоративных юридических лиц теоретически имели возможность передать свои права в залог. Вероятно, такое ограничение может быть объяснено несколькими причинами. Понятен запрет залога прав участников крестьянских (фермерских) хозяйств, поскольку состав участников такой организации ограничен законом. Залог прав участников хозяйственных товариществ нецелесообразен по той причине, что участие в хозяйственном товариществе в целом носит личный характер, участники вправе не продолжать деятельность товарищества в случае вмешательства в их состав третьих лиц. Также не представляется возможным залог прав участников некоммерческих организаций, поскольку доли участия в таких юридических лицах не имеют какой-либо стоимости, не могут быть предметом сделки. Существует также мнение, что перечень юридических лиц, права участников которых могут быть переданы в залог, ограничен в связи затруднительным оборотом прав участия в некоторых организациях, а именно в производственных кооперативах, а также хозяйственных партнерствах. Однако представляется, что в условиях, когда оборот прав затруднен или не всегда целесообразен, но в целом возможен, такого объяснения недостаточно для законодательного запрета обеспечения обязательств залогом прав участия в иных организациях, нежели в хозяйственных обществах.
Другое специальное правило о залоге корпоративных прав, содержащееся в статье 358.15 ГК РФ, разрешает вопрос о субъекте,
осуществляющем права участника хозяйственного общества в период обременения залогом. Общим правилом для акционерных обществ установлено, что права участника акционерного общества осуществляет залогодатель. В случае с обществами с ограниченной ответственностью правило прямо противоположное, права участника в период обременения доли залогом осуществляет залогодержатель. Указанные правила являются диспозитивными, договором залога акций или долей в обществе с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено иное.
Как уже было указано, и до принятия закона о внесении изменений в ГК РФ имели место правоотношения по залогу прав участников юридических лиц. Новое общее правило о переходе к залогодержателю прав участника общества с ограниченной ответственностью стало прямо противоположным ранее существовавшему регулированию. В этой связи возник вопрос о применении положений нового законодательства к договорам залога, заключенным до вступления в силу изменений. На этот вопрос прямо отвечает закон, которым соответствующие изменения были внесены. В нем указано, что положения ГК РФ в редакции этого закона применяются к правоотношениям, возникшим после вступления его в силу. Однако на практике тем не менее случаются споры, когда залогодержатель стремится применить новые правила к старым правоотношениям. В этом вопросе суды с такими залогодержателями не соглашаются.
При этом ничто не мешает сторонам договора залога заключить дополнительное соглашение о применении новых правил законодательства о залоге прав участников юридических лиц. Так, в деле № А07 -26933/2015 был рассмотрен спор по иску участников общества с ограниченной ответственностью (залогодатели) о признании недействительным решения о прекращении полномочий директора, принятого залогодержателем. Истцы ссылались на то, что договор был заключен в 2011 году, поэтому к нему не применяются правила об осуществлении полномочий участника общества залогодержателем. Однако суды установили, что из содержания дополнительного соглашения от 2015 года следует, что стороны согласовали регулирование их прав и обязанностей, вытекающих из договора залога долей, законодательством о залоге, действующим в момент подписания дополнительного соглашения. В удовлетворении иска залогодателей было отказано.
При рассмотрении правового регулирования такого вида залога, как залог корпоративных прав, возникает вопрос о применении к залогу прав акционера положений статей 358.16 - 358.17 ГК РФ, регулирующих залог ценных бумаг.
Имеет место мнение, что правила о залоге ценных бумаг не регулируют отношения по залогу корпоративных прав. По нашему мнению, с этим нельзя согласиться. Как указано в статье 358.15 ГК РФ, залог прав участника акционерного общества (акционера) осуществляется
посредством залога акций. Как известно, акции - это бездокументарные ценные бумаги. Статьи 358.16 и 358.17 содержат специальные правила, касающиеся залога бездокументарных ценных бумаг. Представляется, что такие правила являются частью правового регулирования залога прав акционеров. Следовательно, к залогу прав участника акционерного общества применяются правила о возникновении залога с момента внесения записи о залоге по счету, о применении правил о залоге документарных ценных бумаг, а в последствии правил о залоге вещей, а также правила об осуществлении прав, удостоверенных ценной бумагой.
В заключение хотелось бы отметить, что пусть и особенности правового регулирования залога корпоративных прав немногочисленны, тем не менее они значительно повлияли на отношения участников правоотношений, а в определенной части изменили подход в правовом регулировании на абсолютно противоположный. При этом в правовом регулировании залога корпоративных прав в силу объективных причин остается много нерешенных проблем и нереализованных возможностей. Необходимо в дальнейшем развивать законодательное регулирование в определенном смысле перспективного способа обеспечения исполнения обязательств, а также реформировать уже имеющиеся правовые нормы.
Использованные источники:
1. О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации: федер. закон от 21.12.2013 г. № 367-ФЗ. Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
2. Карапетов А.Г. Договорное и обязательственное право (общая часть): постатейный комментарий к статьям 307 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации // М-Логос. 2017.
3. Определение Верховного Суда РФ от 01.08.2016 № 307-ЭС16-8459 по делу № А56-29184/2015. Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
4. Определение Верховного Суда РФ от 19.04.2017 № 309-ЭС17-2931 по делу № А07-26933/2015. Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
