Научная статья на тему 'Виды юридических лиц: новое в гражданском законодательстве'

Виды юридических лиц: новое в гражданском законодательстве Текст научной статьи по специальности «Государство и право. Юридические науки»

CC BY
10072
1240
Поделиться
Ключевые слова
ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО / КЛАССИФИКАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ / КОРПОРАЦИИ / УНИТАРНЫЕ ОРГАНИЗАЦИИ / ПУБЛИЧНЫЕ И НЕПУБЛИЧНЫЕ ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ ОБЩЕСТВА

Аннотация научной статьи по государству и праву, юридическим наукам, автор научной работы — Соломонов Евгений Валерьевич

Анализируются изменения, внесенные в институт юридических лиц в части, касающейся их видов.

Types of the legal entities: new in the civil legislation

The author considers and analyzes changes made to the institute of legal entities, in part related to their species.

Текст научной работы на тему «Виды юридических лиц: новое в гражданском законодательстве»

Вестник Омского университета. Серия «Право». 2015. № 1 (42). С. 131-133.

УДК 347

ВИДЫ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ: НОВОЕ В ГРАЖДАНСКОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ

TYPES OF THE LEGAL ENTITIES: NEW IN THE CIVIL LEGISLATION

Е. В. СОЛОМОНОВ (E. V. SOLOMONOV)

Анализируются изменения, внесенные в институт юридических лиц в части, касающейся их видов.

Ключевые слова: юридическое лицо; классификация юридических лиц; корпорации; унитарные организации; публичные и непубличные хозяйственные общества.

The author considers and analyzes changes made to the institute of legal entities, in part related to their species.

Key words: legal entity; classification of legal entities; corporation; unitary organization; public and nonpublic business entities.

С 1 сентября 2014 г. вступил в силу Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Закон о внесении изменений), который стал ещё одним шагом на пути к модернизации гражданского законодательства в рамках Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации (далее - Концепция) [1].

Указанным нормативным актом внесены колоссальные изменения в один из основополагающих институтов гражданского права - институт юридических лиц. Изменения затронули, в частности, само понятие юридического лица, состав его учредительных документов, ответственность органов управления, порядок реорганизации, введена новая классификация юридических лиц, о которой в данной статье пойдет речь.

Традиционно юридические лица подразделялись на коммерческие и некоммерческие организации. К числу коммерческих относились хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия. К числу некоммерческих организаций - потребительские кооперативы, обще-

ственные или религиозные организации, благотворительные и иные фонды [2], что соответствовало характеру российской экономики в переходный период.

Однако развитие рыночных отношений, международная экономическая интеграция, устаревшее законодательство и иные факторы стали толчком для кардинального изменения существующих видов юридических лиц.

До внесения изменений в гражданское законодательство в науке гражданского права велись дискуссии, касающиеся несовершенства законодательной классификации юридических лиц, высказывались мнения, что юридические лица должны подразделяться на корпорации и учреждения по аналогии с европейским континентальным правом [3].

На законодательном уровне данная позиция не была проигнорирована, и уже в конце 2012 г. в предмет гражданских отношений были включены корпоративные отношения, т. е. связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими. Как следствие, в гл. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) появилась ст. 65.1, которая все юридические лица (как коммерческие, так и некоммерческие) делит на корпорации и унитарные юридические лица. ГК РФ четко закрепил понятие корпораций, учредители

© Соломонов Е. В., 2015

131

Е. В. Соломонов

(участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган, и унитарных предприятий - юридических лиц, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства. Тем не менее не все авторы поддерживают указанное нововведение, так, по мнению Д. И. Степанова, деление всех организаций на корпоративные и унитарные является сугубо доктринальной, т. е. бессодержательной с практической точки зрения классификацией, более уместной в учебнике гражданского права, но мало чего дающей участникам оборота [4]. На наш взгляд, включение указанных категорий и законодательное их объяснение позволит устранить имеющиеся в законе пробелы и споры в научных кругах.

Вместе с тем ГК РФ четко и исчерпывающе прописал, какие именно юридические лица относятся к корпорациям, а какие - к унитарным организациям, тем самым черным по белому указывая на невозможность иного толкования. Так, к корпорациям, являющимся коммерческими организациями, Кодекс относит хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные кооперативы, к корпорациям, являющимся некоммерческими организациями, - потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации и союзы, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, общины коренных малочисленных народов. Унитарными коммерческими юридическими лицами являются государственные и муниципальные унитарные предприятия, унитарными некоммерческими - фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании.

Еще одной новеллой гражданского законодательства, о необходимости которой говорилось в п. 4.1.5 раздела III Концепции, стало деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные корпорации. К первым относятся акционерные общества, акции которых и конвертируемые в такие акции ценные бумаги публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. К непубличным обществам

относятся общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, которые не отвечают признакам публичного общества. Каких-либо иных разъяснений ни Кодекс, ни специальные нормативные акты не содержат.

Тем не менее предпосылки внедрения новых правовых конструкций в закон обусловлены рядом факторов, о которых говорилось в Концепции. Речь идет о том, что необходимо уйти от «искусственного» деления акционерных обществ на закрытые и открытые акционерные общества и прийти к единой модели акционерного общества. При этом особенности публичных акционерных обществ заключаются в следующем: в повышенных требованиях к минимальной величине уставного капитала; в обязательном вхождении в состав совета директоров независимых директоров; в публичном ведении таким обществом своих дел, проявляющемся в раскрытии информации о его деятельности; в наличии специализированного регистратора, ведущего реестр акционеров и выполняющего функции счетной комиссии на общих собраниях акционеров.

Таким образом, акционерное общество будет признаваться публичным с момента государственной регистрации проспекта его акций, подлежащих размещению среди неограниченного круга лиц по открытой подписке. Видимо, законодатель решил пойти по пути закрепления прозрачности информации о деятельности и структуре собственности акционерной компании.

Что касается непубличных хозяйственных обществ, то к ним, как уже было сказано выше, относятся общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, которые не отвечают признакам публичного общества. По нашему мнению, данное нововведение не совсем ясно. Фактически законодатель, предусмотрев деление на публичные и непубличные хозяйственные общества, ввел его на смену деления акционерных обществ на закрытые и открытые.

Следует обратить внимание, что ещё не внесены изменения в Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в части отказа от закрытых акционерных обществ и введения понятия «публичные и непубличные акционерные об-

132

Виды юридических лиц: новое в гражданском законодательстве

щества», в Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части «непубличных обществ». Следовательно, ранее действующие правовые нормы будут применяться до приведения законодательства в соответствие с положениями ГК РФ в новой редакции.

Еще одним важным моментом в свете реформы является исключение обществ с дополнительной ответственностью, которые не получили распространения на практике [5]. Одной из причин отказа от этих юридических лиц является то, что, во-первых, их статус определяется положениями законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, во-вторых, возложение на участников такого общества дополнительной ответственности по долгам юридического лица не требует закрепления в законе особой организационно-правовой формы, а может быть санкционировано на уровне устава [6].

В части изменений, касающихся некоммерческих юридических лиц, создана новая организационно-правовая форма - товарище -ство собственников жилья, ранее в Кодексе упоминавшаяся в главе «Право собственно -сти и другие вещные права на жилые помещения», которая содержала бланкетную норму с указанием на применение норм Жилищного кодекса Российской Федерации.

Так, товариществом собственников недвижимости признается добровольное объединение собственников недвижимых вещей, созданное для совместного владения, пользования и в установленных законодательством пределах распоряжения имуществом (вещами), которое в силу закона находится в их общей собственности и (или) в общем пользовании, а также для достижения иных целей, предусмотренных законами.

По сути, товарищество собственников недвижимости является родовым понятием, включающим такие разновидности, как товарищества собственников жилья и садоводческие, огороднические или дачные некоммерческие товарищества, правовое положение

которых регулируется специальным нормативно-правовым актом (Федеральный закон от 15 апреля 1998 г. № 66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан»).

Таким образом, анализ Закона о внесении изменений показал, что институт юридических лиц в части, касающейся их классификации, претерпел немалые изменения. Произошла попытка привести действующее законодательство в соответствие с реалиями экономической жизни. С момента вступления в законную силу Закона о внесении изменений прошло слишком мало времени для того, чтобы делать выводы, прижились ли новеллы в России или нет.

1. Концепция развития гражданского законодательства подготовлена на основании Указа Президента Российской Федерации от 18 июля 2008 г. № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации».

2. См., например: Беседин А. Н., Козина Е. А. Развитие системы юридических лиц в гражданском законодательстве // Lex russica. -

2013. - № 2. - С. 155—167 ; № 3. - С. 231247 ; Гражданское право : учебник : в 3 т. / под ред. С. А. Степанова. - М., 2010. - Т. 1. -С. 140 ; Российское гражданское право : учебник : в 2 т. / отв. ред. Е. А. Суханов. - М., 2011. - Т. 1 ; Шершеневич Г. Ф. Курс торгового права : в 4 т. - Т. 1. - СПб., 1908.

3. См., например: Российское гражданское право : учебник : в 2 т. / отв. ред. Е. А. Суханов. -М., 2011. - Т. 1. - С. 180 ; Суханов Е. А. Сравнительное корпоративное право. - М. : Статут, 2014. - Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс» ; Суханов Е. А., Авилов Г. Е. Юридические лица в современном гражданском праве // Вестник гражданского права. - 2006. - № 1.

4. Степанов Д. И. Новые положения Гражданского кодекса о юридических лицах // Закон. -

2014. - № 7. - С. 34.

5. Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации // Вестник ВАС РФ. - 2009. - № 11. - С. 58.

6. Суханов Е. А. Указ. соч.

133