CC BY
248УДК 657.9
ВАРИАНТЫ КУПЛИ-ПРОДАЖИ БИЗНЕСА*
Г. И. МАНСУРОВА,
кандидат экономических наук, доцент кафедры бухгалтерского учета, анализа и аудита E-mail: mansurovagi@mail. ru
П. М. МАНСУРОВ,
кандидат экономических наук, доцент кафедры бухгалтерского учета, анализа и аудита E-mail: mansurovpm@mail. ru Ульяновский государственный технический университет
В статье рассмотрены различные способы купли-продажи бизнеса, дан сравнительный анализ процедур документального оформления, стоимости расходов, объема трудозатрат, возникновения прав и обязанностей у покупателя и продавца в зависимости от выбранного варианта покупки-продажи бизнеса.
Ключевые слова: бизнес, предприятие, имущество, комплекс, капитал, договор, купля, продажа, налогообложение.
Очень часто собственники бизнеса по тем или иным причинам задумываются о том, чтобы продать свой бизнес. В результате перед ними возникает вопрос, а стоит ли продавать? Мотивации, связанные с продажей бизнеса, у продавца, и с покупкой готового бизнеса - у покупателя, могут быть различными и зачастую противоположными. Тем не менее продажа бизнеса - довольно распространенное явление в российской практике. Осуществить такую операцию можно несколькими способами.
В мировой практике принято действовать в соответствии с двумя основными способами сделок с бизнесом - продажа активов или продажа долей
* Статья предоставлена Информационным центром Издательского дома «ФИНАНСЫ и КРЕДИТ» при Ульяновском государственном техническом университете.
(акций) компании. Российское законодательство добавляет к этому опыту еще одну разновидность -продажу предприятия как имущественного комплекса. Действующее законодательство допускает два основных механизма купли-продажи бизнеса:
- продажа компании как имущественного комплекса (ст. 559-566 Гражданского кодекса РФ) [1];
- продажа акций акционерного общества или долей (паев) общества с ограниченной ответственностью.
Поэтому вариант передачи бизнеса путем продажи всех активов предприятия не может в полной мере рассматриваться как продажа самого предприятия. Однако когда речь идет о ситуации продажи всех активов без остановки производственного процесса и перевода персонала на новое предприятие, то также будет справедливым рассматривать данный вариант покупки-продажи бизнеса наравне с другими.
Итак, существует три варианта (способа) покупки-продажи бизнеса:
- бизнес может быть продан как имущественный комплекс;
- инвестору может быть продан полный или контрольный пакет акций (доля в уставном капитале) предприятия;
ЭКОНОМИЧЕСКИЙ АНАЛИЗ: жебрпя -и ЪР^тжгсх*
39
- передача бизнеса может быть произведена
путем продажи всех активов предприятия.
В каждом способе есть свои плюсы и минусы.
Каждый вариант покупки-продажи бизнеса отличается процедурами документального оформления, стоимостью расходов на их оформление, объемом трудозатрат и величиной рисков. Кроме того, каждый вариант приводит к возникновению различного набора прав и обязанностей у покупателя и продавца.
Подчас выбранный вариант приобретения бизнеса влияет на решение вопроса, стоит ли вообще этот бизнес покупать и за какую цену. Поэтому совершенно справедливо возникает проблема сравнения указанных вариантов приобретения бизнеса. Особый интерес приобретает вопрос: в чем преимущество такого способа, как купля-продажа предприятия как имущественного комплекса.
Оценка одного и того же фактора для разных предприятий в силу различной специфики деятельности, состава имущества может быть различна. Например, одному предприятию в отношении документального оформления выгоднее будет оформить куплю-продажу акций (долей), другому в силу небольшого перечня продаваемого имущества -продажу активов предприятия.
Рассмотрим результаты анализа всех вариантов покупки-продажи бизнеса по различным факторам.
По готовности бизнеса. При продаже предприятия как имущественного комплекса или продаже его акций (долей) реализации подлежит готовый бизнес. При применении третьего варианта -продаже активов предприятия, бизнес рассматривается только как совокупность активов, без деловых связей, деловой репутации, фирменного наименования и т. п.
Документальное оформление сделки купли-продажи бизнеса. Продажа бизнеса как имущественного комплекса - самый трудоемкий вариант, требующий оформления большого числа документации и сопровождающийся сложной процедурой регистрации. При использовании второго варианта -продаже акций (долей) при значительном числе активов предприятия - самом простом варианте покупки бизнеса, составляются договор купли-продажи акций (долей), извещение обществу и реестродержателю (в отношении акционерного общества), акт приема-передачи акций, долей. Если изменения затрагивают учредительные документы, то составляется протокол общего собрания участни-
ков общества, на котором принимается решение о внесении изменений в устав, оформляется нотариально заверенное заявление о внесении изменений в учредительные документы, представляемые в регистрирующий (налоговый) орган. Документальное оформление третьего варианта - продажи активов предприятия - предполагает их реализацию путем оформления в обычном порядке пакета стандартных документов (договор, счет-фактура, накладная или акт приема-передачи).
Государственная регистрация сделки. Продажа бизнеса как имущественного комплекса предполагает сложный процесс регистрации, требующий предварительной регистрации прав на предприятие как имущественный комплекс. Продажа предприятия путем реализации его акций (долей) - относительно простой способ: вносятся изменения в учредительные документы, если собственники предприятия указаны в учредительных документах. При продаже активов предприятия государственная регистрация сделки не требуется, если речь идет не о недвижимости. Однако при переходе права собственности на недвижимость процесс государственной регистрации прав необходим.
Срок оформления сделки. Продажа бизнеса как имущественного комплекса предполагает достаточно длительный подготовительный период (до месяца и более), кроме того срок государственной регистрации прав составляет месяц. При продаже акций (долей) предприятия даже при условии внесения изменений в учредительные документы подготовку документов и регистрацию вполне можно осуществить за неделю. Осуществляя продажу предприятия через продажу его активов, сроки оформления сделки зависят от состава и количества продаваемых объектов. При небольшом перечне активов справиться за неделю вполне реально.
Размер государственной пошлины. За государственную регистрацию договора об отчуждении предприятия как имущественного комплекса взимается 0,1 % стоимости имущества, имущественных и иных прав, входящих в состав предприятия как имущественного комплекса, но не более 60 000 руб. [2]. При этом важно учесть, что госпошлина будет взята и за первоначальную регистрацию прав на предприятие как имущественный комплекс. Размер госпошлины будет зависеть от стоимости имущества, входящего в имущественный комплекс. Как уже отмечалось, продажа акций (долей) предприятия предполагает внесение изменений в учредитель-
40
ЭКОНОМИЧЕСКИЙ АНАЛИЗ: Ж£ОРЪЯ те ЪРЛЖкЫ
ные документы, это требует уплаты пошлины за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, которая составляет 800 руб. [2]. В третьем варианте если передаются активы, не являющиеся недвижимостью, то никакой пошлины не платят. За государственную регистрацию прав на недвижимое имущество госпошлина организациям составит 15 000 руб. за каждый объект. Соответственно, общая сумма госпошлины к уплате будет зависеть от числа объектов [2].
Уведомление и согласие кредиторов. При продаже бизнеса как имущественного комплекса в отличие от остальных вариантов требуется уведомление и согласие кредиторов.
Начисление НДС. При продаже бизнеса как имущественного комплекса налогом на добавленную стоимость облагается каждый вид имущества. Продажа акций (долей) налогом на добавленную стоимость не облагается. При продаже активов предприятия налог на добавленную стоимость будет начислен по каждому реализуемому активу.
Сложность расчета НДС. Продажа бизнеса как имущественного комплекса требует применения достаточно сложного расчета. При продаже акций (долей) предприятия НДС не рассчитывается. При продаже активов предприятия применяется стандартный расчет налогооблагаемой базы.
Начисление налога на прибыль. При продаже бизнеса как имущественного комплекса разница между доходами и расходами по сделке подлежит налогообложению по ставке 20 %. При продаже акций (долей) налогообложению будет подлежать разница между доходами по продаже акций (долей) и расходами на их приобретение. Если продавец-собственник - физическое лицо, то налог на прибыль не начисляется, будет взиматься только НДФЛ по ставке 13 %. При продаже активов предприятия налогообложению будет подлежать каждый реализуемый вид актива. Кроме того, облагаться налогом будет разница между доходами и расходами по ставке 20 %.
Единый налог при упрощенной системе налогообложения. При продаже бизнеса как имущественного комплекса налогообложению подлежит разница между доходами и расходами по сделке по ставке 15 % при объекте налогообложения «доходы, уменьшенные на величину расходов» или по ставке 6 % при объекте налогообложения «доходы» со всей суммы доходов от сделки. При продаже акций
(долей) налогообложению будет подлежать разница между доходами по продаже акций (долей) и расходами на их приобретение при объекте налогообложения «доходы, уменьшенные на величину расходов». Если продавец-собственник - физическое лицо, то единый налог не начисляется. Будет взиматься НДФЛ по ставке 13 %. При объекте налогообложения «доходы» налог будет рассчитан по ставке 6 % со всей суммы доходов от сделки. Продажа активов предприятия облагается аналогично налогу на прибыль, но по ставке 15 % при объекте налогообложения «доходы, уменьшенные на величину расходов» или по ставке 6 % при объекте налогообложения «доходы» со всей суммы доходов от сделки.
Последствия сделки. Продавец предприятия как имущественного комплекса продолжает существовать как юридическое лицо. Соответственно, у него остаются как права, так и обязательства в отношении данного юридического лица (право на ведение лицензируемой деятельности согласно имеющейся лицензии, ведение бухгалтерского учета, представление отчетности в налоговые органы и т. п.). После продажи акций (долей) предприятия бывший собственник не имеет к предприятию никакого отношения. Продавец предприятия через продажу активов остается существовать как юридическое лицо. Соответственно, у него остаются как права, так и обязательства в отношении данного юридического лица (право на ведение лицензируемой деятельности согласно имеющейся лицензии, ведение бухгалтерского учета, представление отчетности в налоговые органы и т. п.).
Продавец бизнеса. При продаже бизнеса как имущественного комплекса через продажу его активов, само продаваемое предприятие - юридическое лицо. При продаже акций (долей) предприятия собственником акций являются физическое или юридическое лицо.
Кредиторская задолженность. При продаже бизнеса как имущественного комплекса кредиторская задолженность переходит к покупателю как к новому собственнику. При продаже акций (долей) предприятия кредиторская задолженность остается у продаваемого юридического лица, т. е. фактически новый собственник должен будет погасить задолженность. При продаже активов предприятия обязательства остаются у продавца активов, покупатель к данной задолженности отношения не имеет.
Риски старых проблем. При продаже акций (долей) риски сохраняются. При продаже бизнеса
ЭКОНОМИЧЕСКИЙ АНАЛИЗ: Ш5б7>ЪЯ те ЪР*?жг(Ъ4
41
как имущественного комплекса риски старых проблем остаются в отношении уточнения сумм кредиторской задолженности (в сторону увеличения, выявления ранее не известных сумм). При продаже активов предприятия риски старых проблем отсутствуют.
Годность имеющихся лицензий. При продаже предприятия как имущественного комплекса лицензии не переходят к покупателю [2]. При продаже акций (долей) лицензия остается у приобретенного юридического лица, т. е. фактически лицензия перейдет к покупателю. При продаже активов предприятия лицензии не переходят к покупателю.
Обобщая результаты сравнения, представляется возможным кратко охарактеризовать варианты купли-продажи бизнеса.
Первый вариант. Продажа предприятия как имущественного комплекса - самый сложный, долгий и дорогой способ продажи. Указанная процедура требует привлечения большого количества сторон (для проведения аудита, оценки активов, согласования с кредиторами, инвентаризации, юридической подготовки) и, следовательно, достаточно продолжительна по времени (от шести месяцев), а также является достаточно затратной (от 60 тыс. руб.). Регистрация предприятия происходит аналогично с регистрацией недвижимости. Кроме того, также не оцениваются и не передаются некоторые нематериальные активы бизнеса и не предпринимаются шаги, направленные на сохранение персонала [2].
Важно также отметить, что такой способ недостаточно гибок. Действительно, этапы, начиная с предпродажной подготовки, логично проводить только тогда, когда будет найден потенциальный контрагент по сделке. Ведь проводить инвентаризацию необходимо непосредственно перед заключением сделки, так как бизнес является живым организмом и ситуация может измениться достаточно быстро. Только после инвентаризации и на ее основании определяется стоимость бизнеса.
Более того, очень часто покупатель ориентируется на определенную сумму, которую он готов потратить на приобретение бизнеса (ведь далее необходимы затраты на пополнение оборотного капитала, выплату заработных плат и другие расходы, связанные с функционированием бизнеса). Следовательно, возможны случаи, когда определенная цена бизнеса, которая заранее не известна, окажется серьезно выше предполагаемой суммы, затрачиваемой на покупку.
Однако этот способ имеет большой плюс - приобретая бизнес таким образом, покупатель защищен ст. 565 Гражданского кодекса РФ, которая закрепляет, что в случае обнаружения в составе предприятия, передаваемого по договору купли-продажи последнего, оказались долги (обязательства) продавца, не указанные в данном договоре, то он может требовать снижения цены или расторжения договора.
Второй вариант. Продажа долей или акций. Этот способ считается одним из самых быстрых и дешевых технически. Чтобы купить доли или акции предприятия, достаточно лишь внести изменения в устав общества с ограниченной ответственностью либо в реестр акционерного общества. Указанный способ продажи предприятия наиболее удобен, не требует значительных затрат средств и времени. Стоимость оформления составляет около 2 000 руб., а оформление сделки происходит в срок от семи дней.
При таком способе оформления передается все юридическое лицо, т. е. и фирменное наименование, и лицензии (если иное не предусмотрено законом), и т. п. Однако нигде не фиксируется состояние, стоимость и состав материальных активов бизнеса, а также возможные забалансовые обязательства. Также не разрабатываются механизмы, стимулирующие работников не увольняться при смене собственников.
Приобретая юридическое лицо, приобретаешь и всю его долговую историю, ошибки бухгалтерского учета, обязательства, не отраженные в его отчетности, даже возможные иски. Поэтому при покупке акций (долей) необходимо тщательно проверить права и обязанности юридического лица. Поскольку на практике абсолютно все детали изучить невозможно - это и долго, и дорого, - надо концентрироваться на наиболее важных областях намечаемой сделки.
Третий вариант. Продажа активов - достаточно трудоемкий способ продажи бизнеса: когда активов много, их отдельная покупка может потребовать много отдельных договоров. К тому же не все активы могут быть проданы юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем. Некоторые являются неотъемлемым правом данных лиц - название, лицензии, договоры. Приобретая активы предприятия, придется перезаключать контракты с персоналом, покупателями, кредиторами и поставщиками. Если мотивы их сотрудничества с бизнесом экономические и не
42
ЭКОНОМИЧЕСКИЙ АНАЛИЗ: жеб7>ЪЯ -и ЪРЛЖкЫ
привязаны к конкретному собственнику, эта задача вполне выполнима. Кроме того, можно оговорить условия перезаключения договоров в соглашении о намерениях с продавцом. Как правило, продавцы охотно помогают новым владельцам приобрести нужные связи, поскольку заинтересованы в сделке. Дополнительное время уйдет на получение необходимых лицензий.
При совершении такой сделки не требуется государственная регистрация, кроме того, в случае продажи объектов, не являющихся недвижимостью, не требуется уплаты госпошлины. Обязательства организации остаются у продавца активов.
Таким образом, лица, принявшие решение о купле-продаже бизнеса, вправе сделать выбор способа продажи бизнеса, который определяется конкретной ситуацией и стоящими перед ними задачами.
Список литературы
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): Федеральный закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 06.04.2011).
2. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая): Федеральный закон от 05.08.2000 № 117-ФЗ (ред. от 19.07.2011).
ЭКОНОМИЧЕСКИЙ АНАЛИЗ: Ж£брпя к ЪР*?жг(Ъ4
43
