CC BY
52
теоретические аспекты консолидации капитала транснациональных компаний
м.ю. ценных
Российская экономическая академия имени Г. В. Плеханова
На современном этапе развития мировой торговли и мирохозяйственных связей международная консолидация капитала представляется одним из важнейших инструментов процесса мировой финансовой глобализации. Одновременно формируется тенденция финансового разделения мира между крупнейшими транснациональными компаниями (ТНК), банковско-финансовыми группами, каждая из которых обладает возможностью существенного влияния как на сферы мировой экономики, так и регионально-отраслевые ее сегменты.
ТНК, стимулируя данный процесс, осуществляют глобальную реструктуризацию и изменение стратегических позиций компаний соответствующих отраслей [9, с. 513].
В научной и специальной литературе под слиянием (mergers) в широком смысле понимается процесс, в ходе которого из нескольких компаний образуется одна. Однако юридическая наука и бухгалтерский учет требуют дробления данной категории на процедуры по слиянию (mergers), и поглощению (acquisitions). Проще всего эти два понятия можно охарактеризовать следующим образом.
В результате слияния несколько компаний объединяются в одну. При этом, как правило, существует одна «приобретающая» компания, выступающая инициатором подобной сделки и обладающая более мощным экономическим потенциалом. Отличительной чертой сделки слияния компаний является то, что акционеры «приобретаемой» компании после объединения сохраняют свои права на акции, но уже нового, объединенного акционерного общества.
С. В. Воронин и М. С. Воронин определяют слияние как объединение компаний или банков, при котором из нескольких компаний образует-
ся одна. При этом часть акций одной компании обменивается на все акции другой компании и, в результате, из двух (или нескольких) юридических лиц образуется одно. Слияние может также осуществляться путем обмена акций двух или нескольких банков на акции вновь создаваемого юридического лица [2, с. 42].
Н. Б. Рудык считает, что слияние — это такой процесс, когда из двух или нескольких компаний возникает новая компания, которой передаются все права и обязанности этих двух компаний [6, с. 16].
Анализ приведенных подходов к определению понятия слияния показывает, что каждое из них отмечает отдельные признаки процесса, его последствия. Наиболее широко отражает сущность данного процесса определение А. Н. Пирогова, которого и мы будем придерживаться в нашем исследовании. По мнению А. Н. Пирогова, слияние — это передача всех прав и обязанностей двух или более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации. В широком понимании слияние связано с переходом контроля за деятельностью компаний, который может носить как формальный, так и неформальный характер [5, с. 11].
Термин «слияние» имеет в соответствии с действующим Гражданским кодексом РФ следующее толкование. При слиянии двух или нескольких компаний возникает новая компания, которой передаются все права и обязанности этих двух или нескольких компаний. Впоследствии эти компании прекращают свое существование в качестве отдельных юридических лиц.
Подобную сделку в мировой практике часто называют не слиянием, а консолидацией (consolidation).
В соответствии с российским гражданским законодательством (Закон РФ «Об акционерных
- 63
обществах», вступивший в силу с 01.01.1996), реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования [1, ст. 8].
Слияния и поглощения по функциональному признаку принято классифицировать на четыре типа (см. рисунок):
1) горизонтальные (horizontal);
2) вертикальные (vertical);
3) конгломеративные (conglomerate);
4) родственные или концентрические. Аналогичной точки зрения придерживаются и
Фрэнк Д. Эванс и Дэвид М. Бишоп, которые варианты поглощений относят к одной из следующих категорий [8, с. 87]:
• горизонтальные;
• вертикальные;
• смежные поглощения. Горизонтальные слияния и поглощения проводятся между корпорациями, принадлежащими к одной и той же отрасли и специализирующимися на производстве сходной продукции или предоставлении сходных услуг. Целью таких слияний является достижение экономии от масштаба, различных синергетических эффектов в деятельности объединенной структуры, и, как следствие, повышение эффективности и увеличение конкурентоспособности объединившихся компаний. К
этому типу слияний можно отнести множество сделок между крупнейшими швейцарскими банками USB (United Bank of Switzerland) и SBC (Swiss Bank Corporation) и многими другими. Горизонтальные слияния приводят, как правило, к расширению географии присутствия компании и, соответственно, к увеличению ее рыночной доли. По этой причине горизонтальные слияния являются объектом регулирования со стороны государственных органов, которые могут их запретить или потребовать выполнения определенных условий, если новая структура создаст угрозу конкуренции.
Вертикальные слияния и поглощения проводятся между корпорациями, находящимися в отраслях, тесно связанных друг с другом по снаб-женческо-сбытовому признаку.
В вертикальных слияниях корпорация-покупатель пытается расширить свою операционную деятельность либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до поставщиков сырья, либо на последующие производственные стадии — до конечных потребителей продукции корпорации. В финансовой сфере вертикальные слияния отсутствуют, и любую сделку слияния или поглощения денежных посредников по функциональному признаку можно отнести к горизонтальному, конгломератному или родственному слиянию (поглощению) [13, с. 59].
Трансграничные слияния и поглощения
По поведенческому признаку
Дружеские
Враждебные
По функциональному признаку
Горизонтальные
Вертикальные
Конгломеративные
Родственные или концентрические
По географическому признаку
Национальные
Международные
По способу оплаты и финансированию
Денежная форма
Обмен акций
Собственные средства
Долговое финансирование
Классификация трансграничных сделок слияний и поглощений
64 -
По юридической сущности сделки
Трансграничные слияния
Консолидация
Статусное слияние
Трансграничные поглощения
Поглощение финансов
Поглощение местной компании
Участие государства
Частные компании
Приватизация
Конгломеративные слияния и поглощения происходят между корпорациями, не связанными между собой ни сегментом рынка, ни производственно-снабженческими связями.
Родственные или концентрические слияния определяются как слияния компаний, сходных по природе и действиям. При этих слияниях компания-покупатель и компания-цель связаны между собой базовой технологией, производственным процессом или через рыночную нишу. В родственные слияния, как правило, оказываются вовлеченными компании, которые работают на одном и том же сегменте экономического пространства, но не занимающиеся выпуском или продажей одного и того же продукта, как при горизонтальных слияниях, или не связанные снабженческо-сбытовым циклом, как при вертикальных слияниях [7, с. 16].
К конгломератным слияниям можно отнести сделки, в результате которых объединяются банки и небанковские финансовые организации (страховые компании, брокерские фирмы и т. д.). К этому же типу слияний можно отнести создание банками финансово-промышленных групп, когда банк покупает контрольные пакеты акций промышленных предприятий. Так, например, немецкие банки Dresdner Bank и Deutsche Bank представляют собой разветвленные холдинги, т. к. эти банки имеют доли во многих финансовых и нефинансовых компаниях. Dresdner Bank имеет доли в таких компаниях, как Karstadt (10 %), BMW (5 %), Deutsche Borse (7.6 %). Deutsche Bank, в свою очередь, имеет доли в автогиганте Daimler Chrysler (12 %), металлургическом заводе Metallgessellschaft (13 %), телекоммуникационной компании Mannesmann, компагии Siemens и многих других [14, с. 72—74].
По географическому признаку слияния можно разделить на национальные (domestic M&As) и международные (internationalM&As, cross-border M&As). К национальным относятся слияния компаний, являющихся резидентами одной страны, а к международным — слияния компаний, являющихся резидентами разных стран. Так, например, слияние американских банков NationalBank и BankAmerica можно признать национальным слиянием, а объединение банков Bank Bruxelles Lamberg (Бельгия) и ING (Голландия) международным слиянием.
По поведенческому признаку в теоретической литературе существует деление на дружественные (friendly takeover) и враждебные (hostile takeover) слияния. Однако практика свидетельствует, что по своей сути слияния могут быть только дружественными, в то время как поглощения могут быть дружественными и враждебными.
По способу оплаты слияния можно разделить на оплачиваемые деньгами и на слияния, происходящие путем обмена акций. Из названия понятно, что при первых компания-покупатель оплачивает покупку компании-цели путем выплаты определенной суммы денежных средств. Во втором случае компания-покупатель выпускает определенное количество своих акций с целью обмена их на все акции приобретаемой компании по определенному коэффициенту.
В ходе многочисленных исследований процессов слияний и поглощений в финансовой сфере были предложены две основные теории, объясняющие цели таких явлений: теория максимизации стоимости и поведенческо-психологи-ческая теория, основанная на взаимоотношениях менеджеров финансовых институтов, акционеров и правительства [10, с. 39].
Банки и небанковские финансовые организации имеют возможность увеличить свою стоимость одним из двух основных путей: путем увеличения рыночной доли, т. е. через расширение масштабов операций, или путем увеличения эффективности деятельности. Первое достигается географическим расширением масштабов деятельности за счет объединения с банками, действующими на других локальных рынках или в других странах. Банк может получить на отдельном локальном рынке аналогичные результаты, осуществив слияние с банком, действующим на этом же рынке. Следствием будет увеличение концентрации банковской отрасли на данном локальном рынке, а значит, возможность проводить более конкурентоспособную ценовую политику своих услуг. Таким образом, увеличение рыночной доли является ожидаемым следствием многих слияний банков, этот же фактор выступает и побуждающим мотивом к осуществлению таких сделок. Многие европейские банки шли по этому пути, в результате чего банковский рынок ЕС приобрел олигополистический характер.
Помимо увеличения рыночной доли, мотивацией к совершению сделок по слиянию и поглощению выступают ожидаемые улучшения эффективности деятельности объединяющихся компаний. Исследования показывают, что большая доля сделок по слиянию и поглощению проходит по принципу, когда более крупная и более эффективная компания приобретает более мелкую и менее эффективную компанию, распространяя свой опыт и методы управления на дополнительные ресурсы (на ресурсы приобретаемой компании) и повышая эффективность новой, более крупной, организации [4, с. 44—47].
- 65
Исследователи слияний европейских банков также приходят к выводу, что одним из мотивов сделок по слиянию и поглощению может выступать потенциальное увеличение эффективности деятельности. Одно исследование обнаруживает, что большие прибыльные банки, естественно, выступают в роли покупателя, в то время как мелкие и малоприбыльные, как правило, становятся мишенями [12, с. 58—61].
Тот же мотив (потенциальная возможность улучшить эффективность деятельности) характерен для сделок по слиянию и поглощению между банками Великобритании [11, с. 29]. Банки, образовавшиеся в результате слияния, получают возможность диверсифицировать свою деятельность, что также увеличивает эффективность их деятельности в долгосрочной перспективе благодаря расширению способностей и знаний менеджеров.
Поведенческо-психологическая теория рассматривает роль менеджеров и правительства, которые оказывают большее влияние на решения о консолидации финансовых институтов, чем при слиянии компаний нефинансового сектора (роль акционеров подробно не рассматривается, т. к. они, как правило, лишь принимают окончательное решение об одобрении сделки, но не выступают ее инициаторами. За исключением случаев, когда менеджеры банка являются одновременно крупными акционерами).
Менеджеры могут преследовать собственные цели при принятии решений о консолидации. Одной из целей менеджеров может быть желание построить «империю». Если вознаграждение менеджеров возрастает с ростом размера банка, то менеджеры могут стремиться увеличить собственное благостостояние, принимая решение о сделках по слиянию и поглощению, хотя необходимо отметить, что в некоторых случаях более высокое вознаграждение в более крупных финансовых институтах оправдано, т. к. оплачивает большие способности и усилия менеджеров.
Правительство играет непосредственную роль в решениях о консолидации, определяя тип слияний и одобряя или не одобряя отдельные сделки по слиянию и поглощению. Частично это направлено на то, чтобы ограничить обязательства правительства и предотвратить использование в частных интересах описанного выше подхода к управлению банком, направленного на достижение банком размера социальной значимости.
В то же время правительство или регулирующие органы могут, наоборот, поощрять консолидацию (в рамках системы поддержки финансового
66 -
сектора). Во время финансовых кризисов правительство может оказывать финансовую поддержку или другую помощь испытывающим затруднения финансовым институтам в их стремлении к консолидации [3, с. 23].
ЛИТЕРАТУРА
1. Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
2. Воронин С. В., ВоронинМ. С. Совместное предпринимательство и международная инвестиционная деятельность: проблемы, тенденции и перспективы: Учебное пособие. — СпбГУ, 1999.
3. Иванов Ю. В. Слияния, поглощения и разделение компаний: стратегия и тактика трансформации бизнеса. — М.: Альпита Паблишер, 2001.
4. Игнатишин Ю. Классификация процессов слияния и поглощения на основе уровня приобретаемых прав корпоративного контроля // Рынок ценных бумаг. 2005. № 5 (284).
5. Пирогов А. Н. Слияния и поглощения компаний: зарубежная и российская теория и практика //Менеджмент в России и за рубежом. 2001. № 5.
6. Рудык Н. Б. Конгломеративные слияния и поглощения: книга о пользе и вреде непрофильных активов. Учеб. -практич. пособие. — М.: Дело, 2005.
7. РудыкН. Б., СеменковаЕ. В. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы с долговым финансированием. — М.: Финансы и статистика. 2000.
8. Эванс Фрэнк Ч, Бишоп Давид М. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: Создание стоимости в частных компаниях /Пер. с англ. — М.: Альпина Паблишер, 2004.
9. Хасбулатов Р. И. Мировая экономика: в 2 т. Т. 1. — М.: Издательство «Экономика», 2001.
10. Allen N. Berger. The Consolidation of the Financial Services Industry: Causes, Consequences and Implications for the Future// Journal of Banking and Finance, Volume 23, 1999.
11. Altunbas Y, Maude D, Molineux P. Efficiency and mergers in the UK (retail) banking market. // Working papr, bank of England, 2003.
12. Focarelli D. , Panetta F. , Salleo C. Why do banks merge: Some emperical evidence from Italy // Mimeo, 1998.
13. Yakov Amihud, Geoffrey Miller. Bank mergers&-acquisitions. — Kluwer Academic publishers, 1998.
14. Mutually assured destruction? //The Economist, May 1st, 1999.
