CC BY
23
ВЕСТН. МОСК. УН-ТА. СЕР. 10. ЖУРНАЛИСТИКА. 2009. № 1
М.И. МакеенкО, канд. филол. наук, ст. преподаватель кафедры теории
и экономики СМИ факультета журналистиуи МГУ им. М.В. Ломоносова
С.С. Смирнов, канд. филол. наук, ст. преподаватель кафедры теории
и экономики СМИ факультета журналистиуи МГУ им. М.В. Ломоносова
ТЕНДЕНЦИИ РАЗВИТИЯ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
В ВЕДУЩИХ МЕДИАКОМПАНИЯХ РОССИИ
Статья посвящена анализу системы корпоративного управления в медиакомпаниях России. В статье рассматриваются организационно-правовые формы российских медиакомпаний, обобщаются сведения об их акционерах и высших должностных лицах. Особое внимание уделяется структурам органов корпоративного управления и сферам ответственности топ-менеджмента.
Ключевые слова: менеджмент, юридическое лицо, акционер, генеральный директор, совет директоров.
The main focus of the article is on the system of corporate management in Russia's media companies. The article deals with the organizational and legal forms of Russian media companies as well as summarizes the data on their shareholders and senior officials. A special emphasis is made on the structure of corporate management bodies and the fields of responsibility lying with the top management.
Key words: management, corporate person, shareholder, CEO, board of directors.
Создание и развитие системы корпоративного управления в любой компании, имеющей организационную форму, строящуюся на долевой собственности, преследует целый ряд целей. Связаны они, прежде всего, с повышением привлекательности фирмы в качестве объекта инвестиций и ее общим взаимодействием с финансовым сообществом — регулирующими органами, аналитиками, кредитными учреждениями и частными и институциональными инвесторами. Ведь без привлечения внешнего финансирования сложно представить деятельность крупного предприятия в любой отрасли, и индустрия средств информации не является в данном случае исключением.
Основные принципы корпоративного управления начинают играть важную роль в национальном и глобальном биз-
несе отраслей с того момента, когда значительная часть компаний в нем превращается в акционерные общества, а среди акционерных обществ (корпораций) начинают выделяться публичные компании, привлекающие капитал широкого круга инвесторов на фондовом рынке. В этой ситуации прежние собственники, до того практически полностью контролировавшие свои фирмы, делят имущественные права с растущим числом сторонних стратегических и финансовых (особенно портфельных) инвесторов, а важнейшие составляющие оперативного управления компанией постепенно отходят к профессиональному наемному менеджменту.
Базовыми составляющими правильно осуществляемого корпоративного управления становятся равное уважение прав акционеров, обладающих любыми долями, и удовлетворение их информационных потребностей, прежде всего через максимальную прозрачность структуры собственности и финансовых результатов компании. Параллельно выстраивается система управ -ления и контроля в компании, в которой главную роль должны играть общее собрание акционеров и утверждаемый им совет директоров. Совет, в свою очередь, от лица акционеров вырабатывает стратегию корпорации и несет ответственность за ее реализацию и контроль полученных финансовых результатов, в том числе за проведение внешнего аудита. Оперативное управление компанией осуществляет наемный менеджмент, высшее звено которого начиная непосредственно с правления и генерального директора назначается и контролируется также советом директоров.
Соответственно для более эффективного осуществления своих основных полномочий и обязанностей хотя бы некоторые члены совета директоров должны быть независимы как от крупнейших акционеров, так и от топ-менеджмента фирмы. Следовательно, важнейшим звеном качественного корпоративного управления становятся независимые директора, которые по возможности должны доминировать в совете и обладать достаточным влиянием для полноценного исполнения своих обязанностей. Среди этих обязанностей наиболее важны выработка стратегии, формирование комитетов (по аудиту, вознаграждениям и т.д.), контроль за деятельностью менеджмента и за важнейшими процессами развития корпорации (сделками по слияниям и поглощениям, реструктуризацией, привлечением капитала и т.п.).
На отечественном медиарынке в последние годы ведущие фирмы достигли масштабов деятельности и степени зависимости от ресурсов российского и мирового финансового рынков,
при которых их создателям и основным владельцам становится необходимо привлекать к управлению профессиональных топ-менеджеров, отвечающих за финансовую и оперативную работу. Практически во всех секторах наблюдался значительный рост финансовых показателей, формировались крупные предприятия и холдинговые структуры, в прессу, телевидение, онлайн и другие отрасли пришел широкий круг инвесторов. Заинтересованы они как в стратегическом развитии приобретенных активов, так и в более спекулятивных операциях, рассчитанных на прибыльную перепродажу полученных долей. Складывающаяся ситуация давала основания предполагать, что логичным следствием укрупнения доминирующих фирм российского медиабизнеса и его растущей зависимости от привлечения кредитных и инвестиционных ресурсов станет формирование в наиболее показательных компаниях базовых компонентов корпоративного управления.
Предпринятое нами первое в России исследование корпоративного управления в отечественных информационных и коммуникационных концернах изначально базировалось на выборке из 44 ведущих медиакомпаний, представленных на московском и общенациональном рынках СМИ. В число исследуемых организаций вошли 5 универсальных медиахолдингов, 5 крупнейших телекомпаний, 2 радиохолдинга, 29 издательских домов и 3 интернет-холдинга. Первый этап исследования проводился путем добровольного открытого анкетирования руководителей представленных в выборке предприятий. Ответы на ключевые вопросы анкеты должны были расширить наше представление о доминирующих организационно-правовых формах компаний, основных акционерах и высших должностных лицах, сферах ответственности топ-менеджмента (в том числе правления, если оно есть), а также рассказать о составе советов директоров, наличии в них независимых директоров и профессиональной специализации и образовании членов советов.
К сожалению, ряд организаций сразу же в категорической форме отказались от участия в проекте, ссылаясь либо на отсутствие заинтересованности со своей стороны, либо на неготовность раскрывать информацию о своей деятельности. А большинство других медиакомпаний, изначально формально согласившихся участвовать в проекте, в результате под различными предлогами (или даже без таковых) просто не предоставили ответы на заданные им вопросы. Кроме того, была выявлена одна неожиданная закономерность: наиболее «закрытыми» проявили себя медиакомпании, учрежденные в России
при участии иностранных партнеров, а также «молодые» компании, специализирующиеся на сетевом бизнесе.
В реальности добровольные ответы предоставили лишь 5 компаний, или около 12% от выборки, так что чистый эксперимент, построенный на добровольном открытом анкетировании, результатов не дал. В силу этих обстоятельств было принято решение начать второй — дополнительный этап исследования. В его основу лег односторонний поиск информации по доступным открытым источникам (печатная периодика, интернет-ресурсы) о 23 наиболее крупных компаниях, занимающих значительные доли на профильных рынках. Результаты второго этапа исследования оказались более утешительными — хотя бы небольшой объем информации удалось получить по каждой из компаний, представленных в сокращенном варианте выборки. Собранные данные позволяют проанализировать принципы руководства отечественными информационно-коммуникационными концернами и предпосылки развития в них корпоративного управления по нескольким направлениям.
Организационные формы медиакомпаний. Само понятие корпоративного управления подразумевает, что для адаптации его принципов необходимо наличие соответствующей организационной формы, строящейся на долевом участии инвесторов в капитале компании. В России за последнее десятилетие большая часть заметных игроков на медиарынке, не только крупнейших, но и образующих растущую среднюю прослойку, приобрели форму открытых акционерных обществ (акции которых торгуются на биржах или продаются по подписке), закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью.
Господствующей организационно-правовой формой на российском медиарынке сегодня является закрытое акционерное общество (ЗАО) — структура, акции которой распределены только среди ее учредителей или иного заранее определенного круга лиц и могут менять собственников лишь при согласовании со всеми заинтересованными сторонами. К такому типу относятся более половины или 23 компании, попавшие в первую, большую выборку, и 11 компаний из второй выборки. Среди ведущих игроков в качестве ЗАО в рассматриваемый период функционировали, в частности, ИД «Комсомольская правда», «Русская медиагруппа», «Коммерсантъ. Издательский дом», ИД Independent Media Sanoma Magazines и «Проф-медиа».
На втором месте в первой выборке — общества с ограниченной ответственностью (ООО), уставный капитал которых разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Их оказалось 12, но на втором этапе исследования,
который сузил круг до наиболее значительных игроков отрасли, их осталось только три, в том числе «Медиахолдинг РЕН ТВ» и ИД Родионова.
Меньше всего вначале было открытых акционерных обществ (ОАО), участники которых могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, — только 9, но среди ведущих предприятий эта форма оказалась более востребованной, и во второй выборке показатель сохранился. Среди них присутствовали три первые публичные медиа-группы в нашей стране — «РБК Информационные Системы» (на бирже с 2002 г.), Rambler Media Group (с 2005 г.) и «СТС Медиа» (с 2006 г.), а также имеющие эту организационно-правовую форму, но минимальное число владельцев «Газпром-Медиа», «Система Масс-медиа», «Телекомпания НТВ», «Первый канал», «ТВ Центр» и ИД «Ньюс-Медиа Рус».
Высокая доля закрытых акционерных обществ свидетельствует о том, что на российском медиарынке по-прежнему сохраняется традиция ведения бизнеса непублично: фиксированные доли собственности распределяются между ограниченным кругом лиц, практика обнародования отчетов о текущей деятельности практически отсутствует и абсолютное большинство компаний не представлено на российских и мировых биржах.
И все же формально, по параметрам распределения акционерного капитала крупнейшие фирмы чаще всего соответствуют западным корпорациям и потому постепенно адаптируют все большее число важнейших для полноценного функционирования корпораций элементов, в том числе и основы корпоративного управления. К тому же за последние годы все-таки были отмечены первые попытки выхода российского медиабизнеса на международные профильные рынки (зарубежные приобретения и совместные проекты) и рынки капитала (размещение акций, облигационных займов и других ценных бумаг), что увеличивает спектр предпосылок для создания механизмов функционирования, характерных для глобальных корпораций.
Расширение количества акционерных обществ в России и рост торговли ценными бумагами на отечественных фондовых площадках, которые в свою очередь пытаются встраиваться в мировую финансовую систему, привели к принятию в 2002 г. первого российского Кодекса корпоративного управления (поведения), разработанного Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (теперь — Федеральная служба по финансовым рынкам). В стране действует целый ряд общественных, профессиональных и консалтинговых организаций вроде Национального совета по корпоративному управлению, занимающихся
совершенствованием и продвижением основных стандартов корпоративного управления. Российские биржи заявляют, что включают в котировальный лист А1 только те компании, которые соблюдают положения отечественного кодекса, и зарубежные финансовые институты также уделяют этому аспекту существенное внимание.
Однако пока нельзя не признать, что нормативно-правовая база, регулирующая процессы корпоративного управления в стране, все еще минимальна и не содержит достаточного числа положений процедурного характера, а регуляторы и финансисты не настаивают на выполнении даже имеющихся не очень жестких требований.
Взаимодействие с финансовыми институтами. Ограниченный круг инвесторов, контролирующих ведущие российские медиакорпорации, остается одним из основных факторов, из-за которых раскрываемость и прозрачность структуры капитала и финансовых результатов, один из центральных показателей качества корпоративного управления, не достигает даже того уровня, при котором внешняя среда (исследователи, средства информации, даже эксперты и инвесторы) может составить достаточно полное представление о ряде секторов (к примеру, онлайновых СМИ) или отдельных компаниях.
Имеющиеся в ограниченном количестве российских ме-диакомпаний миноритарные акционеры пока или минимально влиятельны, или достаточно лояльны в вопросах прозрачности, а фондовые площадки пока не настаивали на выходе за пределы самых простых требований. Как и на многих развивающихся рынках (Польша, Бразилия, ЮАР), в России корреляция между рыночной стоимостью публичных корпораций и их прозрачностью до недавнего времени была если и не отрицательной, то в любом случае минимальной. А к компаниям, не прошедшим листинг, отечественные биржи вообще не предъявляют требований по прозрачности и информационному сопровождению их функционирования. Регулярные отчеты о деятельности компании пока представляют только публичные «РБК», Rambler Media Group и «СТС Медиа», а также ряд открытых акционерных обществ («Газмпром-Медиа», «Телекомпания НТВ», «ТВ Центр») и первые компании, вышедшие на рынки заемного капитала (Промсвязькапитал, «Русская медиагруппа»). Чаще всего эти отчеты содержат базовые финансовые и бухгалтерские показатели и данные о составе совета директоров, но структура собственности или деятельность советов в большинстве из них представлены очень скудно. А ведь отвечающее международным стандартам корпоративное
управление также можно рассматривать как нематериальный актив, способствующий взаимодействию с финансовой средой, в том числе влияющий на инвестиционную привлекательность, динамику капитализации, стоимость кредитования и привлечения капитала. Однако на медийном рынке России действует сразу несколько факторов, которые на данный момент не стимулируют в достаточной мере развитие корпоративного управления как важного фактора взаимодействия с кредитными и инвестиционными институтами.
Даже если исключить внерыночные (прежде всего политические) интересы, очень высокие темпы роста на большинстве информационных и развлекательных рынков России приводят к тому, что стоимость большинства сделок слияний-поглощений в отрасли в последние годы заметно превосходила расчеты по любым методам, используемым финансистами (к примеру, 550 млн долларов, заплаченных «Проф-медиа» в 2006 г. за неприбыльный на тот момент сетевой канал ТВ-3 и группу эфирных станций), и прозрачность или состав совета директоров играли в определении цен минимальную роль. К тому же в отрасли по-прежнему действует значительное число непрофильных инвесторов, вливающих в компании большие деньги, а использование серых схем приводит к генерации сумм, позволяющих развиваться преимущественно за счет собственных средств, без обращения к финансовым рынкам. Помимо этого, в большинстве медиакорпораций доминируют крупные индивидуальные владельцы, в большей степени заинтересованные в контроле над финансовыми потоками, а не в повышении прибыльности или полноценном рыночном управлении стоимостью бизнеса, которые обычно особенно важны миноритариям.
В ситуациях же, когда часть компаний обращается к финансовым рынкам для привлечения внешних средств, к ним, безусловно, предъявляется ряд требований, касающихся прозрачности и управляемости корпораций, однако даже западные финансовые институты не ставят слишком высоких планок. Можно встретить экспертные мнения, считающие, что размещение акций и облигационных займов и ряд международных кредитов крупнейших российских медиакомпаний в последние годы могли бы быть еще успешнее. Но почти все они и так прошли на очень хорошем уровне, даже при всех недостатках корпоративного управления (особенно в области формирования советов директоров) эмитентов и заемщиков. Примеры же публичных компаний показывают, что управление рыночной стоимостью корпораций даже на чувствительных к недостаткам мировых биржевых площадках пока не потребовало совершенствования важнейших управленческих процедур и ме-
ханизмов. Так, общая капитализация «РБК», «СТС Медиа» и Rambler Media Group составила по итогам 2006 г. почти 5 млрд долларов при совокупном обороте около 600 млн долларов и прибыли около 200 млн долларов.
В связи с этим особый интерес представляет то, насколько серьезными для отечественных медиакомпаний окажутся проблемы с продажей активов и привлечением стратегических и финансовых инвестиций в ходе и после кризисной ситуации на внутреннем и глобальном рынках. Среди более жестких требований к потенциальным объектам будущих инвестиций почти неизбежно должно будет оказаться совершенствование практик и механизмов корпоративного управления.
Разделение собственности и оперативного контроля/управ -ления. Особые требования к качеству корпоративного управления начинают предъявляться, когда рост фирмы, потребность во внешнем финансировании или иные факторы приводят к расширению числа собственников, отходу прежних владельцев от полного контроля и единоличного управления компанией и формированию управленческой команды наемных менеджеров. В этих условиях вырабатываются механизмы назначения и контроля управляющих, которые должны удовлетворять интересы широкого круга заинтересованных сторон, и в первую очередь акционеров. Однако в российских акционерных обществах, действующих в секторе СМИ, структура акционерного капитала по-прежнему очень концентрирована, большинство компаний находятся под контролем ограниченного круга чаще всего частных лиц, многие из которых продолжают занимать важнейшие позиции в менеджменте компаний и влиять на структуру и работу совета директоров.
Как показал второй этап нашего исследования, высшими должностными лицами большинства медиакомпаний России являются генеральные директоры (обнаружены в 22 фирмах из 23), которые, как правило, являются и членами советов директоров. Пост президента является редкостью (7 или 30% компаний) и чаще наличествует в компаниях, совладельцами которых выступают иностранные корпорации. Обе должности встречаются в 6 фирмах и объединены одним лицом в двух компаниях. Функции президентов либо идентичны функциям генерального директора (генеральный директор в этом случае отсутствует), либо, при наличии генерального директора, весьма туманны. Президенты также, как правило, являются членами советов директоров. Еще реже в российских медиаком-паниях встречается институт правления. В том случае, если правление имеется, в него входит высшее должностное лицо,
несколько его ключевых заместителей или руководителей подразделений компании (ее дочерних структур).
В топ-менеджменте российских медиакомпаний постепенно складывается система профильных специалистов. Все они либо являются заместителями генеральных директоров (вице-президентами) по соответствующим вопросам, либо директорами соответствующих дирекций. Исходя из практики профилирования топ-менеджмента можно сделать вывод, что в области делегирования полномочий у владельцев и генеральных директоров российских медиакомпаний сложились несколько приоритетных сфер деятельности: финансы (9 заместителей гендиректора или вице-президентов в 23 фирмах), маркетинг (8), внешние связи и стратегические коммуникации (7), планирование и развитие (10), активы и технологии (7 топ-менеджеров по имуществу и инфраструктуре). Все чаще отдельным профилем деятельности топ-менеджмента становится внутреннее корпоративное управление и коммуникации. Намного реже встречаются топ-менеджеры, чьим профилем является непосредственная работа с персоналом и кадровые ресурсы. Топ-менеджеры с креативным профилем встречаются редко, как правило, представители творческих специальностей (главный редактор, главный продюсер и пр.) не входят в первое звено руководства компаний и находятся рангом ниже.
Важной особенностью управления медиакомпаний в России остается тот факт, что зачастую физические лица, являющиеся мажоритарными или миноритарными акционерами компаний, одновременно являются их высшими менеджерами (президентом, генеральным директором) или же входят в совет директоров (как правило, в качестве председателя). Другими словами, собственники либо лично управляют, либо самым непосредственным образом контролируют деятельность своего бизнеса. Примеры сочетания двух функций в одном лице выявлены по крайней мере в 9 из 23 компаний, представленных в выборке: в 4 фирмах крупные индивидуальные акционеры занимали пост генерального директора, в 2 — президента и в 3 оставались членами советов директоров. Во всех случаях речь шла о компаниях менее крупных или средних по общему объему активов. Объяснить это явление можно тем обстоятельством, что класс профессиональных медиаменеджеров в России пока крайне невелик и только начинает складывать -ся, поэтому собственники, имеющие ограниченное количество бизнес-проектов, предпочитают не делегировать ключевые управленческие функции наемным менеджерам с неизвестной репутацией и пока руководить компаниями самостоятельно.
Даже приход зарубежных стратегических инвесторов (Sa-noma WSOY в Independent Media, RTL Group в «Медиахолдинг РЕН ТВ», Hachette Filipacchi в Hachette Filipacchi Shkulev и т.д.) не приводит к качественным изменениям прозрачности и структуры управления. Большие качественные сдвиги можно наблюдать среди публичных компаний c российскими медиаактива-ми («РБК Информационные Системы», «СТС Медиа», Rambler Media Group), депозитарные расписки которых торгуются на английских и американских биржах. Но и у них объем акций в свободном обращении ограничивается 15—40% акционерного капитала, и их советы директоров практически контролируются ограниченным кругом инвесторов: одним («Проф-Медиа») — у Rambler, двумя («Альфа-Банк», Modern Times Group) — у «СТС Медиа», тремя (Моргульчик, Каплун, Бе-лик) — у «РБК». На отечественных биржах портфельные инвесторы (пенсионные фонды, страховые компании, ПИФы и т.д.) российского происхождения слишком малы и невлиятельны, чтобы в настоящий момент предъявлять жесткие требования к корпоративному управлению отечественных компаний. А глобальные игроки, вкладывающиеся в российские публичные и частные активы, в том числе и медийные, получали в последние годы достаточный возврат на инвестиции для того, чтобы какое-то время закрывать глаза на имеющиеся недостатки раскрываемости или формирования совета директоров.
Принципы формирования советов директоров. Советы директоров — обязательная составляющая любой корпорации или акционерного общества, только через них инвесторы и акционеры могут получить возможность участия в управлении компанией, выбирая и снимая членов совета на общем собрании. Именно совет директоров формирует стратегию компании, назначает и контролирует генерального директора и других топ-менеджеров, отслеживает и одобряет важнейшие сделки, отвечает за точность финансовых результатов, чем занимается главный комитет при совете — комитет по аудиту. При этом влияние и полномочия советов директоров очень сильно отличаются как в зависимости от типа корпорации, так и в каждой отдельной компании: теоретически роль совета наиболее значима в публичных корпорациях. Но даже в них слишком крупный собственник (как в американской Viacom или итальянской Mediaset) либо сильный генеральный директор или президент (как еще недавно было в Walt Disney Co.) может практически полностью контролировать работу этого органа. В идеале все члены совета директоров должны действовать в интересах всех акционеров, но чаще, даже в показательной западной
практике, получается, что главные роли в советах играют либо крупнейшие акционеры, либо исполнительные директоры, которые имеют изначальное преимущество, так как лучше знают компанию и происходящие в ней процессы. В российском ме-диабизнесе, как уже указывалось выше, реальное число владельцев акционерных обществ почти во всех случаях составляет не более 5 физических или юридических лиц, поэтому создание совета директоров и его функционирование остаются сугубо внутренними процессами.
В этих условиях особенно критичным становится присутствие в совете так называемых независимых директоров. Вообще в отечественном бизнесе независимые директора впервые появились еще в 1996 г., а с 2005 г. наличие в составе советов директоров не менее 3 независимых членов, один из которых должен как минимум возглавлять комитет по аудиту, стало обязательным требованием российских бирж для крупных компаний. Всего в 2007 г. в российских публичных и непубличных компаниях, по данным Ассоциации независимых директоров России, действовало не менее 500 независимых директоров, из которых более 40 были иностранцами.
В российском медиабизнесе к приглашению иностранных директоров пока пришлось прибегнуть практически только публичным компаниям вроде «СТС Медиа» и «РБК», хотя в последнее время первые независимые члены вошли и в советы компаний, только планирующих выход на зарубежные фондовые рынки. Так, в ноябре 2007 г. в совете директоров оператора наружной рекламы Gallery, одного из крупнейших заемщиков в российском информационном и рекламном бизнесе, появился первый независимый — бывший генеральный директор CBS Outdoor International Том Годдар, который призван повысить качество корпоративного управления и общую прозрачность и инвестиционную привлекательность этой медиакомпании. И все же развитие института независимых директоров, продвижению и усилению влияния которого в развитых странах уделяется основное внимание при разработке принципов корпоративного управления в последние два-три десятилетия, в российской практике медиабизнеса идет не особенно активно.
Отталкиваясь от нашего тезиса о том, что в основе выстраивания эффективного и качественного корпоративного управления лежит создание и наделение значительными полномочиями совета директоров, в рамках первого исследования корпоративного управления в российских медиакомпаниях мы постарались уделить особое внимание принципам формирования именно этого института.
Из 44 компаний первой выборки по результатам опроса и изучения открытых источников были получены данные о наличии совета директоров в 22 фирмах. После этого были отобраны для более детального изучения 23 компании, из которых 3 являются публичными ОАО, 6 — непубличными ОАО, 11 — ЗАО и 3 — ООО. Среди этой группы советы директоров были зафиксированы в 18 фирмах, сведений о подобной структуре в 3 ЗАО и 2 ООО обнаружено не было. Из 18 компаний с советами директоров об 1 ОАО, 5 ЗАО и 1 ООО удалось получить только выборочные сведения, в том числе неполные списки действующих членов советов.
Влияние советов в опрошенных и исследованных компаниях, их роль в корпоративном управлении и независимость принимаемых решений существенно разнятся. Причем зависит это не столько даже от организационной формы крупнейших российских фирм, сколько от других факторов вроде позиции крупнейших акционеров в отношении важности этого института, так что проследить закономерность в формировании и наделении советов полномочиями в зависимости от организационных форм на данном этапе представляется затруднительным. Как уже указывалось выше, практически все отечественные медиакомпании, даже публичные, контролируются ограниченным кругом акционеров, и потому советы имеют характер скорее декоративный, чем функциональный и стратегический.
И все же советы директоров как часть корпоративной структуры присутствуют, постепенно получают все больше реальных полномочий и возможностей для реализации функций, которые есть у советов в классических корпорациях, так что для нас важным было проанализировать их состав на основании полученной информации. Всего были обобщены данные о 97 членах советов директоров, из которых 82 работали в компаниях, предоставивших полную информацию о составе советов, и 15 — в фирмах, пока обнародовавших лишь часть имен и должностей своих директоров.
В отечественной медиаиндустрии миноритарные акционеры представлены в очень ограниченном количестве, а их представительство в советах директоров даже в публичных компаниях сведено к нулю. Инсайдеры, к которым мы отнесли топ-менеджмент, акционеров и их прямых представителей, а также тех, кто работает на акционеров в других принадлежащих им фирмах или связан общими деловыми интересами, составили среди директоров подавляющее большинство, заняв почти 87% кресел. Два человека среди них были представлены в советах двух компаний (ОАО), правда, в одном случае речь идет о со-
5 ВМУ, журналистика, № 1
ветах холдинговой компании и одного из ее крупнейших активов («Газпром-Медиа» и «Телекомпания НТВ» соответственно), а в другом — о фирмах, чьи владельцы аффилированны неофициально, но очень тесно («ТВ Центр» правительства Москвы и «Система Масс-медиа» Владимира Евтушенкова).
В этой ситуации на неффилированных или независимых директоров, которые в идеальной компании должны быть важнейшей частью советов, осталось только 13% мест, что в два раза ниже среднего показателя для ведущих компаний российской экономики. Правда, следует уточнить, что в России нет четкого определения понятия независимого директора, так что Кодекс корпоративного управления ФСФР фактически не делает разницы между представителями миноритарных акционеров и полностью независимыми членами. Закон «Об акционерных обществах» уточняет, что независимый директор не должен являться аффилированным лицом, однако точных критериев аффилированности не дает.
Кроме того, мы вынуждены признать, что реально этот показатель должен быть еще ниже, т.к. официально как независимые позиционированы только по три директора из «РБК» и «СТС Медиа» и два из Rambler Media. В то время как один иностранный директор из Independent Media был отнесен нами к неаффлированным на основании данных, представленных о нем в прессе. А еще четыре директора из ОАО «Первый канал» тоже напрямую не аффилированы с владельцами и менеджментом компании, однако сам состав совета позволяет предположить, что он представляет собой не реальную единицу делового управления компанией, а, скорее, наблюдательный совет, вроде тех, что создаются при общественных телеканалах в Европе.
Так что официально независимые директора составляют, вероятно, только 8% всего директората, в то время как аффилированные члены увеличивают свое представительство до 92 процентов. Вместе с тем международная практика показывает, что более или менее ощутимое влияние советов директоров на управление компанией начинает ощущаться только после того, как независимые директора начинают составлять не менее четверти от общего числа членов советов.
Иностранные директора представлены восемью профессиональными управляющими из трех публичных компаний, тремя представителями крупнейшего акционера (шведской Modern Times Group) в «СТС Медиа», а также бывшим владельцем и нанятым директором в Independent Media, принадлежащей финской Sanoma WSOY. Таким образом, в исследованных компаниях с чисто российским капиталом нет пока ни одного ди-
ректора-иностранца, хотя в России их введение в совет в последние годы рассматривается как один из важнейших шагов в развитии корпоративного управления.
Профессиональная специализация как всех членов советов директоров, так и независимых (неаффилированных) членов, в общем, сравнима с составами советов российского бизнеса вообще или западных медиакомпаний. В них преобладают бывшие и действующие генеральные директора и топ-менеджеры, правда, в большинстве своем из этих же компаний или их холдинговых владельцев. Заметна доля специалистов по финансам и инвестициям, однако, на наш взгляд, она должна быть увеличена хотя бы вдвое с одновременным ростом числа специалистов по аудиту. Присутствие государственных чиновников в нашем случае связано с тем, что ряд компаний находится в собственности федеральных и муниципальных государственных организаций. Среди независимых директоров преобладание финансистов и профессиональных управляющих также укладывается в рамки традиционных представлений о специфике их работы, хотя следует признать, что пока для более существенного анализа выборка не слишком велика. Базовое образование директорского корпуса также достаточно традиционно, с преобладанием экономистов, финансистов, юристов и инженеров, в то время как многие другие изначальные профессии скорее указывают на сферы, из которых пришли в бизнес собственники и инвесторы, чем на их значение для
формирования и работы советов директоров.
* * *
Пока стоит признать, что корпоративное управление как сложившаяся в странах Северной Америки и Западной Европы система отчетности топ-менеджмента компании перед акционерами в России в целом и в российском медиабизнесе особенно пока сталкивается с рядом внутренних ограничений, которые все еще не позволяют ей стать полноценной частью экономических и управленческих реалий. В результате корпоративное управление, и в особенности такие важнейшие его составляющие, как прозрачность структуры собственности и финансов и формирование и наделение полномочиями совета директоров, остаются пока периферийными процессами. Изменение ситуации будет во многом зависеть от интеграции отечественного медиабизнеса в глобальные профильные и финансовые рынки, а также общего изменения инвестиционной среды в стране.
Поступила в редакцию 17.01.2009
