CC BY
398
Судебная практика по спорам о применении последствий признания сделок недействительными
А.Ш. Хок
юрист юридической фирмы ООО «Пепеляев Групп» (г. Москва)
Анита Шамсуловна Хок, [email protected]
В современных условиях, когда обычным явлением стали систематические неплатежи, массовое неисполнение договоров, уход с рынка многих должников, вызванные в том числе последствиями финансового кризиса, надлежащее применение положений Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ)1 о недействительности сделок для защиты прав и интересов юридических лиц приобретает большое значение.
Особую актуальность вопросы недействительности сделок приобретают в связи с тем, что признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки являются одним из способов защиты гражданских прав (ст. 12 ГК РФ). Реальная защита гражданских прав чаще всего достигается не столько в связи с констатацией недействительности сделки, сколько в связи с применением ее последствий, как правило, в виде возврата полученного в натуре (так называемая реституция владения), а в случае невозможности такого возврата - в виде возмещения его стоимости в деньгах (так называемая компенсационная реституция). Однако необходимо отметить, что реституция (как общий случай последствия недействительности сделок) не всегда допускается законом и может не применяться вовсе, если предусмотрены специальные последствия
недействительности сделок. Так, особый интерес может представлять статья 61.6 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) в новой редакции, в которой конкретизируются иные последствия признания сделки недействительной в зависимости от специальных оснований, по которым она была оспорена. Практика по новому регулированию пока только формируется.
В настоящее время выработана достаточно обширная судебная практика в отношении условий, при нарушении которых сделка может быть признана недействительной, что, в свою очередь, может обусловливать наступление или ненаступление определенных последствий в результате признания ее таковой. Это находит свое отражение в ряде судебных актов, вынесенных арбитражными судами в 2009 году.
Практика по спорам о применении общих последствий признания сделок недействительными Пример 1
Постановлением № КГ-А40/11764-092 судом была подтверждена правомерность признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
В соответствии с материалами дела закрытое акционерное общество «Истком» (далее - Исполнитель) и федеральное государственное унитарное предприятие
1 Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая от 30 ноября 1994 года № 51-ФЗ, часть вторая от 26 января 1996 года № 14-ФЗ, часть третья от 26 ноября 2001 года № 146-ФЗ, часть четвертая от 18 декабря 2006 года № 230-Ф3).
2 Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 ноября 2009 года № КГ-А40/11764-09 по делу № А40-67882/06-43-556.
Подписка на журнал в любое время (495) 974-1945, 974-1950 99
«Канал имени Москвы» (далее - Заказчик) заключили генеральное соглашение, согласно которому Исполнитель обязался выполнить для Заказчика работы и услуги, связанные с комплексной информатизацией Заказчика, а Заказчик обязался оплатить оказанные услуги. Услуги были приняты и частично оплачены Заказчиком.
Удовлетворяя требование о признании сделки недействительной, суд исходил из того, что оспариваемое соглашение было заключено в нарушение Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»3, согласно которому решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия, которое от Федерального агентства морского и речного транспорта как от собственника имущества получено не было. В пользу Исполнителя были взысканы денежные средства, составляющие рыночную стоимость переданного имущества, рыночную стоимость услуг, стоимость пользования имуществом, реальные затраты, понесенные Исполнителем при осуществлении ничтожной сделки. Отказывая частично в удовлетворении требований Исполнителя о применении последствий недействительности сделки, суд исходил из того, что часть имущества, переданного Заказчику, может быть возвращена Исполнителю в натуре, поскольку не была смонтирована и, соответственно, не является сложной вещью.
Постановлением № КГ-А40/12465-08-П4 судом подтверждена правомерность применения односторонней реституции.
Пример 2
Общество с ограниченной ответственностью «Корус» (далее - Покупатель) и открытое акционерное общество «ВНИИЛ-ТЕКМАШ» (далее - Продавец) заключили
договор купли-продажи трех зданий. Договор был признан судом недействительным в связи с несоблюдением требований статей 77 и 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»5. Как следует из материалов дела, Покупатель обратился с иском о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Продавцом перечисленных ему денежных средств, возмещения стоимости переданных трех простых векселей открытого акционерного общества АКБ «Родник» и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Продавец, в свою очередь, обратился к Покупателю со встречным иском о взыскании упущенной выгоды в связи с невозможностью пользоваться имуществом, переданным Покупателю. Решениями судов требования Покупателя удовлетворены, а встречный иск Продавца удовлетворен в части.
Анализируя судебную практику 2009 года в отношении применения реституции, можно сделать вывод, что применяемые судами общие последствия признания сделок недействительными различны и зависят от правоотношения, в которое вступают субъекты сделки, от самих субъектов сделки, видов имущества, являющихся предметом сделки, а также от других существенных и иных условий сделки.
Практика по спорам, связанным с отказом признания сделки недействительной, и применения последствий признания сделки недействительной
Пример 1
Постановлением № КГ-А40/1 1 546-096
судом подтвержден правомерный отказ в применении последствий недействительности сделки.
3 О государственных и муниципальных унитарных предприятиях : Федеральный закон от 14 ноября 2002 года № 161-ФЗ.
4 Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 февраля 2009 года № КГ-А40/12465-08-П по делу № А40-6739/07-56-63.
5 Об акционерных обществах : Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ.
6 Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 ноября 2009 года № КГ-А40/11546-09 по делу № А40-40748/08-138-321.
Общество с ограниченной ответственностью «ЦАС-эксплуатация» (далее - Исполнитель) и товарищество собственников жилья «Красная горка» (далее - Заказчик) заключили договор на техническое обслуживание, текущий ремонт и содержание общего имущества жилого комплекса и придомовой территории. Заказчик обратился в суд с исковыми требованием к Исполнителю о применении последствий ничтожной сделки в виде взыскания стоимости выполненных работ. В удовлетворении исковых требований было отказано. Как следует из материалов дела, ранее судом указанный договор, а также дополнительные соглашения к нему были признаны недействительными.
Мотивируя отказ в удовлетворении требований Заказчика, суд указал, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие факт оказания услуг ответчику на заявленную им сумму. Так, судом было установлено, что представленные Заказчиком акты приемки оказанных услуг не могут являться надлежащими доказательствами, подтверждающими факт оказания услуг Заказчиком, поскольку в них отсутствует перечень услуг, оказанных Заказчику, их объем, а цена услуг, указанная в актах, основана на договорной цене, то есть на цене, установленной договором и дополнительными соглашениями к нему, признанных недействительными решением суда.
Определением № ВАС-12111/097 судом подтвержден правомерный отказ в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Пример 2
Между муниципальным унитарным предприятием «Сибайский завод алкогольных
напитков «Сибай-Алко» (далее - Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Питькофф» (далее - Покупатель) был подписан договор купли-продажи оборудования. В соответствии с материалами дела Продавец был признан банкротом, и, обращаясь в суд с требованием о признании указанного договора и применении последствий недействительности сделки, Федеральная налоговая служба № 37 по Республике Башкортостан указала, что оспариваемая сделка купли-продажи повлекла предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов Продавца перед другими, так как была совершена непосредственно перед подачей заявления о признании его банкротом.
Суды отказали в удовлетворении исковых требований о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности исходя из того, что договор является незаключенным, поскольку при его заключении сторонами не согласован предмет договора - существенное условие для договора этого вида, а незаключенный договор не относится к недействительным (оспоримым, ничтожным) сделкам.
Исходя из проанализированной практики 2009 года в отношении отказа в признании сделки недействительной и о применении последствий признания ее таковой, вынося решение об отказе в удовлетворении иска, суды достаточно часто ссылаются на пропуск срока исковой давности, недоказанность заинтересованности истца и другие обстоятельства8. То есть фактически суд даже не приступает к рассмотрению по существу. Также часто имеют место споры, в которых требования о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности не удовлетво-
7 Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 сентября 2009 года
№ ВАС-12111/09.
8 См., например:
• постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 октября 2009 года № А55-1897/2009;
• постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 апреля 2009 года
№ КГ-А40/2471-09 по делу № А40-45833/08-100-365;
• постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2009 года
№ КГ-А40/9624-09 по делу № А40-75048/08-32-677.
Подписка на журнал в любое время (495) 974-1945, 974-1950 1 01
ряются в связи с признанием сделки неза-ключенной9.
По нашему мнению, единообразие в рассмотрении исков о признании сделок недействительными, а также о применении последствий их недействительности достаточно условно. В каждом конкретном случае, даже когда речь идет о ничтожных сделках, которые в силу закона не требуют признания их таковыми судом, суд, по существу, рассматривает дела, выявляет один или несколько пороков сделки (порок воли, порок волеизъявления, порок формы и порок содержания) и только после этого применяет последствия признания сделки недействительной. Суд старается определить действительные намерения и волю сторон с учетом целей сделки, имея в виду, что от квалификации сделки зависит решение о применимых нормах законодательства и, соответственно, о судьбе дальнейших правоотношений между сторонами.
ЛИТЕРАТУРА
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая от 30 ноября 1994 года № 51-ФЗ, часть вторая от 26 января 1996 года № 14-ФЗ, часть третья от 26 ноября 2001 года № 146-ФЗ, часть четвертая от 18 декабря 2006 года № 230-ФЗ).
2. О несостоятельности (банкротстве) : Федеральный закон от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ.
3. О государственных и муниципальных
унитарных предприятиях : Федеральный закон от 14 ноября 2002 года № 161-ФЗ.
4. Об акционерных обществах : Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ.
5. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 ноября 2009 года № КГ-А40/11764-09 по делу № А40-67882/06-43-556.
6. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 февраля 2009 года № КГ-А40/12465-08-П по делу № А40-6739/07-56-63.
7. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 ноября 2009 года № КГ-А40/11546-09 по делу № А40-40748/08-138-321.
8. Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 сентября 2009 года № ВАС-12111/09.
9. Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 октября 2009 года № А55-1897/2009.
10. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 апреля 2009 года № КГ-А40/2471-09 по делу № А40-45833/08-100-365.
11. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2009 года № КГ-А40/9624-09 по делу № А40-75048/08-32-677.
12. Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 июля 2009 года № А19-16537/08.
9 См. например, постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 июля 2009 года № А19-16537/08.
