CC BY
342
СТРАНОВЫЕ ОСОБЕННОСТИ ПРОЦЕССОВ СЛИЯНИЙ И ПРИСОЕДИНЕНИЙ
Сорокина И.О., к.э.н., доцент кафедры «Финансы и кредит»
Волжский университет им. В.Н.Татищева, Тольятти
Крупные интегрированные структуры задают вектор развития экономики и являются основой поддержания стабильности производства в развитых странах. Интеграционные процессы становятся все более значимыми и в российской экономике. Важными причинами становления подобных структур в реальном секторе российской экономики являются создание благоприятных условий осуществления экономической деятельности, снятие взаимных барьеров, возможность усиления конкурентных позиций и контроля над рыночной ситуацией. Рассматривая тенденции процессов слияний и присоединений в различных странах можно сказать следующее.
В странах англо-американской модели слияний и присоединений характерной чертой рынка является открытый характер сделок1. При проведении данных сделок в США особое внимание уделяется процессу информирования трех ключевых групп потенциальных участников- акционеров, банковских сотрудников, рыночных аналитиков. Финансирование большинства слияний осуществляется через обмен акциями.
На сегодняшний день в США получили распространение два основных типа корпораций. В первом случае консолидирующим ядром выступает банковский холдинг, во втором — производственно-технологический комплекс. Отношения внутри корпораций строятся на основе установления гибких связей, при свободном перетоке капитала из одной отрасли в другую.
Европейская модель сделок слияний и присоединений отличается от американской. Для Европы и Японии характерна такая модель, при которой функция управления и владения осуществляются одними действующими лицами (крупными акционерами), а в роли механизма, стимулирующего эффективное функционирование компании, выступает угроза потерять рынок и обанкротиться. Поэтому в Европе чаще встречаются слияния, при котором сохраняются все рабочие места, несмотря на появление дублирующих структур в процессе интеграции. Таким образом, можно сказать, что для Европы традиционно характерно отношение к предприятию не только как к исключительной собственности акционеров, но и как к некоторому социальному институту, ответственному также перед своими сотрудниками, контрагентами, сообществом в целом.
В результате данных подходов, можно говорить о меньшей эффективности слияния в Европе по сравнению с американскими. Однако в Европе сокращение издержек все чаще уже становится главной целью межбанковских слияний. Данная цель вытекает из того, что наиболее приоритетной задачей при осуществлении сделок слияния и присоединений для европейских компаний является прибыль.
Характерная особенность германской традиции формирования объединенных компаний состоит в тесной связи банков с промышленностью. На основе акционерных, финансовых, а также деловых связей происходит межотраслевая интеграция промышленных концернов с финансовыми институтами в устойчивые горизонтальные промышленно-финансовые объединения. Банки принимают участие не только в финансировании инвестиционных проектов, но и в управлении предприятиями. Поэтому центрами создания корпораций в Германии являются, как правило, крупные банки.
Особенность японской модели — принцип исключительной добровольности объединения. Для недружественных поглощений существуют жесткие «институциональные и социальные барьеры». Институциональные барьеры заключаются в том, что менеджмент компании обеспечивает себе «постоянных акционеров» — обычно это компании из той же холдинговой группы («кэйрецу») или дружественные банки. При
1 Якимкин В.Н., Бузик А.С. Крах инвестиционного банкинга в США// Банковское дело.-2008.-№11.-С.56-58
этом широко распространено перекрестное владение акциями. «Постоянные акционеры», которым принадлежит 60-80% акций, снимают угрозу поглощения компании путем скупки акций на рынке.
Социальные барьеры означают, что культурные традиции японского бизнеса рассматривают предприятие, в том числе, как сообщество пожизненно работающих на нем сотрудников с определенной неформальной иерархией и системой карьерного роста.
Объединенные компании Японии (сюданы) представляют собой самодостаточные, универсальные многоотраслевые экономические комплексы, включающие в свою структуру финансовые учреждения (банки, страховые, трастовые компании), торговые фирмы, а также производственные предприятия, составляющие полный спектр отраслей хозяйства.
Широкое использование японскими корпорациями привлеченных средств — одна из причин японских экономических достижений. Поэтому обязательно членом корпорации, ее стержнем является крупный банк, контролирующий большую сеть филиалов и дочерних банков. В комплексе с ним и под его контролем работают страховые и инвестиционные компании, трастовые банки.
Благодаря вхождению кредитно-финансовых институтов в объединенные компаниикорпорации достигаются стратегические выгоды, связанные с ростом мобильности развития и реализацией технологического потенциала всей группы. Скорость технологического обновления производства, темпы наращивания выпуска конкурентоспособной продукции во многом зависят от того, на сколько инвестиционные возможности корпорации превышают объемы финансирования.
Обязательным членом сюдана является также универсальная торговая фирма. По масштабам своих торговых и информационных сетей и объему деловых операций торговые фирмы относятся к числу крупнейших в мире и играют важную роль в корпорации. Они выполняют в сюдане функции универсального «сбытовика» и «снабженца».
Промышленные объединения, входящие в корпорацию, построены, как правило, по принципу вертикальной интеграции (японский вариант называется «кэйрецу»). Под эгидой головной фирмы собрано множество подчиненных ей дочерних компаний — в единстве они образуют своего рода верхний ярус вертикальной интеграции. Дочерние фирмы имеют под своим началом другие фирмы, включая всевозможные субподрядные фирмы.
Внутри сюданов действует принцип не конкуренции, а целенаправленной специализации (когда сферы деятельности фирм не пересекаются). Поэтому в отношениях поставщик-потребитель здесь утвердилась взаимная монополия. Таким образом, экономическая среда внутри сюданов оказывается нерыночной.
Исследуя различные характерные особенности моделей объединенных компаний, сформированных в результате проведения сделок слияний и присоединений, авторы Л.П. Страхова и А.Е. Бартенев2 определили ряд признаков, которые являются основой для выявления различий указанных моделей.
Авторы выделяют следующие основные признаки: - ключевые участники модели; -структура владения акциями; - состав совета директоров; - законодательные рамки; -требования к раскрытию информации; - корпоративные действия, требующие согласия акционеров; - механизм взаимодействия между ключевыми участниками.
Данные табл. 3 иллюстрируют основные черты указанных моделей.
2 Страхова Л.П., Бартенев А.Е. Корпоративные образования в современной экономике// http://www.cfin.ru/press/management/2000-6/03.shtml (сайт Корпоративный менеджмент)
Таблица 3 - Характеристика моделей корпоративного управления
Англо-американская модель Японская модель Европейская модель
Страны распространения модели
Великобритания, США, Япония Германия, Нидерланды, Канада, Австралия, Скандинавия, частично Новая Зеландия, Франция и Бельгия
Сущностная характеристика
Характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых, не связанных с корпорацией акционеров (аутсайдеров), четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности участников Характеризуется высоким процентом банков и различных корпораций в составе акционеров по схеме «банк-корпорация». Законодательство активно поддерживают кэйрецу (группы корпораций, объединенных совместным владением заемными средствами и собственным капиталом) Банки являются долгосрочными акционерами корпораций и их представители выбираются в состав советов директоров на постоянной основе. Большинство немецких фирм предпочитают банковское финансирование акционерному. Таким образом, структура управления смещена в сторону контактов банков и корпораций
Ключевые участники
Управляющие, директора, акционеры (в основном институциональные), биржи, правительство Ключевой банк и финансово-промышленная сеть (кэйрецу), правление, правительство. Банк предоставляет своим корпоративным клиентам кредиты и услуги, связанные с выпуском облигаций, акций, ведением счетов и консалтингом. Независимые акционеры практически не в состоянии влиять на корпорацию Банки. Корпорации также являются акционерами и могут иметь вложения в неаффилированных компаниях. Рабочие законодательно входят в состав управления
Структура владения акциями
Институциональные инвесто ры (Великобритания — 65%, США — 60%); индивидуальные инвесторы (США — 20%) Акции целиком находятся в руках финансовых рганизаций и корпораций. Страховые компании владеют 50% акций, корпорации — 25%, иностранные инвесторы — 5% Банки — 30% акций, корпорации — 45%, пенсионные фонды — 3%, индивидуальные акционеры — 4%
Состав совета директоров
Инсайдеры — лица, работающие в корпорации, либо тесно с ней связанные. Аутсайдеры — лица, напрямую не связанные с корпорацией. Количество — от 13 до 15 человек. Практически полностью состоит из внутренних участников. Государство также может назначить своего представителя. Количество — до 50 человек. Двухпалатный совет директоров: наблюдательный совет и правление. Наблюдательный совет назначает и распускает правление, утверждает решения руководства и
Англо-американская модель Японская модель Европейская модель
дает рекомендации правлению. Правление состоит только из сотрудников корпорации. В наблюдательный совет обязательно входят представители рабочих и акционеров. Количество членов наблюдательного совета — от 9 до 20 человек (устанавливается законодательно)
Законодательная база
В США: законы штата, федеральные законы, комиссия по ценным бумагам и биржам. В Великобритании: парламентские акты, коллегия по ценным бумагам и инвестициям Практически скопирована с американской. Правительство традиционно оказывает влияние на деятельность корпораций через своих представителей Федеральные и местные законы, федеральное агентство по ценным бумагам
Требования к раскрытию информации
В США: квартальный отчет, годовой отчет, включающий информацию о директорах, владении ими акциями, зарплате; данные об акционерах, владеющих более 5%акций; сведения о возможных слияниях и поглощениях. В Великобритании: полугодовые отчеты Полугодовой отчет, сообщающий информацию о структуре капитала, членах совета директоров, их жаловании, сведения о предполагаемых слияниях, поправках в Устав. Сообщается список 10 крупнейших акционеров корпорации Полугодовой отчет с указанием структуры капитала, акционеров, владеющих более чем 5% акций корпорации, информации о возможных слияниях и поглощениях
Действия, требующие одобрения акционеров
Избрание директоров, назначение аудиторов, выпуск акций, слияния, поглощения, поправки к Уставу. В США акционеры не имеют права голосовать по размеру дивидендов, в Великобритании этот вопрос выносится на голосование. Выплата дивидендов, выборы совета директоров, назначение аудиторов, внесение изменений в Устав, слияния/присоединения Распределение дохода, ратификация решений наблюдательного совета и правления, выборы наблюдательного совета
Взаимоотношения между участниками
Акционеры могут осуществлять свое право голоса по почте или по доверенности, не присутствуя на собрании акционеров. Институциональные инвесторы следят за деятельностью корпорации (среди них: инвестиционные фонды, аудиторы, рисковые инвестиции) Корпорации заинтересованы в долгосрочных и аффилированных акционерах. Ежегодные собрания акционеров носят формальный характер Большинство акций немецких корпораций — акции на предъявителя. Банки, с согласия акционеров, распоряжаются голосами согласно своему усмотрению. Невозможность заочного голосования требует или личного присутствия на собрании, или передоверия этого права банку
Представленные модели объединенных компаний в результате проведенных сделок слияний и присоединений не являются взаимоисключающими. Их сосуществование в ведущих странах мира подтверждает, что ни одна модель не обладает явными преимуществами перед другими и не является универсальной для национальных экономик. Более того, ведущие специалисты в области экономических систем указывают на возможности комбинации отдельных компонентов различных моделей. Критерием в данном случае выступает степень влияния, которое оказывает внедрение того или иного инструмента корпоративного управления на достижение экономического роста.
Для России характерными особенностями российских слияний и присоединений, по мнению А.Пирогова являются3:
- характер юридического оформления;
- роль государства;
- влияние глобализации.
Авторы4 выделяют следующие несколько групп особенности процессов слияний и присоединений в России.
Первая группа особенностей связана с влиянием государства на данные процессы.
Прямое влияние государственного регулирования незначительно. Слияния и присоединения применительно к конкретным формам и направлениям объединения происходят преимущественно спонтанно. Вместе с тем эти процессы (интеграция, консолидация) косвенно являются защитной реакцией на последствия (издержки) приватизации, незащищенность прав собственности, налоговую политику.
Вторая группа обусловлена спецификой российского фондового рынка. Слияния и присоединения практически не затрагивают организованный фондовый рынок, и рыночная цена акций на вторичном рынке не имеет существенного значения.
Третья группа особенностей связана со спецификой структуры собственности российских компаний и участников операций:
- несмотря на определенные правовые механизмы, миноритарные акционеры компании-«цели» играют пассивную роль и не могут выступать полноценными участниками рынка корпоративного контроля;
- сложная и непрозрачная структура (собственности) компаний обусловливает минимум открытости при совершении данных сделок;
- часто неформальный контроль (через «контрактные группы», контроль финансовых потоков, давальческие механизмы, соглашения об использования «денежных суррогатов» и т.д.);
- региональные власти не имеют возможности непосредственного законодательного регулирования интеграционных процессов (как это имеет место в США), но обычно участвуют в сделках в пользу одной из сторон;
Четвертая группа особенностей касается наиболее типичных форм слияний и поглощений:
- отсутствуют равноправные слияния, что также может быть связано с неразвитым фондовым рынком (соответственно чаще оплата производится не акциями, а наличными средствами и векселями);
- финансирование сделок по приобретению акций осуществляется в основном за счет собственных акционеров;
- среди методов защиты преобладают административно-силовые и судебные (до и после поглощения), что в равной степени можно отнести и к тактике агрессора;
- создание конгломератов относительно распространено, хотя в мире данный тип слияний утратил свою значимость;
3 Пирогов А.Особенности слияний и поглощений российский компаний//Управление компанией. -2002.-№5.-С.23-26
4 Радыгин А., Эитов Р., Шмелева Н. Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе. М. :
ИЭПП, 2002.
- неразвитость институтов профессиональных консультантов на этом рынке, роль которых за рубежом преимущественно выполняют инвестиционные банки, а также еще множество особенностей.
Несмотря на активизацию сделок слияний и присоединений, данные процессы сталкиваются с рядом проблем во всем мире, что не позволяет получить своевременный и полный эффект от их проведения.
Ниже представлены результаты исследования, посвященные выявлению основных проблем, препятствующих развитию процессов слияние и присоединений5. Автором были выделены следующие основные проблемы при проведении слияния/ присоединений:
1. Отказ работников сотрудничать в интегрированный компании.
Одной из основных проблем в ходе слияния/ присоединения является резкое повышение увольняемости сотрудников. Неуверенность в сохранении своего рабочего места заставляет большинство сотрудников (в том числе исключительно ценных) начать поиск новой работы. Однако в ходе этих увольнений уходят, прежде всего, наиболее квалифицированные работники и управленцы высшего звена. Вместе с сотрудниками компания лишается не только ноу-хау, но и части клиентов, связанных с покидающими компанию сотрудниками многолетними дружескими отношениями (особенно это касается отдела сбыта).
Увольнения резко увеличивает издержки компании в связи с увеличением общей суммы выходных пособий, издержек на поиск нового квалифицированного персонала, его обучение и введение в курс дела и т.п. Нехватка персонала отрицательно сказывается на текущем бизнесе, ухудшает имидж предприятия, приводит к потере клиентов и создает впечатление неудавшегося слияния/поглощения, что особенно губительно для будущего компании, так как рынок всегда очень чувствительно реагирует на появление новых игроков или изменения расстановки экономических сил .
2. Отсутствие стратегии.
Как ни странно, достаточно часто после преодоления всех сложностей по поиску подходящих кандидатов, пороведению переговоров, получению «зеленого света» от антимонопольного комитета или иной подобной организации и исполнению всех необходимых формальностей по заключению контракта выясняется, что менеджмент не имеет ни идей, ни ресурсов для последующей интеграции. Особенно это характерно для поглощений в незнакомой области с целью диверсификации. Такие слияния/поглощения, совершаемые под действием сиюминутного импульса и не обдуманные статегически, нередко заканчиваются последующей продажей приобретенных активов после неудавшихся попыток внедрения в новую область. Причем отток необходимых ресурсов из традиционного бизнеса может привести к ухудшению общих показателей прибыльности, а то и к закрытию собственного бизнеса. Согласно опросу более трети слияний/поглощений были инициированиы без проведения детального анализа стратегических преимуществ в будущем. Однако преимущество в скорости принятия решения дополняется значительными недостатками, связанными с растратой сил и ресурсов впустую. Примером может служить приобретение Deutsche Telekom доли в израильской компании Barak, хотя Израиль не принадлежал к приоритетным рынкам. В результате непродуманного решения концерн не только несет значительные убытки, но и никак не может избавиться от ненужного приобретения.
3. Недооценка затрат.
Частой ошибкой является недооцека потенциальных затрат, прежде всего на интеграцию, формирование нового имиджа, реструктуризацию отдела маркетинга и сбыта
5 Савчук С.В Анализ результатов слияний и поглощений зарубежных компаний, причины неудач и способы уменьшения риска сделок//Менеджмент в России и за рубежом.-2003.-№1.-С.34-42
и т.д., которая, по некоторым оценкам, может составлять до трети цены сделки.
Издержки на интеграцию в среднем в 3 раза превешают запланированные, при этом сроки интеграции также, как правило, не выдерживаются. При оценке затрат не используется опыт проведенных слияний/поглощений (benchmarking). Практически никогда компании не предусматривают буффера на случай непредвиденных обстоятельств и часто исходят из нереальных посылок.
Оценка общих затрат не включает большого количества компонентов, как то: затрат на восстановление утерянного в ходе флуктуации персонала, на мероприятия по сближению корпоративных культур и организации обмена ноу-хау, коммуницировании намерений вовне, внедрение новых методов менеджмента и интеграцию АйТи-инфраструктуры и т.д.
4. Осознанно необъективная оценка.
Сотрудники, разрабатывающие бизнес-план предстоящей сделки, нередко в той или иной степени заинтересованы в ее проведении и исходят из нереальных, чересчур оптимистических посылок при его составлении. Возможной причиной может являться острое желание менеджеров высшего звена провести сделку в силу зависимости между зарплатой и общей стоимостью компании, желания власти и т.п. Другой причиной может быть простое желание получения опыта проведения сделки, что, несомненно, полезно для дальнейшей карьеры как дополнительный пункт в резюме (тем более что в случае неудачи, которая, скорее всего, не скоро откроется, убытки все равно несет компания).
Достаточно редко приводится расчет нескольких сценариев в зависимости от наступления событий, на которые компания не может оказать влияние (изменение курса национальной валюты, ставки процента, снижение общей платежеспособности и т.п.). В бизнес-планах нередко можно встретить нереальные плановые значения объемов продаж сразу после объявления сделки под прикрытием таких аргументов, как «синергия», «все из одних рук» и «системные решения». При этом забывается о том, что даже при несравнимом по качеству и цене предложении продукции/услуг клиентов сначала надо убедить в правдивости этого утверждения — процесс, который может затянуться на годы. Кроме того, большинство крупных клиентов в той или иной степени связаны обязательствами (или давними деловыми отношениями) с конкурентами и не могут в краткосрочной перспективе сменить поставщика.
5. Отсутствие должного контроля.
Отсутствие системы показателей, которые позволили бы оценить успешность прохождения сделки и степень достижения поставленных целей, еще одна проблема, отмеченная респондентами. Успех прохождения сделки отслеживается с помощью совокупных показателей, характеризующих финансовые результаты объединенной компании, чего явно недостаточно для определения узких мест и своевременного внесения коррективов.
Данная проблема тесно связана с отсутствием четкого плана слияния/поглощения и, в частности, интеграции, с выделением подпроцессов, распределением ответственности, фиксацией целей, их квалификацией и постоянным контролем степени их достижения. На практике большинство задач решается по мере их появления. При этом пожарным способом находится ответственный (зачастую с несоответствующей квалификацией), который, как правило, в срочном порядке начинает бороться с последствиями, а не с очагом, так как не владеет общей ситуацией (ситуация, когда человек при прорыве крана начинает первым делом вычерпывать воду). Примером может служить ситуация, возникшая при приобретении американской мобильной компании VoiceStream, когда часть сотрудников в Германии усиленно боролась с американским антимонопольным комитетом, стараясь выполнить все новые требования, не зная, что, во-первых, существует подобная группа в Америке с идентичными задачами, а во-вторых, что задача решалась исключительно путем лоббирования высшим руководством концерна в сенате.
Отсутствие общего стратегического контроля за всем комплексом текущих
процессов может привести и приводит к значительным потерям времени и средств.
6. Медлительность принятия решений и размытые компетенции.
Из-за размытых границ компетенции и ответственности обязательства по сделке могут переноситься в случае неудачи из одного отдела в другой. Наличие значительного количества иерархических уровней между оперативными сотрудниками и принимающей решение комиссией затягивает процесс сделки и отрицательно сказывается на общем настроении. Представление информации и предложений на рассмотрение Совета управления (Board of Management) происходит с частотой в месяц или реже, чего явно недостаточно, причем комиссия решает не только основополагающие, но и более оперативные вопросы. Медлительность принятия решений, особенно в такой динамичной сфере, как слияния/поглощения, оборачивается подчас не только значительным затягиванием процесса, но и потерей возможностей.
Нередко Совет управления становится сценой для политических баталий, которые не идут на пользу компании. Еще не проведя слияние/поглощение, начинается дележ мест в новой структуре, причем этой борьбе уделяется значительно больше сил, чем созидательной деятельности по интеграции и достижению синергии.
7. Культурные барьеры.
Недооценка культурных различий ведет к сложнопредсказуемому появлению трений как во время преговоров, так и в течение интеграционной фазы. Примером может являться поглощение Маtav, в ходе которого прямая критика с целью изменить ситуацию была воспринята как желание обидеть и выставить на посмешище, что сильно затянуло процесс переговоров. Традиционно практически все критические пункты обсуждались в венгерской компании за рамками крупных совещаний, которые использовались лишь для фиксации договоренностей. Более эмоциональное поведение в споре, характерное для южных стран, нередко трактуется как агрессия и внутренняя неприязнь.
Однако под культурными различиями понимаются не только различия в национальной принадлежности, но и различия в корпоративной культуре сливающихся компаний. После объединения Западной и Восточной Германии многие компании бывшего советского блока были приобретены более предприимчивыми западными соседями. Однако большинство сотрудников отрицательно воспринимают динамичных западных управленцев из-за их якобы зазнайства и желания изменить привычный нерасторопный уклад. В связи с чем многие энергичные менеджеры из западной части впоследствии покинули компании или вынуждены были приспосабливаться.
8. Неопытность менеджеров.
Проекты по слияниям/поглощениям достаточно сильно отличаются от проведения обыкновенной, пусть даже очень сложной, сделки, что требует определенных качеств от менеджмента. Достаточно большое количество неудач наблюдается в случаях, когда менеджеры, не имея опыта проведения слияний/поглощений и полагаясь лишь на собственные силы, берут управление в свои руки. Задача оптимизации существующих процессов сильно отличается от задачи их формирования, причем под постоянным давлением времени. Методы менеджмента и сам образ мышления, апробированные и давшие положительные результаты в ситуации стабилизации существующего бизнеса, не оптимальны, а порой просто неприменимы. Руководитель проекта попадает в ситуацию с многократно увеличившимся числом переменных по сравнению с привычной ему ситуацией. Осознав комплексность задачи и свою неспособность правильно делигировать подзадачи, сохраняя общий обзор, менеджеры не торопятся признаться в своей некомпетентности, чем лишь ухудшают дело.
Для рассмотрения основных проблем и рисков, возникающих в ходе проведения слияний/поглощений, необходимо их классифицировать в зависимости от фаз, выделяемых в рамках общего процесса слияний/поглощений, что не только увеличит наглядность, но и поможет менеджерам, ответственным за отдельные фазы, сконцентрироваться на основных факторах, находящихся в их юрисдикции.
Проблемы, выделяемые компанией КЭС-холдинг6,
1.Производительность труда менеджеров часто падает на 5-10%
2. Доходы компании могут упасть в связи с потерей клиентов
3. Разная корпоративная культура создает проблемы взаимодействия и коммуникации
4. Различные стратегии и бизнес-модели в результате требуются высокие затраты на приведение реорганизации
5. Интеграция может затянуться на неопределенное время и может не быть доведена до конца
Шингарев П.В. выделяет следующие проблемы в процессе проведения сделок слияний и присоединений:
1.Неправильная оценка рыночного потенциала развития отношений с клиентами, конкурентами и поставщиками
2.недооценка затрат на интеграционный процесс
3.массовый уход сотрудников
4.потеря клиентов, связанная с уходом сотрудников
5.недостаток квалификации в управлении интегрированным бизнесом
6.сопротивление эффективному объединению бизнеса в следствие различных корпоративных культур
7. снижение управляемости и прозрачности
Рассмотрим некоторые проблемы интеграции при слияниях и поглощениях более подробно8.
Очень сложен процесс интеграции стратегии, начиная с миссии и целей организации и заканчивая организацией процесса стратегического планирования в новой структуре. Важно, чтобы миссия и цели новой организации (или поглощающей организации) были оптимально быстро подготовлены менеджментом, утверждены акционерами и доведены до каждого работника. Один из самых сложных этапов стратегической интеграционной работы - подготовка плана мероприятий по реализации стратегии для новой структуры. Дело в том, что в процессе любого поглощения как очень сложного бизнеса, выявляются определенные аспекты, которые сложно прогнозировать при подготовке сделки, при выработке плана стратегических мероприятий на переходный период (возможны существенные отклонения в ресурсной части, то есть в потребностях в финансовых, человеческих и информационных ресурсах). Стратегический успех во многом определяется слаженными действиями как высшего менеджмента, так и менеджмента среднего звена, поэтому все ключевые менеджеры должны знать свои личные перспективы в максимально короткий срок.
Очень быстро должна пройти интеграция управления рисками (кредитными, потери ликвидности, рыночными, операционными, рисками концентрации9 и бизнес-рисками). Практика показывает, что в части интеграции риск-менеджмента нужно действовать быстро и решительно. Прежде всего, на ключевые позиции (с точки зрения максимально возможного генерирования рисков) назначаются доверенные менеджеры (в большинстве случаев - менеджеры поглощающей стороны). В поглощаемом банке обеспечивается реальный контроль над такими видами деятельности, как кредитование, операции казначейства, операции обслуживания (хозяйственные, сервисные, информационные технологии). Одной из ключевых задач является налаживание
6 Слияния и поглощения: как повысить эффективность//www.ies-holding.com/data/content/content_files/present/russlobodin-vedomosti170306.pdf
7 Шингарев П.В. Модель факторов стоимости - инструмент оценки проектов слияний и поглощений//
8 Седин А. Некоторые соображения о сценариях слияний и поглощений в России - "Банковское дело в Москве" № 7 (115) 2004 г.
9 Риск концентрации есть риск потерь вследствие большого объема вложений в одного клиента или группу связанных клиентов, в отрасль, в регион, в страну, в финансовый инструмент.
получения оперативной информации по консолидированной риск-позиции: непрерывность и полнота потока информации по рискам есть непреложное условие успешного управления рисками.
Интеграция риск-менеджмента включает и такой аспект, как интеграцию управленческих процедур в части принятия несущих риски решений. Положительный результат такой интеграции в значительной степени зависит от результатов проведенной проверки и анализа структуры управления, включая анализ процесса принятия управленческих решений. Практика показывает, что в некоторых случаях (например, при покупке крупным банком малого с целью его дальнейшей реорганизации в филиал или отделение) оказывается целесообразным на определенный срок "замораживать" новые активные операции поглощаемого банка.
Что касается риска потери деловой репутации, то процесс поглощения должен сопровождаться, с одной стороны, продуманной информационной кампанией на всех стадиях сделки; с другой стороны, обеспечение непрерывного и качественного обслуживания клиентуры есть одно из основных условий для минимизации этого риска.
Во многом успех интеграции риск-менеджмента определяется интеграцией информационных систем, о чем в данном исследовании речь пойдет ниже.
Интеграция продуктового ряда и системы доставки банковских продуктов -проблема, успешно решаемая многими сливающимися банками.
Что касается интеграции продуктового ряда, то, как правило, идут по пути его оптимизации. Подобная оптимизация достигается путем анализа продуктовых матриц сливающихся банковских структур в разрезе оптового, розничного и инвестиционного бизнеса. После проведения сопоставления продуктовых рядов формируется перечень продуктов, который будет предлагаться клиентам в дальнейшем. Возможно, что от некоторой части продуктов придется отказаться, другие продукты могут быть видоизменены. Здесь необходимо подчеркнуть, что процесс видоизменения продуктового ряда требует времени; естественно, что некоторое время вместе с новыми продуктами будут сосуществовать старые, подлежащие замене. В течение переходного периода возможно увеличение нагрузки на информационные системы и персонал. Кроме того, потребуется провести определенную работу по обучению персонала правилам продаж новых продуктов.
Системы доставки банковских продуктов (филиальная сеть, сеть банкоматов, электронные способы доставки (телебанкинг, Интернет и др.) также оптимизируются достаточно успешно в ходе банковских слияний и поглощений. Что касается филиальной сети, то первичный анализ делается методом географического наложения филиальных сетей с последующим анализом клиентской базы. Основная задача заключается в том, чтобы минимизировать возможные потери клиентуры (это касается как розничного, так и оптового бизнеса). В дальнейшем принимается решение о сокращении количества филиалов и отделений в тех регионах, где имеет место дублирование бизнес-функций.
Безусловно, успех интеграции систем доставки банковских продуктов во многом определяется результатами интеграции информационных систем.
Интеграция информационных систем - одна из важнейших проблем, подлежащих решению. Хотя принципиальные решения принимает руководитель поглощающего банка, роль руководителя службы информационных технологий нельзя недооценивать: по разным оценкам, плановая доля экономии на издержках за счет интеграции информационных систем составляет от 15 до 25% от плановой экономии на издержках, которую предполагается получить в результате слияния или поглощения. Специалисты консалтинговой компании Accenture выделяют три шага, которые определяют успех или неудачу слияния информационных систем10:
10 Voelker B. "The ABC of Integration" - материалы сайта www.accenture.com
1.Необходимо определить технологическую среду поглощаемой компании. Это один из важнейших шагов интеграционного процесса. У руководителя службы информационных технологий существует три варианта действий: преобразовать системы и процессы поглощаемой компании в системы поглощающей; создать гибрид двух информационных систем; разработать новую платформу для компании, образующейся после слияния или поглощения. Так как технологическая среда объекта поглощения влияет на все процессы интеграции, решение должно приниматься быстро - в целом, без полного объема информации. Основной вопрос, на который нужно найти ответ - "какая технологическая инфраструктура наилучшим образом отвечает целям сделки?". Рассматриваются многочисленные аспекты, начиная с компьютерного оборудования и программного обеспечения и заканчивая стандартами и протоколами... Даже такие проблемы, как принятие стандартов документации, крайне важны для того, чтобы интеграция была гладкой, быстрой и успешной. Наличие комплексной документации по технологической инфраструктуре и прикладным системам существенно ускоряет процесс принятия решений (примером может быть слияние Chase Manhattan и Chemical Bank).
2.Необходимо обеспечить четкое и беспрерывное обслуживание клиентуры, так как получение новой клиентской базы является одной из основных целей слияния или поглощения. Для этого руководитель службы информационных технологий должен определить критически важные навыки и опыт сотрудников для того, чтобы оптимально их использовать в поглощаемой организации. На основании упомянутого должен быть разработан план распределения ресурсов в первые месяцы интеграции информационных систем.
3.Необходимо добиваться оптимального соотношения между скоростью интеграции информационных систем и получением позитивного результата слияния или поглощения. Скорость интеграции крайне важна для успеха, при этом следует помнить, что чем сложнее информационная структура поглощаемой компании, тем больше времени потребуется на то, чтобы стали очевидными позитивные аспекты сделки для клиентов и сотрудников.
Трансформация информационных систем поглощаемой компании требует наименьшего времени, так как здесь имеет место простая замена. Создание гибрида на основе двух информационных систем требует больше времени, но информационные службы, как правило, обладают опытом системной интеграции. Создание новой платформы требует наибольших усилий, потому что информационные службы участников сделки, как правило, не обладают подобным опытом.
К числу основных проблем, которые приходится решать в процессе завершения сделки по слиянию или поглощению, относится преодоление сопротивления персонала11. Сопротивление персонала интеграционному процессу при слияниях и соглашениях расценивается экспертами как частный случай реакции сотрудников на любые организационные изменения: "Данный феномен существует по тем же
психологическим законам и работать с ним. нужно по тем же принципам, что и при любых организационных изменениях".
К числу негативных воздействий организационных изменений на трудовой коллектив практики относят следующее:
• напряженная психологическая атмосфера;
• снижение лояльности работников по отношению к организации;
• уменьшение инновационной активности сотрудников, нежелание принимать даже разумные риски;
• рост числа конфликтных ситуаций между работниками и руководством, внутри трудового коллектива;
11 В освещении проблемы использованы материалы публикации: Андреева Т., А Иванов против! Преодоление сопротивления персонала. "Управление компанией" №0, 2001 г.
• изменение требований работников к уровню вознаграждения;
• уход некоторых ведущих специалистов;
• снижение производительности труда.
При слияниях и поглощениях ситуация осложняется тем, что в процессе перемен участвуют два трудовых коллектива с отличающимися корпоративными ценностями и корпоративной культурой.
