Специфика оценки качества корпоративного управления в компаниях среднего бизнеса с государственным участием Текст научной статьи по специальности «Экономика и бизнес»

И. Н. ТКАЧЕНКО

д.э.н., профессор, завкафедрой корпоративной экономики и управления бизнесом фГБоу Во «уральский государственный экономический университет», профессиональный независимый директор росимущества рф. область научных интересов: корпоративное управление, корпоративная социальная ответственность, профессиональный менеджмент, управление рисками, управление проектами корпоративного бизнеса и государственно-частного партнерства.

УДК 332.1; 338

злью исследования является определение специфических особенностей ком-среднего бизнеса с государственным участием и их учет при оценке качества корпоративного управления в рамках подготовки долгосрочных программ развития открытых акционерных обществ, доля Российской Федерации в уставных капиталах которых в совокупности превышает 50%. Актуализация цели, поставленной в данной публикации, состоит в том, что типовая структура корпоративного управления крупных корпораций малопригодна для компаний малого и среднего бизнеса в силу их существенных особенностей. Возникает своеобразная коллизия: система корпоративного управления в компании среднего бизнеса не может обладать фундаментальностью корпоративного управления крупных корпораций, но должна быть ориентирована на развитие и совершенствование. Ведь только использование основных норм, элементов и инструментов традиционной системы корпоративного управления позволяет построить надежную структуру управления в компаниях среднего бизнеса. В публикации рассматриваются специфические особенности корпоративного управления и оценки его качества применительно к компаниям среднего бизнеса с государственным участием. Описываются интересы стейкхолдеров, связанных с деятельностью компании. Рассматриваются проблемы корпоративного управления в компаниях среднего бизнеса со 100%-ным госпакетом. Рассматривается практический опыт оценки качества корпоративного управления для целей составления долгосрочной программы развития и стратегического управления. Учет особенностей компаний с государственным участием, относящихся к среднему бизнесу, при оценке качества корпоративного управления позволит расширить методологическую базу оценивания и может быть использован в практике принятия эффективных управленческих решений.

E-mail: Tkachenko@usue.ru

компания с государственным участием, корпоративное управление, совет директоров, средний бизнес, стейкхолдер, стратегия развития.

Специфика

оценки качества

корпоративного

управления

в компаниях среднего бизнеса с государственным участием

Специфика российской модели корпоративно- и развитие инструментов корпоративного управ-

го управления характеризуется тем, что по- ления. Сами же компании с участием государства,

средством механизмов государственных кор- особенно если ему принадлежит 100% акций,

пораций, прямого владения активами частных должны идти в русле этих трендов по совершен-

и государственных компаний государство актив- ствованию качества корпоративного управления,

но вмешивается в жизнь компаний с его участи- не проявляя «излишней» с точки зрения компаний

ем. Именно государство как ключевой (а часто инициативы. Это знают многие эксперты в сфере единственный акционер) в лице Росимущества корпоративного управления, то же самое было

Российской Федерации инициирует внедрение отмечено в экспертно-аналитическом докладе,

2016 № 2 (95)

подготовленном совместно аналитиками Ассоциации менеджеров России и международной аудиторской и консалтинговой компании KPMG: «Специфика корпоративного управления в компании с государственным участием заключается в том, что корпоративное управление сильно пересекается с процедурами административного характера, свойственными государственному управлению, а в ряде случаев фактически подменяется ими. Решения совета директоров и собрания акционеров являются не самостоятельными элементами системы управления акционерным обществом или всей холдинговой структурой, а элементами технического оформления, где фактически решения принимаются на уровне государства. Значение корпоративного управления как самостоятельной сущности и предмета совершенствования таким образом достаточно сильно нивелируется» [Экспертный доклад, 2011].

Как и другие эксперты в сфере корпоративного управления, мы понимаем степень влияния государства в российской модели корпоративного управления [ТкаЛепко I., 2015], стремление к внедрению цивилизованных норм и правил, стандартов надлежащей практики в практику деятельности российских компаний с государственным участием. В реалиях российской экономики роль компаний с государственным участием весьма значительна [Национальный доклад, 2013]. По разным оценкам, в настоящее время прямое и косвенное участие государства в российской экономике составляет более 50% [Вербицкий В. К., 2015].

Если мы имеем в виду крупные компании корпоративного бизнеса с государственным участием, то, безусловно, от качества корпоративного управления в них зависит и общий уровень конкурентоспособности национальной экономики, и инвестиционный климат, и рост эффективности, и повышение уровня корпоративного управления в стране в целом. Когда же мы имеем дело с компаниями среднего бизнеса или с небольшими компаниями с государственным участием, то оценка качества корпоративного управления в таких компаниях представляется не столь однозначным делом.

Можно выделить следующие особенности в управлении компаниями среднего бизнеса:

• высокая концентрация собственности, но размытая ответственность;

• активное участие собственников в текущей оперативной деятельности;

• непрозрачность структуры собственности и финансовой информации;

• отсутствие стратегии развития (в большинстве случаев);

• нечеткие регламенты исполнения бизнес-процессов;

• отсутствие количественных показателей результативности топ-менеджмента;

• неотлаженность систем внутреннего контроля и управления рисками.

Главной отличительной особенностью корпоративного управления в компаниях среднего бизнеса является то, что контроль над всеми бизнес-процессами, в том числе и корпоративным управлением, осуществляет собственник. Типовая структура корпоративного управления крупных корпораций малопригодна для компаний малого и среднего бизнеса в силу их существенных особенностей. Перенесенная в значительно меньший масштаб такая структура, скорей всего, окажется слишком громоздкой и неспособной выполнять свои функции в среднем бизнесе. Система корпоративного управления в среднем бизнесе должна быть построена на тех же принципах и использовать те же инструменты, что и традиционная, но при этом свободно встраиваться в существующую систему управления. Использование основных норм, элементов и инструментов традиционной системы корпоративного управления позволяет построить надежную структуру управления в компаниях среднего бизнеса.

Для компании среднего бизнеса крайне важна стратегия развития, причем не только модель компании, какой ее видит собственник через 5-10 лет, но и конкретные этапы развития и необходимые мероприятия для достижения поставленной цели. Задача собственника - четко сформулировать стратегический план развития компании и контролировать его выполнение. Наемный управляющий должен действовать таким образом, чтобы максимально приблизить компанию к стратегической цели.

В данной публикации мы опираемся на наш опыт оценки качества корпоративного управления в небольшой компании со 100%-ным госпакетом, которая была проведена для составления долгосрочной программы развития и стратегического управления компаний. В среднем бизнесе совершенствование системы корпоративного управления в целом и на уровне отдельных элементов должно учитывать специфику бизнес-модели развития компании, перспективы ее развития, позиционирование в том или ином сегменте рынка, разнонаправленные интересы широкого круга стейкхолдеров компании. Задача взаимодействия с иностранными контрагентами бизнеса не является первоочередной, перед ними не стоит остро задача заимствования на внешних рынках и повышения инвестиционной привлекательности, проведения листинга. Постепенное

эффективное /Антикризисное

правление

Наука

внедрение и совершенствование инструментария корпоративного управления для обеспечения устойчивого развития и особое внимание к обеспечению функционирования механизмов корпоративного управления, а на их формальной имитации - тренд, который должен быть взят на вооружение при развитии систем корпоративного управления в средних компаниях с государственным участием.

В предлагаемой статье мы опираемся на свой опыт работы в совете директоров в качестве профессионального независимого директора одной из компаний со 100%-ным государственным пакетом в федеральной собственности. Объектом нашего исследования послужила компания «Х» среднего бизнеса, где единственным акционером является государство. Мы уже обращались к опыту корпоративного управления в данной компании [Ткаченко И. Н., 2015].

В соответствии с «Методикой самооценки качества корпоративного управления в компаниях с государственным участием» [Методика, 2013], разработанной в рамках исполнения госпрограммы РФ «Управление федеральным имуществом», утвержденной распоряжением Правительства Российской Федерации от 16.02.2013 № 191-р [Государственная программа, 2013], для разработки долгосрочной программы развития компании в августе-сентябре 2015 года была проведена комплексная самооценка качества корпоративного управления с позиции соответствия принципам и рекомендациям, заложенным в «Кодексе корпоративного управления» [Кодекс, 2014], одобренном на заседании Правительства РФ 13 февраля 2014 года и утвержденном 21 марта 2014 года советом директоров Банка России.

Оценка качества корпоративного управления была проведена по тем элементам, которые требуют обязательного внедрения (в случае отсутствия): права акционеров, совет директоров, исполнительное руководство, прозрачность и раскрытие информации, управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит; корпоративная социальная ответственность, деловая этика, комплайенс [Методика, 2013].

Права единственного акционера (государства) соблюдаются компанией в необходимом объеме. В интернете размещаются материалы к общему собранию акционеров - обязательные сведения, предусмотренные законодательством. На своем сайте компания размещает решения единственного акционера (государства). В соответствии с ежегодными распоряжениями Росимущества утверждается дивидендная политика компании.

Совет директоров составляли пять членов (так было с момента внедрения системы корпора-

тивного управления). С 2004 до 2012 года в нем преобладали чиновники как представители государства. В соответствии с политикой государства, направленной на замещение госчиновников в открытых акционерных обществах (ОАО) с госпакетом, начиная с 2012 года в составе совета директоров рассматриваемой компании появились профессиональные поверенные и независимые директора. На основе решений Комиссии по отбору профессиональных директоров Росимуще-ства в органы управления и контроля привлечены независимые директора, представители интересов Российской Федерации, не являющиеся госслужащими (профессиональные поверенные) и независимые эксперты, отобраны кандидатуры в состав ревизионной комиссии ОАО.

От состава и структуры совета директоров зависит качество его работы и профессионализм принимаемых им решений. В состав совета директоров входят высококвалифицированные профессиональные директора, имеющие высшее юридическое (40%) и экономическое (40%) образование. 20% членов совета директоров одновременно являются членами совета директоров в других ОАО. 60% членов совета директоров имеют ученые степени докторов и кандидатов наук. Независимые директора составляют более 1/3 совета директоров. Независимые директора в компании «Х» обладают требуемым профессионализмом, опытом, самостоятельностью для формирования собственной позиции, способны выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов компании, при обсуждении вопросов и при принятии решений советом директоров. Согласно правилам корпоративного поведения, в составе совета директоров ОАО обеспечен гендерный баланс: 20% - женщины, 80% - мужчины.

Совет директоров является органом стратегического управления, основная задача - определение приоритетных направлений деятельности, наблюдательная, надзорная функция. При определении стратегических направлений развития компании совет директоров ориентируется на широкое понимание сущности корпоративного управления как системы представления интересов не только собственников (в данном случае как ОАО со 100%-ным госпакетом), но и всех стейкхолдеров. Интересы широкого круга стейк-холдеров регулярно обсуждаются на заседаниях совета директоров и находят отражение в принятых ими решениях.

Для детальной проработки вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров, в его составе с 2013 года сформированы профиль-

2016 № 2 (95)

ные комитеты (по корпоративному управлению и привлечению инвестиций, по стратегическому планированию, по внутреннему контролю и аудиту). Было принято общее положение о деятельности комитетов, где были прописаны роль комитетов, права, обязанности, компетенции комитетов и его членов, порядок организации работы комитетов (без дифференциации функций отдельных комитетов). Заседания совета директоров регулярно проходят на основании плана, утвержденного на текущий корпоративный год, при этом более 50% заседаний проходит в очной форме. В рассматриваемой компании более десяти лет есть корпоративный секретарь, который отвечает за соответствие всех документов компании и процедур работы совета директоров требованиям законодательства и регуляторов. Корпоративный секретарь подчиняется председателю совета директоров и постоянно взаимодействует с ним, организует подготовку и проведение заседаний совета директоров и его комитетов; обеспечивает членов совета директоров необходимой информацией, отвечает за взаимодействие

компании с территориальным управлением Рос-имущества, предоставляет обязательную информацию о деятельности ОАО в Росимущество РФ, размещая требуемую информацию на портале; обеспечивает реализацию и контроль исполнения процедур, установленных законодательством и внутренними документами.

По уставу рассматриваемой компании единоличным исполнительным органом является генеральный директор, который входит в состав совета директоров. Применительно к компании «Х» стоит отметить роль генерального директора в инициации многих проектов развития компании, поиске точек роста организации, работе на стратегическую перспективу. Принципы вознаграждения ключевым руководящим работникам исполнительной дирекции формализованы во внутренних документах и определяются лично генеральным директором.

В соответствии с рекомендациями Росимуще-ства ОАО размещает обязательную к раскрытию информацию в интернете и на своем официальном сайте. ОАО публикует годовой отчет после

^ффективное /Антикризисное " гправление

недостатки системы корпоративного управления в компании «Х» в разрезе отдельных компонентов

таблица 1

Сфера Недостатки

Права акционеров Не утверждено «Положение о дивидендной политике». Не принят «Кодекс корпоративного управления», где было бы сформулировано намерение следования надлежащим принципам корпоративного управления

Совет директоров Нет утвержденного «Положения о совете директоров», положений об отдельных профильных комитетах в составе советов директоров, их функциях. В уставе четко не прописаны вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров

Исполнительное руководство Нет утвержденного советом директоров плана преемственности исполнительного руководства и программы развития кадрового резерва. Советом директоров не проводится регулярная оценка эффективности исполнительного руководства, ориентированная на анализ ключевых показателей эффективности (положение о последних принято в 2014 году)

Прозрачность и раскрытие информации Советом директоров не сформулирована и не утверждена информационная политика общества. У компании есть официальный сайт, который нуждается в доработке (нужен сайт на английском языке). В годовых отчетах не раскрываются сведения об инвестиционных проектах

Управление рисками, внутренний аудит и внутренний контроль Нет утвержденной советом директоров политики в области управления рисками и внутреннего контроля. Не сформулированы принципы и подходы к организации системы управления рисками, внутреннего контроля и аудита. Не применяются общепринятые международные концепции и практики работы в области управления рисками и внутреннего контроля. Нет сформированной структуры управления корпоративными рисками. Не проводятся процедуры идентификации и оценки рисков компании. Совет директоров не рассматривает функцию управления рисками как одну из функций профильного комитета по аудиту

Корпоративная социальная ответственность, деловая этика, комплайенс Не принята единая политика в области корпоративной социальной ответственности. Не готовятся отчеты об устойчивом развитии, отчет о корпоративной социальной ответственности. Не разработан и не принят кодекс деловой этики. Не сформулированы механизмы, направленные на противодействие противоправным действиям

Наука

таблица 2

компоненты оценки качества корпоративного управления в рассматриваемой компании и сравнение полученных данных с рекомендованными значениями росимущества

Компонент Количество вопросов Вес компонента в общей оценке, % Фактический балл Максимальный балл Уровень соответствия, %

Права акционеров 5 6 20 30 67

Совет директоров 55 41 89 200 45

Исполнительное руководство 5 8 18 38 47

Прозрачность и раскрытие информации 15 26 69 126 55

Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит 16 13 13 63 21

Корпоративная социальная ответственность, деловая этика, комплайенс 6 6 10 31 32

Общая оценка 102 100 219 488 45

проведения годового общего собрания, где даны предусмотренные законодательством сведения, обращения председателя совета директоров и генерального директора, содержащие оценку деятельности компании за год, информация о ценных бумагах, о количестве акционеров, основные производственные показатели, информация о дивидендной политике, краткий обзор наиболее существенных сделок, информация о составе комитетов совета директоров, отчет о работе совета директоров, описание процедур избрания внешних аудиторов, сведения о наличии конфликта интересов у членов совета директоров и исполнительных органов, описание системы вознаграждения членов совета директоров.

Работа по выявлению, оценке и управлению рисками в компании не формализована. Внутрен-

ние аудиторские проверки проводятся независимой внешней организацией. Комитет по аудиту предварительно рассматривает отчеты о результатах внутренних аудиторских проверок и представляет их совету директоров. Оценка исполнения функции внутреннего аудита регулярно проводится исключительно собственными силами компании. Основные факторы риска, связанные с деятельностью компании, в основном описаны в годовом отчете генерального директора.

Политика корпоративной социальной ответственности четко не определена. Взаимодействие с заинтересованными сторонами не формализовано, хотя фактически оно осуществляется. В компании не приняты «Кодекс деловой этики», «Кодекс корпоративного управления». Фактическое поведение членов совета директоров

уровень соответствия компонентов корпоративного управления рассматриваемой компании рекомендуемым росимуществом рф ориентирам [методика, 2014]

30% 20% 10°% 0°%

Права акционеров

Совет директоров

Исполнительное руководство

Управление рисками, Корпоративная социальная внутренний контроль ответственность,

и внутренний аудит деловая этика

62

I

2016 № 2 (95)

и их деятельность за последние годы соответствуют принятым международным стандартам в области корпоративного управления, но не формализованы в принятых документах.

Для оптимизации системы корпоративного управления в компании целесообразно систематизировать недостатки в разрезе компонентов корпоративного управления (табл. 1).

Росимущество РФ рекомендует советам директоров акционерных обществ утвердить минимально допустимое значение качества корпоративного управления не ниже 65% [Методика, 2014]. Результаты оценки качества корпоративного управления представлены в табл. 2 и рисунке. Поскольку норматив является минимально допустимым значением, компании необходимо разработать мероприятия по оптимизации корпоративного управления в рамках долгосрочной программы развития. В компании многие положения в области корпоративного управления фактически выполняются, но не формализованы в документах. «Методика самооценки качества корпоративного управления в компаниях с государственным участием» ориентирована в основном на крупный корпоративный бизнес. Рассматриваемая компания относится к средне-

V

г

нтикризисное правление

му бизнесу. Уровень корпоративного управления эффективное для такого рода организаций мы считаем соответствующим общим принципам корпоративного управления.

Ряд исследователей уже обращали внимание на необходимость дифференцированного подхода к оценке качества корпоративного управления в компаниях с государственным участием, разделяя крупные компании корпоративного бизнеса и компании среднего бизнеса, преимущественно непубличные (см., например: [Батаева Б. С., Кожевина О. В., 2015]). В методике Росимуще-ства существенное внимание уделяется компоненту прозрачности и раскрытия информации, но для непубличных компаний вопросы раскрытия информации не являются приоритетными (кроме обязательных), минимальное значение качества корпоративного управления для такого рода компаний должно быть ниже, чем для публичных [Батаева Б. С., Кожевина О. В., 2015]. Общая оценка минимально допустимого значения качества корпоративного управления для компаний среднего бизнеса должна быть не 65%, а 50%. Правомерность последнего подтверждается материалами представленного в данной публикации кейса по компании «Х».

Перечень программных мероприятий по совершенствованию системы корпоративного управления для достижения стратегических целей компании «Х»

Таблица 3

Сфера Мероприятие

Права акционеров Разработать и утвердить «Положение о дивидендной политике». Разработать и принять «Кодекс корпоративного управления»

Совет директоров Предложить акционеру утвердить «Положение о совете директоров». Разработать и утвердить положения об отдельных профильных комитетах в составе совета директоров, их функциях. Внести в устав, что относится к компетенции совета директоров

Исполнительное руководство Совету директоров разработать и утвердить план преемственности исполнительного руководства и программу развития кадрового резерва. Совету директоров регулярно проводить оценку эффективности исполнительного руководства, ориентированную на анализ ключевых показателей эффективности

Прозрачность и раскрытие информации Совету директоров сформулировать и утвердить информационную политику общества. Доработать официальный сайт компании, в том числе ввести версию сайта на английском языке. В годовых отчетах раскрывать информацию об инвестиционных проектах

Управление рисками, внутренний аудит и внутренний контроль Совету директоров разработать и утвердить политику в области управления рисками и внутреннего контроля. Сформулировать принципы и подходы к организации системы управления рисками, внутреннего контроля и аудита. Внедрить в практику интегрированную систему управления корпоративными рисками на основе соблюдения общепринятых международных концепций и практик. Рассматривать функцию управления рисками как одну из функций профильного комитета по аудиту совета директоров

Корпоративная социальная ответственность, деловая этика, комплайенс Разработать и утвердить советом директоров единую политику в области корпоративной социальной ответственности. Осуществить постепенный переход к подготовке и предоставлению отчетов об устойчивом развитии, отчета о корпоративной социальной ответственности. На регулярной основе осуществлять взаимодействие с заинтересованными сторонами. Разработать и принять «Кодекс деловой этики». Сформулировать механизмы, направленные на противодействие противоправным действиям

I

63

Наука

На основе анализа системы корпоративного управления в компании «Х» были разработаны мероприятия по ее оптимизации в виде долгосрочной программы развития (табл. 3).

Система корпоративного управления компании «Х» нацелена на развитие и совершенствование. Как свидетельствует опыт работы автора данной статьи как профессионального независимого директора в ее совете директоров, даже если компания среднего бизнеса с госпакетом стремится к модели идеального корпоративного управления, достигнуть этого одномоментно не удается, необходимо время, вызревание институциональных условий и возможностей. Нам близка позиция тех экспертов в сфере корпоративного управления, которые отмечают тенденцию к определенной избыточности внедрения рекомендаций идеального корпоративного управления в практику работы советов директоров

госкомпаний без учета их качественной дифференциации по сферам деятельности, по степени развитости практики корпоративного управления, по возможностям привлечения инвестиций, стремлению к листингованию, масштабам бизнеса, планам по приватизации [Беликов И. В., Вербицкий В. К., Никитчанова Е. В., 2011]. «...государство пытается в массовом порядке для очень разных компаний внедрять «очень продвинутые» передовые стандарты корпоративного управления (фактически полный набор рекомендаций corporate governance best practices), что неизбежно ведет к элементам формальности в работе, а то и ее профанации, то есть деятельности «для галочки»» [Вербицкий В. К., 2015]. Считаем, что учет особенностей различных компаний с государственным участием поможет формированию эффективной модели корпоративного управления в них.

о

1. Батаева Б. С., Кожевина О. В. (2015) Оценка эффективности и качества корпоративного управления непубличными компаниями // Вестник Финансового университета. № 6. С. 62-72.

2. Беликов И. В., Вербицкий В. К., Никитчанова Е. В. (2011) Советы директоров компаний с государственным участием: оптимальная структура на переходном этапе // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. № 12.

3. Вербицкий В. (2015) Из идеального к реальному: что действительно нужно компаниям для применения на практике из corporate governance best practices. М.: Альпина Паблишер. 216 с.

4. Государственная программа Российской Федерации «Управление федеральным имуществом» // Министерство экономического развития Российской Федерации. URL: http://economy.gov.ru/minec/about/structure/depstrategy/doc20130216_01 (дата обращения 20.02.2016).

5. Кодекс корпоративного управления (2014) // European Bank for Reconstruction and Development. URL: http://www.ebrd.com/d ownloads/legal/corporate/russia_code.pdf (дата обращения 20.02.2016).

6. Методика самооценки качества корпоративного управления в компаниях с государственным участием (2014) // Федеральное агентство по управлению государственным имуществом. URL: http://rosim.ru/documents/231515 (дата обращения 20.02.2016).

7. Национальный доклад по корпоративному управлению. (2013) Вып. VI. М.: Изд-во Национального Совета по корпоративному управлению. 320 с.

8. Ткаченко И. Н. (2015) Специфика деятельности совета директоров компании с государственным участием в определении стратегии перехода к модели государственно-частного партнерства // Управленческие науки. № 2. С. 13-19.

9. Экспертно-аналитический доклад «Практики корпоративного управления в России: определение границ национальной модели». М.: Ассоциация менеджеров, КПМГ в России и СНГ, 2011. 50 с. // KPMG. URL: https://www.kpmg. com/RU/ru/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/Documents/Корпоративное_управление_в_России_2011.pdf (дата обращения 20.02.2016).

10. Tkachenko I. (2015) Key features of the Russian model of Corporate Governance // Transforming Governance: New Values, New Systems in New Business Environment/Ed. by M. Aluchna, G. Aras. London: Gower Publishing Ltd. Р. 195-218.