CC BY
171
Краткие сообщения
УДК 342.951:334.722.8 ББК Х404.013.11
СООТНОШЕНИЕ ИНТЕРЕСОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА И АКЦИОНЕРА
Е. И. Коваленко
Южно-Уральский государственный университет, г. Челябинск
В статье рассматривается категория «интерес» применительно к корпоративным акционерным правоотношениям. Автор исходит из того что, интерес - это выражение объективных потребностей, отражающих внутренние настроения и желания субъекта. Поскольку в рамках действующего законодательства практически невозможно обеспечить единство интересов в акционерном обществе, то следует определить, что носителем корпоративного общего интереса должны выступать все участники корпоративных отношений. В статье также определяется авторская позиция по вопросу введения в Гражданский кодекс РФ положения о действиях в ущерб интересов корпорации.
Ключевые слова: корпоративные правоотношения, интерес, действия в ущерб корпорации, корпорация, конфликт интересов
Опубликованный весной 2012 года Проект изменений Гражданского кодекса РФ [1] предполагал включение в кодекс новой статьи 65.2, согласно которой участник корпорации обязан не совершать действий в ущерб интересам корпорации, участником которой он является. Поскольку в соответствии с указанным проектом акционерное общество является разновидностью коммерческих корпораций, возникла проблема соотношения интереса акционерного общества и интереса акционера.
Для ее решения в первую очередь необходимо определить значение, придаваемое разработчиками проекта изменений ГК РФ термину «интерес», так как отсутствие его легального определения делает это весьма затруднительным. Исследователи выделяют три основных подхода. Во-первых, интерес рассматривается как нечто субъективное и присущее только личности (Т. Г. Егоров). Сторонники второго подхода (И. А. Покровский, Д. М. Чечот, О. С. Иоффе) полагают, что интересы формируются под влиянием объективных обстоятельств - материальных условий жизни субъекта в широком смысле, а потому не зависят от субъективных взглядов личности. Третий подход (В. П. Грибанов, С. В. Михайлов) состоит в том, что существуют объективные потребности, которые, проходя через призму человеческого сознания, принимают форму сознательных побуж-
дений. Иными словами, абстрактные потребности преобразуются в конкретный интерес [2, с. 70-71].
Исследуя перечисленные точки зрения,
В. А. Гуреев делает вывод о том, что «одинаковость или, по крайней мере, сходство условий жизни и деятельности одних лиц способно породить у них схожие (одинаковые) интересы, и наоборот, различие таких условий, ведет к появлению у них разных по своей направленности интересов» [2, с. 72]. Данный вывод, как представляется, является спорным. Согласиться с ним можно лишь при условии, что действия всех акционеров направлены на достижение единой цели. Такой целью может стать успешная работа общества, которая будет приносить стабильную прибыль. Однако на практике часто встречаются ситуации, когда интересы не совпадают.
И. А. Ильин выделял следующие признаки интереса: свойственен только человеческой природе; это проявление желания человека по поводу всего необходимого и важного для него; он предметен; реализация желаемого, как правило, связана со столкновением интересов различных людей. При подобных столкновениях возникают отношения победы одних и поражения других, как результат -интересы одних субъектов реализуются, интересы других - нет [4, с. 40].
Полагаем, что интерес - это выражение объективных потребностей, отражающих
Коваленко Е. И.
Соотношение интересов акционерного общества и акционера
внутренние настроения и желания субъекта. В этом контексте нам ближе позиции
В. П. Грибанова, С. В. Михайлова и
И. А. Ильина.
На сегодняшний день конфликт интересов - достаточно распространенное явление в корпорациях. Разногласия возможны между разными субъектами корпоративных правоотношений. Можно выделить следующие виды конфликтов, возникающих в акционерных обществах: 1) между акционерами (как между группами, так и между отдельными субъектами, например, миноритарий против мажоритариев); 2) между акционером (акционерами) и единоличным либо коллегиальным исполнительным органом; 3) между акционером (акционерами) и обществом в целом.
По нашему мнению, в большинстве случаев основной причиной корпоративного конфликта является противоположность интересов субъектов корпоративных правоотношений, иными словами, конфликт общего и частного интереса. Следует уточнить, что в акционерном обществе носителем общего интереса является само общество, а носителем частного интереса - каждый акционер в отдельности.
По целенаправленности можно выделить следующие виды «корпоративных интересов»: в стабильной и успешной работе корпорации; в получении постоянного дохода от деятельности компании; в получении единовременного дохода; в воспрепятствовании стабильной работе корпорации. Совокупность данных интересов может быть присуща как акционерному обществу, так и акционерам. Рассмотрим, как соотносятся интересы акционерного общества и акционеров.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» [1] акционерное общество является коммерческой организацией. Следовательно, основной целью его деятельности (и главным интересом) является извлечение прибыли на постоянной основе.
С. В. Михайлов подчеркивает, что носителем корпоративного интереса в силу ст. 53 ГК РФ является орган юридического лица. При этом автор указывает, что данный орган -это управляющий или директор [5, с. 119]. Полагаем, что это необоснованно узкий подход, и носителем корпоративного интереса в акционерном обществе также выступает и общее собрание акционеров.
Однако общее собрание акционеров представлено, как правило, большим числом акционеров, каждый из которых может иметь свои собственные интересы, не совпадающие с интересами общества в целом. В том случае, если интересы акционеров будут добросовестными, то возможные конфликтные ситуации будут разрешаться в рамках, предусмотренных корпоративными нормами. Проиллюстрируем этот вывод на примере рассмотрения на общем собрании акционеров вопроса о выплате дивидендов. Если на момент проведения собрания финансовое состояние общества позволяет выплатить акционерам только небольшие дивиденды, то в данном случае возможен следующий конфликт интересов: одни акционеры предпочтут получить дивиденды, а другие предложат направить чистую прибыль общества на его дальнейшее развитие, что в будущем может увеличить размер дивидендов. Несмотря на возникновение конфликтной ситуации, все вопросы будут решены в рамках правового поля путем реализации права на участие в общем собрании и права на голосование.
Полагаем, что акционер (акционеры) либо исполнительный орган общества могут своими действиями реализовывать интересы третьих лиц, чьей целью является «недружественное поглощение» [3] либо устранение общества как конкурента. Несмотря на то, что совершаемые действия будут формально отвечать требованиям закона (например, предъявление требования о созыве внеочередного общего собрания либо одобрение сделки), они могут быть признаны злоупотреблением правом по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 10 ГК РФ.
Таким образом, если в ГК РФ будет включена статья 65.2 в редакции проекта изменений ГК РФ, то следует также обозначить признаки деяний, позволяющие охарактеризовать их как действия в ущерб интересам корпорации. Данный подход позволит избежать расширительного (либо чрезмерно узкого) толкования «действий в ущерб интересам корпорации», участником которой он является, а также отграничит их от действий участников корпораций, относящихся к злоупотреблению правом.
Литература
1. Проект Федерального закона «О внесении изменений в части первую, вторую, тре-
2014, том 14, № 1
107
Проблемы и вопросы конституционного и административного права
тью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации». иКЬ: http://www.rg.ru/2011/09/14/gk-izm-site-dok.html.
2. Гуреев, В. А. Проблемы защиты прав и интересов акционеров в Российской Федерации: дис. ... канд. юрид. наук / В. А. Гуреев. -М., 2007. - С. 290.
3. Добровольский, В. И. Применение кор-
поративного права: практическое руководство для корпоративного юриста / В. И. Добровольский. - М., 2008. - 576 с.
4. Кузьмина, А. В. Категория «интерес» в правовых воззрениях И. А. Ильина // История государства и права. - 2011. - № 9. - С. 38-42.
5. Михайлов, С. В. О корпоративном интересе // Корпорации и учреждения: сб. статей / отв. ред. М. А. Рожкова. - М., 2007. - С. 119126.
Коваленко Екатерина Игоревна - аспирант кафедры предпринимательского и коммерческого права, Южно-Уральский государственный университет, г. Челябинск. E-mail: kati_igorevna@mail.ru.
Bulletin of the South Ural State University
Series "Law”
__________________________________________________2014, vol. 14, no. 1, pp. 106-108
CORRELATION BETWEEN STOCK COMPANIES AND STOCKHOLDER INTERESTS
E. I. Kovalenko
South Ural State University, Chelyabinsk, Russian Federation
The article deals with the notion of «interest» in relevance to corporate stock relations. The author states that an interest is an expression of objective needs reflecting inner mood and desires of a subject. Within legislation it is almost impossible to provide the integrity of interests in stock companies therefor it is necessary to point out that a bearer of common corporate interest is the participants of corporate relations. There is author’s view of the problem of introduction a provision in actions in prejudice of corporate interests to the Civil Code of the Russian Federation.
Key words: corporate legal relations, interest, actions in prejudice of corporations, corporation, interest conflict.
References
1. Proekt Federal'nogo zakona «O vnesenii izmeneniy v chasti pervuyu, vtoruyu, tret'yu i chetver-tuyu Grazhdanskogo kodeksa Rossiyskoy Federatsii, a takzhe v otdel'nye zakonodatel'nye akty Ros-siyskoy Federatsii» [Draft of Federal Law «On Amendments to the first, second, third and fourth parts of the Civil Code of the Russian Federation, as well as in some legislative acts of the Russian Federation»]. Available at: www.rg.ru/2011/09/14/gk-izm-site-dok.html.
2. Gureev V. A. Problemy zashchity prav i interesov aktsionerov v Rossiyskoy Federatsii: dis. ... kand. yurid. nauk [Problems of protection of rights and interests of shareholders in the Russian Federation Diss. Kand. (Law)]. Moscow, 2007, 290 p.
3. Dobrovol'skiy V. I. Primenenie korporativnogo prava: prakticheskoe rukovodstvo dlya korpora-tivnogo yurista [Application of corporate law: a practical guide for corporate lawyer]. Moscow, 2008, 576 p.
4. Kuz'mina A. V. [Category interest in the legal views of I. A. Ilyin]. Istoriya gosudarstva i prava [History of State and Law], 2011, no. 9, pp. 38-42. (in Russ.)
5. Mikhaylov S. V. [To corporate interests]. Korporatsii i uchrezhdeniya: sbornik statey [Corporations and institutions]. Moscow, 2007, pp. 119-126. (in Russ.)
Ekaterina Igorevna Kovalenko - postgraduate student of Entrepreneurship and Commercial Law Department, South Ural State University, Chelyabinsk, Russian Federation. E-mail: kati_ igorev-na@mail.ru.
Received 10 October 2013.
