Российский собственник на 20$летнем горизонте: структура собственности, роль семьи и корпоративное управление Текст научной статьи по специальности «Экономика и бизнес»

Российский журнал менеджмента Том 5, №3, 2007. С. 145-174

РАЗМЫШЛЕНИЯ О МЕНЕДЖМЕНТЕ

РОССИЙСКИЙ СОБСТВЕННИК НА 20-ЛЕТНЕМ ГОРИЗОНТЕ: СТРУКТУРА СОБСТВЕННОСТИ, РОЛЬ СЕМЬИ И КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

В. А. КОРОЛЕВ

Центр корпоративного развития Ассоциации независимых директоров

Данная работа является пространной репликой на статью [Яковлев, Данилов, 2007], написанной с точки зрения консультанта в области корпоративного управления.

Появлению статьи автор обязан коллегам А. А. Яковлеву и Ю. А. Данилову, поскольку она возникла из рецензии, подготовленной автором на их статью [Яковлев, Данилов, 2007]. С этим обстоятельством связан и стиль названия представленной статьи, которая замышлялась как своеобразное дополнение к статье уважаемых коллег.

Автор настоящей работы позиционирует себя иначе, чем А. А. Яковлев и Ю. А. Данилов, что, как он надеется, позволяет взглянуть на предмет под иным углом зрения. Первая особенность данной статьи связана с методологической

позицией. Автор самоопределяется не как исследователь, изучающий законы существования некоего объекта, напри -мер компании или ее окружающей среды, а как консультант, осуществляющий воздействие на некоего субъекта, а именно собственника компании, определяющего судьбу этого объекта — компании. Из такого самоопределения вытекают некоторые методологические выводы, которым мы будем следовать. Одним из таких выводов является необходимость формулировать результаты настоящей работы не в форме утверждений, а в форме вопросов, адресованных собственникам

Данная статья представляет собой чрезвычайно интересную и своеобразную реакцию консультанта на актуальные практические проблемы корпоративного управления. Однако автор предпочитает заново дать свою трактовку многих общепринятых понятий, таких как корпорация, семейная собственность, лидер и др. Редколлегия не отказывается от своей принципиальной позиции не публиковать обсуждения альтернативных определений, связанных с общепринятыми понятиями. В то же время опыт переписки с автором показал, что все стандартные предложения могут только ухудшить оригинальный стиль представленного автором эссе. Раздел «Размышления о менеджменте» и служит для представления дискуссионных точек зрения о природе менеджмента. — От редколлегии. © В. А. Королев, 2007

(совладельцам)1 компаний. Этому посвящена первая часть статьи.

Вторая особенность — рассмотрение перспектив формирования модели корпоративного управления на базе выводов, сделанных в статье [Яковлев, Данилов, 2007]. Рассматривается возможность трансформации понятия «корпоративное управление» с целью его применения для некорпоративного сектора российского бизнеса.

Третья особенность — предмет исследования. В центр внимания автор помещает не компанию и связанных с ней стейкхолдеров, как это делается в стейк-холдерском подходе, а собственника (совладельцев) компании и анализирует его поведение с точки зрения сторон, являющихся стейкхолдерами по отношению к собственнику, а не к компании в целом. В качестве стейкхолдеров собственника рассматриваются его семья, сама компания, которой он владеет, государство, общество, а также сам собственник — как стейкхолдер самого себя.

В заключительной части статьи анализируются особенности той модели корпоративного управления, которая оказалась характерна для нового поколения владельцев в нашей переходной экономике. Это позволяет сформулировать ряд вопросов к владельцам бизнеса, в зависимости от ответов на которые формируется та или иная конфигурация модели корпоративного управления.

1. МЕТОДОЛОГИЧЕСКИЕ ОСНОВАНИЯ

При рассмотрении методологических вопросов автор руководствуется логикой своей профессии — консультированием в области корпоративного управления (КУ).

1 Далее будет введено различие между понятиями «собственники» и «совладельцы». Здесь и далее по тексту, если не оговорено особо, то, что относится к собственникам, относится и к совладельцам.

Каким требованиям должны соответствовать знания, необходимые такому консультанту и его клиентам для принятия решений? Существуют ли в этой области знания, столь же твердые, как законы естественных наук, или мы имеем дело со знаниями другого типа и, соответственно, должны использовать их иначе, нежели инженеры используют естественно-научные знания?

Чем отличается позиция консультанта от позиции исследователя вообще и в частности в чем отличие позиции консультанта по управлению (в нашем случае — по корпоративному управлению) от позиции ученого, специализирующегося в области научного менеджмента или экономики?

С вопросами какого типа столкнутся практики и консультанты по КУ в российской экономике, которую также относят к экономике переходного периода? Следует ли учитывать специфику переходного периода при обсуждении 20-летней перспективы корпоративного управления или можно считать, что к тому времени экономика страны стабилизируется, основные институты сформируются и переходными эффектами можно будет пренебречь?

1.1. Объект консультационной деятельности

Чтобы обозначить подходы к этим вопросам, следует разобраться с «объектом» консультационной деятельности. С чем (а точнее — с кем) имеет дело консультант по управлению вообще и КУ — в частности? Кто является реальным клиентом консультанта?

На первый взгляд клиентами такого консультанта выступают различные компании (фирмы), размер которых превышает определенный уровень. Компанию обычно относят к объектам управления. Субъектом же управления компании является более или менее сложная иерархическая система ее органов управления, варианты которой определены законодательством, причем в подавляющем большинстве слу-

чаев в качестве высшего органа управления, определяющего базовые принципы управления в уставе компании, формирующего систему ее органов управления, выступает собрание совладельцев или единоличный собственник. Именно собственники (совладельцы) частных компаний на деле являются спонсорами (т. е. лицами, санкционирующими затраты на исполнение проекта и выбирающими исполнителя) консультационных проектов по КУ.

В компаниях с существенным государственным участием и в компаниях с распыленной структурой владения (последних в России практически не существует) спонсорами проекта выступает высший менеджмент совместно с Советом директоров.

Мы будем говорить преимущественно о компаниях без государственного участия, поскольку корпоративное управление в компаниях с государственным участием требует учета существенной специфики государства как собственника.

Компании с государственным участием часто сравнивают со «скелетом» современной российской экономики. В таком случае частный бизнес представляет собой ее «мышцы». В настоящее время в российской экономике действительно роль компаний с государственным участием возрастает, однако при реализации такой политики следует помнить, что экономика, состоящая преимущественно из «скелета», по определению является «дистрофичной». Именно поэтому автор как консультант исходит из того, что в долгосрочной перспективе в растущей и трансформирующейся российской экономике доля частного бизнеса должна будет возрастать как в ВВП, так и в капитализации, и, соответственно, как в игре, делает ставку на такой сценарий, в том числе, публикуя эту статью. Это не прогностическое, а нормативное суждение, кредо автора, если угодно.

Автор отдает себе отчет в том, что такая его проактивная позиция отличается от исследовательской, в соответствии с

которой исследователь, нацеленный на познание «объективной истины», должен вести себя скорее как сторонний, нейтральный наблюдатель, по возможности не вмешивающийся в изучаемый им объект, но старающийся исследовать законы его существования и спрогнозировать поведение объекта. Оставим за рамками этой статьи вопрос о том, насколько реализуема на практике позиция «внешнего исследователя» в такой области, как КУ.

Итак, наш подход заключается в том, что:

1) роль частных компаний в долгосрочной перспективе в нормально развивающейся экономике должна возрастать и потому они будут определять характер российской экономики через 20 лет;

2) судьбу этих компаний своими решениями во многом определяют собственники (совладельцы) этих компаний, поэтому именно они как субъекты принятия решений должны быть в центре внимания;

3) рассмотрение владельцев как субъектов принятия решений следует осуществлять не с позиции исследователя, изучающего объекты, а с позиции консультанта, взаимодействующего с клиентом в проблемной для клиента ситуации и изменяющего клиента в результате этого взаимодействия. К областям изменений могут относиться как ментальная область, например представления клиента (его картины мира, ценности и цели), так и его деятельность (новые умения и навыки его собственной деятельности, а также коммуникации и взаимодействия с другими участниками системы КУ). Оговоримся, что автор не выступает

против всякого исследовательского начала по отношению к субъектам принятия решений. В частности, вполне возможны социологические исследования, отвечающие на вопрос о том, какими социологическими характеристиками обладает социальная группа сегодняшних владельцев компаний и, возможно, будущих

владельцев тоже, если под последними понимать наследников сегодняшних владельцев. Однако такие и подобные исследования в принципе не смогут «опред-метить» субъекта принятия решения, в том числе как субъекта целеполагания и волеформирования (и/или волеизъявления2). Они будут вынуждены в качестве предпосылки постулировать ту или иную модель рациональности этого субъекта, нормативно предписывая субъекту необходимость следования этой модели. Иными словами, в таких моделях субъект не имеет выбора как субъект целеполагания. Ему остается выбор лишь в средствах.

Далее мы поясним нашу позицию.

1.2. Методологическое противоречие: «определенность знания» vs. « неопределенность целеполагания »

Когда консультант по управлению (в том числе и по КУ) работает с клиентом, он попадает в двойственную методологическую ситуацию, связанную с противоречием между определенностью научного знания, с одной стороны, и принципиальной произвольностью (субъективной природой выбора) управленческого решения — с другой.

С одной стороны, консультант как профессионал должен использовать знания такой науки, как научный менеджмент. Научные знания, как известно, характеризуются тем, что они содержат некоторые утверждения, претендующие на истинность. Истина по определению одна. В силу этого ценность любого истинного

2 Различие между волеформированием и волеизъявлением проводится в некоторых корпоративно-правовых доктринах (см.: [Степанов, 1999, с. 11-15]). Примером такого различия является акт назначения аудитора или регистратора акционерного общества (АО). Волеформиру-ющим органом выступает соответственно общее собрание акционеров, выбирающее аудитора, и Совет директоров, выбирающий регистратора и утверждающий условия договора с ним, а во-леизъявляющим органом, заключающим сделку от имени АО, — генеральный директор.

знания состоит в том, что оно позволяет уйти от произвола там, где существует детерминанта. Благодаря этому свойству истинного знания возможно создание инженерной практики.

С другой стороны, консультанту необходимо ответить себе самому на вопрос о том, существует ли у его клиента — управленца или совладельцев — выбор (т. е. по существу произвол) в одном из ключевых видов его (клиента) деятельности — целе-полагании. Иными словами, является ли клиент действительно лицом, принимающим решение, или он должен осуществлять целеполагание так, «как предписывает наука» (т. е. собственно управленцем-то и не является)? Из второго следует, что клиенту остается лишь качественно исполнять процедуры, приводящие к целям, которых он должен достигать не в силу самоопределения, а потому, что таковы «правила» или «законы управления», в том числе правила и законы целеполага-ния? Распространяются ли утверждения научного менеджмента на область целепо-лагания и тем самым оставляют субъекту право выбора лишь в пространстве средств, а не целей? Или «законы» управления допускают произвол субъекта в постановке целей, например позволяют ставить цели и даже «надцели», т. е. рассматривать существующие цели как средства и конструировать новые цели, охватывающие и стратегически переигрывающие тех, кто ставит традиционные цели? Но если «законы» управления допускают или даже предполагают произвол субъекта в постановке целей, то можно ли назвать их истинными законами?

Консультационная позиция требует признать, что у собственника как субъекта принятия решения должен быть и существует выбор и никакая теория в принципе не в силах нормативно диктовать ему, что «целеполагать», в том числе, например, «максимизацию прибыли за рассматриваемый период» или «максимизацию ожидаемой долгосрочной ценности (стоимости) фирмы». Последний критерий сей-

час широко используется в работах по стратегическому и финансовому менеджменту. Как справедливо указывается в [Бухвалов, Катькало, 2005, c. 79], «к сожалению, однозначная математическая формализация этой формулировки едва ли возможна, что вряд ли примирит с ней когда-либо сторонников мэйнстрима, для которых математическая запись является профессиональным языком».

1.3. Методологическое противоречие: «имитаторы» vs. «инноваторы»

Из вышесказанного, однако, не следует, что автор готов однозначно встать на позиции «реализма», занимающегося «эмпирическими наблюдениями о том, как фирмы на самом деле действуют в реальности» [Бухвалов, Катькало, 2005, ^ 79].

Сошлемся опять же на консультационный опыт. Часто клиенты интересуются тем, как та или иная ситуация решена «у других». Какова «передовая практика» того же корпоративного управления? Бывали даже курьезные случаи, когда клиент предлагал скопировать для себя некоторые положения из устава более успешного, на его взгляд, конкурента. И здесь консультанту приходится бороться уже с другим стереотипом: попыткой смешать дескриптивное с нормативным, обычное с нормальным, то, «как есть», с тем, что «должно быть». В каждой ситуации консультанту приходится разбираться, зачем клиенту этот чужой опыт: для имитации, т. е. для повторения, «чтобы не изобретать велосипед», или для инновации, т. е. для творческого противопоставления?

Первый подход в некоторых случаях может оказаться бессмысленным. Если управленец начнет делать так, «как у других», он должен расстаться с мечтой быть первым или тем более уникальным в этой области, что может грозить его конкурентоспособности. Понятно, что в области КУ есть ряд принципов, которые лучше соблюдать. К таковым, на-

пример, относится принцип подотчетности менеджмента Совету директоров или собранию владельцев. Однако в части организации работы по выработке стратегии компании существует гораздо больше разнообразия и возможностей добиться уникальных стратегических преимуществ.

Для инноватора же нормы должны существовать как образцы, но не столько для повторения, сколько для противопоставления. Если пользоваться шахматной аналогией (обоснование корректности этой аналогии для КУ существует, но выходит за рамки настоящей статьи), то в шахматах обязательно соблюдение правил, но их соблюдение не гарантирует выигрыша. Можно научиться играть в шахматы, освоив правила, но, чтобы научиться выигрывать, придется изучать стратегию, позиции, дебюты и прочие элементы шахматной теории. Причем свойство знаний, предоставляемых этой теорией, таково, что на него вряд ли можно будет опираться: изучение прошлых выигрышных (данными фигурами) партий необходимо именно для того, чтобы не повториться, поскольку противник, вероятно, уже придумал контрходы во избежание повторного проигрыша (своими фигурами).

Известно исследование Дж. Коллинза о хороших и великих компаниях [Коллинз, 2001]. Несмотря на то что Коллинз замахнулся на создание «физики менеджмента», он сам же показал, что великие, по его критерию, компании отличались тем, что не следовали стереотипам «научного менеджмента».

1.4. Уточнение понимания корпоративного управления с позиции консультанта

Обычно КУ относится к корпорациям, т. е. к публичным компаниям. Консультационная позиция автора не позволяет ему ограничиться лишь экспертным консультированием клиентов по вопросам, требующим формального или неформального

соответствия международным требованиям в области корпоративного управления.3 Оставаясь в рамках лишь этой сферы консультирования, консультант вынужден был бы плодить «имитаторов» и автоматически отказался бы от перспективы сформировать с помощью своих знаний в области КУ некое уникальное преимущество для клиента. Максимум, что позволяла бы такая позиция, — «подтянуть» клиента до уровня тех, кто считается лидером в области КУ. Причем в качестве отечественных лидеров-образцов пришлось бы брать публичные компании, крупнейшие из которых характеризуются существенным или подавляющим участием государства в их уставном капитале. В качестве зарубежных образцов пришлось бы использовать корпорации с распыленным владением, серьезных аналогов которым в России просто нет. Для подавляющего числа средних и крупных компаний, принадлежащих одному собственнику или нескольким совладельцам, просто не оставалось бы иного предмета для консультирования, кроме как подготовка их к публичности (к выводу ценных бумаг на биржу) и далее — к IPO. Излишне говорить, что биржа может «переварить», т. е. допустить к листингу, бумаги только меньшинства лучших и крупнейших ком-паний.4 В таком случае большинство компаний частного российского бизнеса следовало бы исключить из числа потенциальных потребителей знаний в области КУ.

Получается, что консультирование в области КУ, сводящееся к соблюдению международных требований, вынуждало

3 В качестве примеров таких требований можно привести Принципы корпоративного управления, рекомендованные ОЭСР, нормы Combined Code Великобритании, а также нормы Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного ФКЦБ. Все они ориентированы на публичные компании, преимущественно с распыленным владением.

4 Здесь мы не обсуждаем возможности недавно созданных российских альтернативных площадок для растущих компаний. По-видимому, и там будет представлено лишь меньшинство компаний.

бы консультанта, с одной стороны, отказаться от ориентированного на «иннова-торов» содержательного консалтинга, доставляющего клиенту уникальные преимущества, а с другой стороны, ограничить область консультирования лишь компаниями, стремящимися к реальной публичности (в отличие от массы лишь формально открытых АО).

Итак, консультантская позиция автора заставляет его выступать против как нормативных постулатов теоретических моделей, так и изучения и универсализации опыта реального поведения компаний. Как это понимать и что остается делать?

1.5. Требования консультанта к знаниям в области научного менеджмента

В основе критической позиции автора по отношению к обоим этим подходам (нормативному и дескриптивному) лежит одна причина. Поскольку оба подхода претендуют быть универсальными утверждениями типа «законов физики в менеджменте», постольку они лишают содержания позицию управленца, пользующегося этим знанием, как лица, принимающего решение, т. е. производящего выбор, а не простой расчет «единственно верного оптимального» решения. Если бы проблема выбора сводилась к задаче расчета, то управленцы были бы не нужны, а консультанты должны были бы сосредоточиться на изучении и пропаганде алгоритмов.

Консультанту по управлению не нужна теория вроде физики или механики, которая формулирует универсальные утверждения про законы природы, на которых оставалось бы только построить инженерию и технику, а самому консультанту — превратиться в эксперта-технократа. Такой теории просто не может существовать. Консультанту по управлению нужны знания особого типа, которые удовлетворяют противоречивому требованию «определенной неопределенности»: с одной стороны, они должны задавать

нечто твердое, определенное, на чем можно строить управленческую практику, а с другой — оставлять пространство принципиальной неопределенности, выбора для принятия решения субъектом управления. Иными словами, наука, которая нужна консультанту, должна формулировать не утверждения, а принципиальные вопросы (как бы странно это ни звучало), без ответа на которые управленец не сможет управлять.

Именно поэтому в настоящей статье в основу рассмотрения положены вопросы, а не утверждения.

2. ПОНЯТИЙНЫЙ АППАРАТ И РАЗЛИЧЕНИЯ

Для дальнейшей работы нам потребуется разобраться с понятием «собственник» и близкими ему понятиями. Затем мы обсудим понятие «компания» и рассмотрим разные типы компаний, которые различаются в зависимости от структуры владения, включая понятия «классическая» и «современная» корпорации. В третьей группе понятий мы обсудим понятие «корпоративное управление» и его участников: совладельцев, членов органов управления (Совет директоров и менеджмент) и других стейкхолдеров.

Мы не будем давать определений, поскольку они предлагаются в рамках определенной аксиоматики, которой пока не существует. Мы применим другой методологический ход: попытаемся разделить понятия, обозначив различными терминами разные, но близкие по смыслу значения, которые в противном случае могли бы стать причиной недопонимания.

2.1. О понятии «собственник» и близких понятиях

Приведем список понятий «про собственника»:

1) собственник («субъект хотения», владелец контрольного пакета);

2) совладелец (партнер, акционер);

3) предприниматель (учредитель);

4) «грюндеры» (первое поколение владельцев);

5) капиталист (реализовавшийся инвестор);

6) инвестор (потенциальный капиталист);

7) бизнесмен (совладелец, участвующий в управлении);

8) хозяин (собственник = менеджер);

9) лидер (собственник = стратег);

10) наследник (известный заранее вероятный будущий собственник или совладелец).

Собственник как «субъект хотения» (принципал)

Собственником будем называть единственного владельца контрольного пакета, достаточного для единоличного принятия ключевых решений высшим органом управления (ВОУ) компании. Для простоты рассуждения будем считать таковым владельца более 50% голосов ВОУ. Отметим, что это понятие по отношению к конкретной компании имеет смысл только в единственном числе и... только в настоящий момент времени.5

Отношение между собственником и его компанией аналогично отношению между материнской и дочерней компанией за тем исключением, что материнская компания сама кому-то принадлежит и в некоторых случаях несет ответственность по долгам дочерней, а собственник не может быть «дочерним», принадлежит сам себе и несет ограниченную ответственность. Однако собственник может быть «наследником».

Итак, собственник, как мы определили выше, является единственным владельцем контрольного пакета компании. Благодаря своему контрольному пакету он имеет возможность сказать: «Я хочу»,

5 Такому понятию собственника автор обязан К. А. Бендукидзе, который высказал эту мысль на одной из конференций по управлению ИКФ «Альт».

после чего единолично принять соответствующее решение. Из этого, кстати, следует вывод, что если он ничего не захотел или не знает, чего он хочет, то решения он не примет, а значит, и компания останется без решения высшего органа управления. Особенно пагубным является отсутствие стратегических решений, которые уже назрели. Из сказанного следует, что собственник является единственным реальным «субъектом хотения» в своей компании. Остальные совладельцы являются «субъектами пожеланий».

Если переводить с простого языка на более строгий, то «субъект хотения» — это «истинный принципал» в известной паре принципал-агент. Под «истинным принципалом» мы понимаем здесь «конечного» принципала, выражающего именно свою точку зрения, свои интересы и ценности. Если он ее не выражает, не задает, это означает, что принципал не выполняет своих обязательств как сторона контракта принципал-агент. Именно поэтому для агента такая ситуация становится адским кошмаром. Ведь у него обычно нет реальной возможности заставить принципала «хотеть», так можно и контракт потерять.

С формально юридической точки зрения нет никакой разницы между принципалом — физическим лицом и принципалом — юридическим лицом. Главное — формальная позиция в формальном договоре. В таком договоре принципалом в большинстве своем выступает компания, а агентом — физическое лицо (ее генеральный директор). Но у компании есть владельцы, опосредующие с помощью компании трансляцию своих интересов агенту, поэтому с управленческой точки зрения именно их можно считать лицами, формирующими позицию принципала. Но если в качестве владельцев выступают другие юридические лица, то что изменится? На наш взгляд, изменится многое, и существенно.

Как известно, юридические лица действуют посредством своих органов или представителей. Члены этих органов или представители в конечном счете являются физическими лицами — агентами, действующими в интересах конечных же принципалов — физических лиц (мы пока не

обсуждаем государство как принципала), опосредующих трансляцию своих интересов конструкцией юридического лица. Например, может ли материнская компания выступать в качестве принципала по отношению к генеральному директору своей 100%-й дочки? Формально — да, однако эту материнскую компанию представляет ее генеральный директор, который в свою очередь выступает агентом принципалов материнской компании. Он не является «субъектом хотения», он является агентом — «субъектом трансляции хотения» (субъектом, представляющим интересы реальных хозяев) от реальных хозяев материнской компании к агенту — руководителю дочерней компании.

Вывод таков: с управленческой точки зрения мы не можем ограничиваться только формально юридическими позициями сторон в договоре, необходимо искать «конечных владельцев» — принципалов — «субъектов хотения».

В качестве примера, подтверждающего это методологическое рассуждение, можно привести пионерное исследование структуры собственности в крупных корпорациях 27 развитых стран мира, описанное в статье [Ла-Порта, Лопес-де-Силанес, Шлейфер, 2005], впервые опубликованной в 1998 г.

Что должен делать «субъект хотения»? Очевидно — он должен «хотеть». Это работа собственника. Она является только его делом, которое он не может делегировать никому. Если в компании кто-то начнет «хотеть» вместо собственника, то, вероятно, вскоре компания сменит владельца. Что это за работа такая: «хотеть»? Все это умеют, не так ли?

Допустим так, хотя с этим тезисом можно поспорить. Но для нас (несобственников) это право, а для собственника — обязанность, должность. Поэтому мы за свои «хотелки» по отношению к его бизнесу не отвечаем, а он отвечает. Чем отвечает? Риском снижения ценности бизнеса или полной его утраты.

Предвижу возражения. Почему же собственник должен? Посмотрите законодательство: собственник имеет только права по отношению к своей компании,

а вот компания уже имеет обязательства перед собственником. Верно, это юридическая точка зрения. Но с управленческой точки зрения это неверно. С управленческой точки зрения действует правило: «Назвался груздем — полезай в кузов». Не просто «имеешь право» залезать в кузов, а полезай — и все тут!

В управлении правило таково: «Мы в ответе за тех, кого приручили». Создал компанию, пригласил людей работать в нее, взял капитал у партнеров, пообещал клиентам хороший продукт — неси ответственность за то, чтобы все это работало. Как видим, по закону — одно, а по управленческим понятиям — совсем другое. Можно спросить: а кто сказал, что собственник должен ориентироваться на управленческую точку зрения? Ответ: совсем не должен, если не хочет... участвовать в управлении.

Совладелец, партнер, акционер Совладельцем будем называть участника хозяйственного общества (товарищества), имеющего право голоса в высшем органе управления компании.

Можно различить возможные формы совладения в зависимости от формата участия в бизнесе:

• партнер — совладелец (часто член группы предпринимателей), участие которого в компании именно в качестве лица, персоны существенно важно для бизнеса;

• акционер — совладелец, участие которого в бизнесе важно не в качестве конкретного лица, а как поставщика капитала. Он не обязан быть партнером-предпринимателем.

Предприниматель

Предпринимателем будем называть автора инновационной бизнес-идеи, которая имеет рыночный потенциал (потенциал получения сверхприбыли), готового действовать на свой страх и риск. Он не обязательно выступает как поставщик капитала и/или руководитель организации.

Предприниматель создает дополнительную стоимость, инвестируя свои идеи и время в становление нового бизнеса.

Предприниматель часто выступает в качестве учредителя («грюндера»), но роль предпринимателя требуется бизнесу и в следующих поколениях, приходящих на смену учредителю.

«Грюндер»

За этот удачный термин автор благодарен коллегам А. А. Яковлеву и Ю. А. Данилову [Яковлев, Данилов, 2007]. «Грюн-дер» — это физическое лицо, основавшее компанию. Из этого обстоятельства следуют несколько выводов:

• корректно говорить о поколении «грюн-деров», что выводит нас в область социологии;

• перед «грюндером» обязательно встанут вопросы о преемственности управления и владения компанией;

• учредитель — это «грюндер», но не всегда верно обратное, поскольку «грюн-дером» также можно назвать первого собственника или совладельца приватизированной компании;

• государство или другая компания «грюн-дером» быть не может, даже будучи учредителем компании.

Капиталист

Капиталист с точки зрения компании — это реализовавшийся инвестор — поставщик первоначального или дополнительного капитала (акционер АО). С его собственной точки зрения, это лицо, инвестирующее капитал в доходные активы (в отрасль, компанию или проект) с целью получения отдачи на инвестированный капитал при допустимой норме риска. Капиталист вовсе не является предпринимателем и не обязан участвовать в управлении компанией.

Инвестор

Инвестор — это потенциальный капиталист, т. е. лицо, имеющее средства для инвестирования и находящееся в

процессе принятия решения о направлении инвестирования.

Бизнесмен

Бизнесменом будем называть совладельца-партнера, принимающего непосредственное участие в стратегическом или оперативно-тактическом управлении компанией и несущего юридическую ответственность перед компанией.

Хозяин

Хозяин — это собственник, совмещающий в одном лице также и функции топ-менеджера. Очень часто «грюндер» является первым хозяином компании.

Лидер

Этим почетным термином мы обозначим собственника, который одновременно возглавляет Совет директоров компании (и при этом, в соответствии с законодательством РФ, не вправе являться топ-менеджером). Глава Совета отвечает за организацию процесса разработки и реализации стратегии, за стратегический менеджмент компании. Лидер воздействует на людей не силой власти, а силой авторитета и убеждения.

Наследник

Если мы зададимся вопросом о том, кто же такой собственник (совладелец), то легко сможем ответить на него для данного момента времени или какого-то момента времени в прошлом: это лицо, чьи права собственности зарегистрированы (или признаны без регистрации). А если вести речь о будущем? До какого-то времени собственник известен, но потом произойдет либо продажа, либо наследование. Наследование (для нашего рассуждения) — это неизбежное вынужденное отчуждение собственности известному кругу лиц в силу естественных причин. Многие собственники не собираются продавать бизнес, но это не значит, что в какой-то момент он не будет отчужден в пользу нового владельца, ради счастья

которого «грюндеры» этот бизнес выращивали и сохраняли. Выходит, что собственник — это наследник?

Наследник — это, как правило, член семьи нынешнего собственника, имеющий право на наследство. Из этого обстоятельства следует несколько выводов:

• наследник — это вероятный будущий собственник (совладелец), но он известен уже при жизни современного соб-ственника;6

• наследник по определению не может быть «грюндером», хотя может являться предпринимателем;

• он может сегодня, если «грюндер» захочет, участвовать в формировании видения будущего родовой компании в далекой перспективе (в том числе 20-летней, о которой идет речь в данной статье). Он в конечном счете отвечает за реализацию владельческой преемственности;

• именно на этой фигуре замыкаются три основных фактора, упомянутые в названии этой статьи: структура собственности, роль семьи и корпоративное управление.

Но и его жизнь не вечна, и ему придется передавать собственность в наследство. Значит истинный собственник — это род, которому принадлежат теперешний собственник и его наследники? Но род — это не физическое лицо, у него нет самости: «хотений», целей, воли, о которых мы говорили выше. Самость присуща лишь людям. Какое же качество должно быть у рода, чтобы каждый его представитель, живущий здесь и теперь, мог самоопределиться, сформировать свои «хотения», цели, волю? И каким образом воспитывать представителей своего рода, чтобы они свои желания, цели и волю подчиняли или хотя бы приводили в соответствие с этим родовым качеством? Может быть, этим качеством должна быть миссия рода? И ка-

6 Очевидно, что наследником может быть и не родственник, но в рамках этой статьи мы не рассматриваем эти случаи.

ким образом она должна быть связана с миссией бизнеса?..

Здесь мы уже переходим из области экономической рациональности в какую-то другую ценностную область.

2.2. О разных типах компаний

Обсудим следующие понятия «про компании»:

• компания как «совместное потребление хлеба»;

• компания с распыленным владением;

• открытые и закрытые компании;

• публичные и непубличные компании;

• классические и современные корпорации;

• частные и партнерские компании;

• семейные, клановые и родовые компании;

• «сиротский» характер российского бизнеса.

Слово компания происходит от итальянского ситрашв, что означает «совместное потребление хлеба». Значит, первоначальный смысл компании связан с ее семейной, фамильной (родовой) сущностью. Эволюция компании в корпорацию (анонимную компанию) постепенно привела к снятию этой сущности.

Компания с распыленным владением Распыленным может считаться владение, при котором:

• акции (доли) распределены среди акционеров относительно равномерно;

• акционеров должно быть достаточно много, что затрудняет процесс коммуникации между владельцами и делает маловероятным согласование ими общего видения будущего компании. Из такого понимания распыленности

следует ряд выводов:

• распыленные — это те компании, в которых затруднен процесс коммуникации между владельцами («колхоз»). Там маловероятно согласование общего видения владельцев, поэтому требуется орган-посредник — Совет директоров;

• именно для распыленных велика защитная роль системы КУ;

• распыленное владение обществом не означает, что оно обязательно «открытое», т.е. с легко изменяемым составом акционеров. Распыленным может считаться владение с постоянным составом владельцев в «закрытой» компании, например, с 50 акционерами ЗАО или участниками ООО;

• у компании с распыленным владением по определению не может быть собственника.

Открытые и закрытые компании Открытая компания — компания, организационно-правовая форма которой не предполагает правовых ограничений на передачу акций (долей). Закрытая компания, напротив, их предполагает.

Дадим понятие публичной компании (ПК). Для целей настоящей статьи будем считать признаками публичности компании следующие:

• ПК котирует свои ценные бумаги (акции, облигации) на организованном рынке ценных бумаг (бирже);

• ПК раскрывает информацию в соответствии с законодательством.

Классические и современные корпорации В соответствии с американским законодательством понятие «корпорация» включает пять обязательных критериев:

1) ограниченная ответственность;

2) юридическое лицо;

3) централизованное управление корпорацией;

4) бессрочное существование;

5) свободная конвертация акций в денежный доход акционеров.

Как видим, признаки 1-4 вполне относятся не только к публичным и открытым, но и к закрытым компаниям. Каковы следствия 5-го признака?

Свободная конвертация акций в денежный доход реализуема на рынке при соблюдении некоторых правовых и институциональных условий, позволяющих

акционерам не просто «иметь право», но также иметь и соответствующие возможности:

• «открытости компании» — отсутствия правовых ограничений для акционеров на продажу акций;

• «публичности компании» — ее ценные бумаги должны быть допущены к обращению на бирже, и компания должна раскрывать установленную законом информацию, что предоставляет акционерам организационно-институциональные возможности;

• «распыленности владения», т. е. речь идет о владении, при котором продажа даже максимального пакета акций не «обрушит рынок» этих акций (экономико-институциональные возможности). Получается, что для публичных компаний, имеющих собственника, да и для партнерских компаний с сильно концентрированным владением признаки корпорации проявляются не в полной мере (может быть, для большинства акционеров проявляются, но для владельцев доминирующих пакетов акций — нет). Поэтому такие компании с сильно концентрированным владением мы лишь отчасти можем назвать корпорациями в строгом смысле этого слова (как известно, «осетрина второй свежести» — это уже не осетрина, поэтому нам следует придумать название для таких компаний). В консультационном словаре для обозначения таких компаний мы используем термин «недокор-порация». Он подчеркивает именно промежуточную сущность таких компаний, застрявших в промежутке между «чистыми» типами корпорации в строгом смысле этого слова, с одной стороны, и «некорпорациями» — частной (партнерской, семейной) компании (closely held) — с другой.

После таких предварительных замечаний мы можем ввести понятие «классическая корпорация». Это публичное акционерное общество с распыленным владением, в котором основными владельцами выступают, как правило, частные лица и организации. Именно такая модель кор-

порации рассматривалась Берле и Минзом в их классической работе 1932 г. «Современная корпорация и частная собственность» [Berle, Means, 1932].

В отличие от классической корпорации понятие «современная корпорация» учитывает современные особенности акционерного состава такой компании:

• в ней основными владельцами выступают миноритарии — инвестиционные институты (ИИ), управляемые профессиональными компаниями;

• конечные бенефициары ИИ (в основном граждане) не имеют в них прав обсуждения и голоса. Возможно только «голосование ногами». Фактически они являются бенефициарами, но не принципалами;

• корпорации приобретают «социальный» характер, поскольку принадлежат уже не конкретным лицам и не государству, а фактически всему обществу;

• капитализация ИИ сравнима с капитализацией корпорации. Иными словами, юристы ИИ не слабее юристов корпорации и вполне способны соревноваться с ними в судах, отстаивая права миноритариев — ИИ;

• такие корпорации возможны только при наличии институциональных условий (развитого рынка, развитых ИИ). В качестве одного из следствий таких

признаков современной корпорации можно назвать необходимость нового осмысления понятия агентской проблемы. Если принципал становится бессубъектным, то встает вопрос о том, каким образом формулируется его позиция в системе органов управления компании. Здесь основная роль переходит к Совету директоров. Члены Совета, особенно так называемые независимые директора, должны выступать уже не как агенты-трансляторы интересов «конечных принципалов» — «субъектов хотения», а как непосредственные интерпретаторы понятия «польза для компании», демонстрируя исполнение фидуциарных обязанностей по отношению к компании, и нести за это ответственность.

Частные и партнерские компании

Частными будем называть компании, имеющие собственника. Они могут находиться как в 100%-м владении одного человека, так и во владении нескольких человек, при котором один владеет более 50% голосов.

В консультационной деятельности мы относим к типу А компании, которыми на 100% владеет один человек, а к типу Б — компании, в которых контрольным пакетом владеет один человек. К типу В — компаниям партнерского типа — мы относим компании, в которых контрольным пакетом владеют несколько крупнейших партнеров. При этом владельцы могут быть участниками владельческого соглашения, в соответствии с которым консолидируются их голоса, что позволяет компании приобрести ряд признаков компаний типа А или Б.

Следует различать открытые и закрытые компании этих типов. Закрытые частные и партнерские компании, в отличие от «недокорпораций», в рамках настоящей статьи будем называть «некорпорациями».

В случаях, когда это будет существенно для целей настоящей статьи, мы будем проводить различие между открытыми (или публичными) и закрытыми частными и партнерскими компаниями. Однако главным признаком таких компаний является стабильная (долгосрочная) и тесная связь между ключевыми партнерами, позволяющая им согласовывать свои позиции по голосованию суммарным контрольным пакетом частным образом, т. е. вне рамок процедур общего собрания участников.

Мы не можем не сослаться здесь на интересную статью Р. И. Капелюшнико-ва, в которой изложены разные аспекты сравнения моделей КУ в зависимости от степени концентрации собственности, в частности, модели W (с широким владением акциями, the widely held corporation) и B (c концентрированной собственностью, the blockholder model) [Капелюшников, 2006]. Однако мы находим уместным саму модель B подразделить на типы А, Б и В.

Семейные, клановые и родовые компании

Частным случаем частной или партнерской компании является семейная компания. Причем под семейной мы будем понимать такую компанию типов А-В, которой владеют супруги.

Если во владении участвуют родственники, члены других семей, имеющие один корень с членами первой семьи, то будем называть такое владение клановым. Компанией владеет несколько кланов семей-современников.

Родовой компанией будем считать такую, в которой сегодняшними владельцами принято решение о передаче компании следующему поколению владельцев. Здесь и в дальнейшем понятие «родовая компания» используется для того, чтобы подчеркнуть преемственность владения бизнесом от поколения к поколению.

В таких компаниях неженатые (незамужние) совершеннолетние дети считаются отдельной семьей, но после их вступления в брак состав семей считается измененным. Фактически семейный бизнес приобретает некоторые признаки открытых компаний, в которых сам акционер — продавец акций фактом их продажи решает вопрос о новом участнике группы акционеров (более подробно об этом различии см. в книге Алана Кросби* «Наследование бизнеса» [Кросби, 2004]).7 Мы выделяем эти компании в отдельную группу

* Алан Кросби (Alan Crosbie), ирландский бизнесмен, глава одной из наиболее известных бизнес-династий Ирландии, президент Европейской ассоциации издателей газет. Алан Кросби много лет занимается изучением семейного бизнеса. Совместно с группами ученых из разных стран он проводит широкие исследования и консультирует семейные предприятия в США и Европе и часто выступает с лекциями на эту тему. — Прим. ред.

7 В книге приводятся примеры крупнейших и древнейших родовых компаний. Из наиболее известных можно отметить компанию Ford (основана в 1903 г.), которая, впрочем, постепенно дрейфует к корпорации. Наиболее древними являются две японские компании: Kongo Gumi (основана в 578 г., 40 поколений) и Hoshi (основана в 718 г., 46 поколений).

в силу их социально-экономической значимости, поскольку «вечность» института собственности проверяется именно жизнеспособностью родового бизнеса.

Мне вспоминается встреча с Аланом Кросби, во время которой я попросил его рассказать, в чем заключается различие между партнерскими и семейными компаниями и когда партнерская компания превращается в семейную. Он с удивлением и долго расспрашивал меня, что я имею в виду. Я объяснял так: партнерская компания — это та, которой владеют несколько партнеров, а семейная — та, которой владеют члены одной семьи с общей фамилией...

Кросби сказал, что никогда не делал такого различия и что, на его взгляд, сущность родового бизнеса находится не в его прошлом, а в его будущем. В частности, партнерская компания тоже может считаться родовой по существенным признакам, если партнеры приняли совместное решение о передаче бизнеса следующему поколению, даже когда у них разные фамилии. Если партнеры решают передать бизнес детям, то они должны воспитывать своих детей как будущих партнеров — тогда произойдет передача бизнеса.

Примером является сам холдинг Кросби, которым владеют три клана с одним общим предком. Эти кланы достаточно сильно разветвились в течение пяти поколений. Для того чтобы воспитывать своих детей как будущих партнеров, в холдинге Кросби созданы «группы наставников» (mentoring groups). В них входят как сами партнеры, так и генеральный директор, но только не родитель. Подросток в период своего профессионального самоопределения может обратиться к любому из так называемых менторов за советом, обсудить какие-либо деликатные вопросы. Такая взаимная ответственность партнеров за детей друг друга позволяет им впоследствии надеяться на то, что их дети будут работать аналогично. Эта социальная технология немного напоминает отношения крестных родителей и детей. Особенно впечатляющим в этом обычае является то, что каждый из партнеров доверяет другим партнерам и даже наемному генеральному директору не только вопросы бизнеса, но и самое близкое — участие в воспитании своих детей. Участие генерального ди-

ректора в воспитании своих будущих акционеров с большой вероятностью закладывает уровень их лояльности друг другу.

Решение партнеров о передаче бизнеса следующему поколению — это их согласованное решение, а не решение, которое каждый из них принимает только применительно к себе. Это решение относительно «мы», а не относительно «я». С этого момента соглашение заставит действовать их как единый субъект, а не просто как набор субъектов, собранных в рамках ВОУ.

Существует ли экономическое обоснование решения о передаче бизнеса следующему поколению? Вряд ли. Скорей всего, это решение базируется не на интересах (экономической рациональности), а на ценностях, относящихся к иному типу рациональности. Этот вопрос мы подробнее рассмотрим далее.

«Сиротский» характер российского бизнеса

Если взглянуть на сегодняшние российские (да и постсоветские) компании, можно задаться вопросом о том, к какому типу их можно отнести? Вряд ли в России существуют классические или современные корпорации. Имеющиеся публичные компании скорее являются «недо-корпорациями», и публичных компаний, как известно, меньшинство.

Есть ли в России примеры родовых компаний? Возможно, есть, но большинство крупнейших компаний принадлежит «грюн-дерам». Есть ли в России примеры семейных компаний? Безусловно, есть, но среди средних и мелких компаний. Множество примеров можно найти в специализированных изданиях (см., напр., журнал «Семейный бизнес»). Но среди крупнейших, в том числе присутствующих на биржах, компаний семейных компаний не видно.

Исследования показывают, что большинство компаний может быть отнесено к частному и партнерскому бизнесу в первом поколении (см., в частности, статью [Яковлев, Данилов, 2007]). Иными словами, весь российский бизнес можно было

бы назвать «грюндерским». Но в отличие от «грюндерского» бизнеса развитых стран российский бизнес зарождался в условиях разрыва института собственности в течение двух с половиной поколений. Наши «грюндеры» в своем подавляющем большинстве пока еще не только не принимали и не передавали свой бизнес по наследству, но даже не видели, как это может цивилизованно происходить. Перед глазами не было соответствующих образцов. В этом смысле ситуация напоминает послевоенное время, когда множество детей-сирот оказалось в детских домах и из них предстояло воспитать не только сознательных граждан, но и примерных семьянинов. Можно сказать, что многие российские «грюндеры» подсознательно считают, что будут жить вечно, и потому вообще не готовятся сами и не готовят следующее поколение (детей или хотя бы внуков) к преемственности бизнеса. Поэтому мы считаем, что российский бизнес имеет «сиротский» характер. Сегодняшнему поколению «грюндеров» совместно со своими детьми предстоит осваивать правила владельческой преемственности.

В связи с вышеизложенным возникает вопрос: если в России нет корпораций, то зачем мы ведем речь о корпоративном управлении?

Ответ на этот вопрос можно предварить тезисом: «Корпорациями не рождаются, корпорациями становятся». Поэтому, очевидно, КУ может пригодиться для «недокорпораций», движущихся в сторону корпоративности. Осталось выяснить, нужно ли КУ «некорпорациям» из сферы непубличного частного и партнерского бизнеса, которые и не собираются в корпоративность, т. е. не собираются становиться не только распыленными, но и публичными? Для ответа на этот вопрос следует разобраться, с какими проблемами сталкиваются «некорпорации» и есть ли в области КУ решения, пригодные для них. На наш взгляд, есть, но для этого придется существенно переосмыслить и сами знания в области КУ. Обозначим

наш подход к ответу. Мы считаем, что решение о конфигурации системы КУ в компании с концентрированным владением (как в публичной, так и в непубличной) принимает не менеджмент, а собственник или партнеры-совладельцы. Поэтому следует отвечать на вопрос не о том, зачем КУ компании, а о том, зачем КУ собственнику (партнерам). Тогда в центр рассмотрения КУ следует поместить именно собственника (совладельцев), а не компанию. Однако прежде чем вносить новое понимание КУ, необходимо разобраться с традиционным понятием КУ.

Закономерен вопрос об эволюции тех или иных типов компаний в 20-летней перспективе. Насколько стабильны формы компаний? Возможны ли превращения компаний одного типа в компании другого типа? Эти вопросы будут обсуждены далее.

2.3. О корпоративном управлении

По традиции определим, с чем не следует путать КУ. Корпоративное управление не следует путать с управлением компанией. Управлением компанией занимается менеджмент, управляя и руководя своими подчиненными. КУ — это скорее «акционерный менеджмент», область взаимоотношений менеджмента не с подчиненными, а с владельцами. Сказанное проиллюстрировано на рис. 1.

Не вдаваясь в подробности, далее в настоящей статье под корпоративным управлением будем подразумевать систему взаимодействия владельцев, членов корпоративных органов (Совет директоров, ревизионная комиссия) и наемных менеджеров компании. Вопросы руководства персоналом, подчиненным топ-менеджменту, не относятся к предмету КУ. Здесь важно обозначить круг участников этой системы.

Второй распространенный стереотип, связанный с КУ, состоит в том, что КУ применяется в условиях только распыленного владения. Это представление проистекает из упомянутой работы Берле и

Корпоративное управление

Стратегические контроль и управление (определение основных направлений деятельности)

Текущее руководство компанией

Рис. 1. Различие между корпоративным управлением, стратегическим управлением и текущим

руководством компанией

Источник: [Тпскег, 1984].

Минза. Спустя полвека проблематика КУ была существенно переосмыслена и теперь связывается с так называемой агентской проблемой (см., напр.: [Бухвалов, 2005]). Агентская теория допускает, что в качестве принципала может выступать не масса акционеров, а единственный собственник. КУ в этом случае используется именно для контроля собственником-принципалом деятельности менеджера-агента. При этом ничего не говорится про обязанности принципала и, соответственно, о контроле со стороны агента исполнения принципалом своих обязанностей.

Из такого понимания можно заключить, что КУ относится к взаимодействию управленческой и владельческой позиций в процессах управления и контроля компании, независимо от ее публичности и степени концентрации владения.

Однако при анализе соотношения этих позиций в современном российском бизнесе, мы увидим, что значительная часть, если не большинство собственников, продолжает управлять своими компаниями в качестве менеджеров. Иными словами, в таких компаниях еще не произведено формального (по документам) и реального (по людям) разделения позиций владения и управления. В своей статье А. А. Яковлев и Ю. А. Данилов справедливо отмечают:

Еще одним следствием старения поколения сегодняшних ключевых собственников российских корпораций станет

дальнейшая формализация их отношений с наемными высшими менеджерами их компаний. В частности, весьма вероятной представляется схема, при которой сегодняшние главные собственники отойдут от непосредственного оперативного управления своими компаниями и передадут эти функции наемным менеджерам, но сохранят за собой позиции председателей в Советах директоров. Такая схема, однако, предполагает наличие эффективных механизмов контроля за действиями менеджмента. При этом появление таких механизмов может быть важным шагом на пути к дальнейшему открытию крупных российских компаний для внешних инвесторов [Яковлев, Данилов, 2007, с. 28].

Фактически сегодняшним «грюндерам» в среднесрочной перспективе (5-10 лет) придется решать задачу обеспечения «управленческой преемственности», т.е. сохранения управляемости и подконтрольности бизнеса при смене менеджмента, но при сохранении владельца.

В завершение приведем определение КУ, предложенное Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР):

Корпоративное управление представляет собой систему управления и контроля над компаниями. Структуры корпоративного управления определяют распределение прав и обязанностей между различными участниками корпоративных отношений, такими как совет, менеджмент, акционеры и другие заинтересо-

ванные лица, и устанавливают правила и процедуры для принятия корпоративных решений. Таким образом, оно также определяет рамки, в которых намечаются задачи компании, а также средства реализации этих задач и контроля за результатами деятельности компании [OECD Principles..., 1998].

Как видим, данное определение фокусируется на компании. Оно абстрагируется от структуры владения компанией и от субъектного состава ее владельцев. В этом определении ничего не сказано о такой задаче, как обеспечение долгосрочной владельческой преемственности. Определение как бы выхватывает временной срез по состоянию на «теперь» и автоматически распространяет его на зону «всегда» или хотя бы «на долгосрочный период». Поскольку владение предполагается в принципе изменчивым, нестабильным (состав акционеров в публичной компании меняется каждый день), то предполагается, что нормы, регулирующие систему КУ компании, индифферентны по отношению к составу акционеров.

Закономерно задать вопрос: подходит ли данное определение КУ для того, чтобы обсуждать 20-летнюю перспективу российского КУ?

Мы считаем, что вряд ли, поскольку можно с уверенностью прогнозировать, что лет через 5-10 страну, точнее, страны СНГ ждет еще одна институциональная реформа, сравнимая с развитием института рынка (института сделок обмена). Эта реформа института наследования (института безвозмездных сделок) [Королев, 2001]. Данное обстоятельство специфично именно для стран СНГ в отличие от стран с развитым институтом рынка.

Выходит, что в дополнение к управленческой преемственности, собственникам и их преемникам, в том числе наследникам, в долгосрочной перспективе (10-20 лет) придется решать задачу обеспечения «владельческой преемственности», т.е. сохранения управляемости и подконтрольности бизнеса при постепенной смене владель-

цев, но при возможном сохранении менеджмента.

Обратим внимание на то, что смена менеджмента обычно осуществляется быстро, а смена владельца может происходить разными темпами. При продаже процесс занимает достаточно небольшой промежуток времени, с коротким переходным периодом, и может привести к смене менеджмента. При наследовании же смена владельца может осуществляться достаточно долго, постепенно, без потрясений в управленческой структуре. Мы считаем эти задачи обеспечения преемственности весьма существенными для России как в среднесрочной, так и в долгосрочной перспективах, поэтому они должны найти свое место в предметизации корпоративного управления как научной, так и практической управленческой дисциплины.

Забегая вперед, можно сказать, что предмет КУ должен быть расширен и включать учет специфики концентрированного владения, субъектного состава владельцев российских компаний и вопросов управленческой и владельческой преемственности, которые в массовом порядке встанут перед ними в ближайшие годы. Фактически нам необходимо корпоративное управление для нового поколения.

Если совместить это требование к КУ с требованием к знаниям, представленным в первой части данной статьи (ставить вопросы, а не высказывать утверждения), то необходимо сформулировать вопросы к собственнику, связанные с преемственностью владения и управления его бизнесом.

3. СТЕЙКХОЛДЕРСКИЙ ПОДХОД К КОМПАНИИ И СОБСТВЕННИКУ

3.1. Стейкхолдерский подход к компании

В соответствии с этим подходом компания, окруженная разными заинтересованными лицами, вынуждена тем или иным образом соответствовать их ожиданиям,

Компания

Акционеры

Общество

Государство

Поставщики Потребители

Рис. 2. Компания, ее органы, акционеры и прочие стейкхолдеры

гармонизируя свое взаимодействие с ними (рис. 2). При этом стейкхолдерами можно считать даже акционеров. В зону внимания корпоративного управления и Совета директоров как ключевого органа компании, отвечающего за систему КУ, входит политика взаимодействия со стейкхолде-рами.

Ключевым обстоятельством стейкхол-дерского подхода к компании является тот факт, что компания помещается в центр рассмотрения.

3.2. Стейкхолдерский подход к собственнику

Попробуем применить подход, подобный стейкхолдерскому, поставив в центр не компанию, а ее собственника как лицо, принимающее ключевые решения в отношении КУ компании. При таком подходе следует рассмотреть стейкхолдерское окружение собственника и понять, какие ожидания оно формирует относительно него. На рис. 3 изображено стейкхолдерское окружение собственника компании.

Окружение собственника отчасти совпадает с окружением компании: государство и социум входят в состав стейкхолде-ров и что-то хотят получить от собственника, как и от компании. Мало того, государство и общество в России упорно не желают видеть в собственнике челове-

ка с его семьей, а по-прежнему усматривают в нем компанию, от которой государство хочет получить налоги, а общество — рабочие места, продукт и социальную ответственность. Обсуждение отношения и поведения общества и государства с собственником — очень важная тема, но она выходит за рамки данной статьи. Здесь же будет намечен лишь общий подход.

Помимо этих стейкхолдеров, мы видим трех стейкхолдеров нового типа: семью собственника, его компанию с ее менеджментом и, наконец, самого собственника наедине со своим «высшим органом управления» — своими ценностями, интересами и целями по отношению к себе и стейкхолдерам.

3.3. Семья как стейкхолдер

Одна из социологических версий возникновения семьи утверждает, что институт семьи возник в связи с развитием частной собственности, а именно из-за необходимости передачи по наследству всего нажитого и навоеванного мужчиной [Энгельс, 1986]. Единственной возможностью определить, что ты передаешь наследство своему, а не чужому ребенку, было закрепление женщины за мужчиной. Институт семьи следовал за институтом собственности. Однако за прошедшие тысячелетия институт семьи стал самостоятельной цен-

Собственника никто не «учреждал». В отличие от компании он не может быть «дочерним»

Семья, род, домохозяйство

Ценности и интересы

Собственник

Социум, общество

Бизнес, компания

Государство

Рис. 3. Собственник и его стейкхолдерское окружение

ностью. В России в отличие от института собственности институт семьи не претерпел существенных разрывов.

Когда мы имеем дело с двумя равными ценностями, можно с большой долей вероятности прогнозировать, что возникнут ситуации конфликта этих ценностей. В частности, при решении вопроса о судьбе своего бизнеса собственник стоит перед выбором: «продать подороже» или «передать по наследству»? В первом случае работают экономическая рациональность, интерес, во втором — иррациональное с экономической точки зрения желание сохранить бизнес в родовом владении, ценность.

Поясним, что имеется в виду под ценностями и интересами. Интересы — это условные императивы и табу, они имеют стоимостную оценку. Ценности — это безусловные императивы и табу (что обязательно делать и что ни за что делать нельзя). Ценности не имеют стоимостной оценки. Ради сохранения ценности жертвуют интересом. Пример такой ценности — принцип «договор дороже денег».

В своей статье А. А. Яковлев и Ю. А. Данилов отмечают:

В 20-летней перспективе значительно повысится роль демографического фактора. Приближение значительной доли основателей и сегодняшних ключевых

собственников российских корпораций к пенсионному возрасту повысит их интерес к возможностям выхода из бизнеса. Следствием этого станет передача контроля над корпорациями в руки новых владельцев. Основными механизмами в данном случае представляются:

— переход контроля в форме адресной продажи контрольного пакета новому мажоритарному собственнику (стратегическому инвестору);

— продажа контрольного пакета на фондовом рынке либо постепенная продажа крупных долей этого пакета нескольким совладельцам. Естественно, также возможен вариант передачи бизнеса по наследству. Однако мы не рассматриваем его здесь более подробно, так как этот вариант не порождает проблем для корпоративного управления. Кроме того, зарубежный опыт свидетельствует о том, что продажа крупного бизнеса в целом является более распространенным явлением в сравнении с передачей его по наследству [Яковлев, Данилов, 2007, с. 27].

Действительно, передача по наследству происходит далеко не в большинстве случаев: примерно в 30% случаях на Западе семейный бизнес передается от поколения основателя к следующему поколению, а ко второму поколению переходит уже лишь в 12% случаев.

Наверное, с точки зрения экономической рациональности наследование вряд ли можно считать рациональным выбором. Гораздо рациональнее со стороны «грюнде-ра» были бы подготовка бизнеса к продаже и проведение в момент самой высокой стоимости тендера на продажу этого бизнеса тем, кто больше за него предложит (сделка М&А), или распыление контроля на бирже. Пусть потенциальный наследник, если он желает владеть бизнесом, тоже поучаствует в конкурсе, если у него есть идеи по развитию родительского дела. Но так происходит далеко не всегда. Какой же «грюндер» захочет продать свой родной бизнес на вершине его стоимости (значит, еще в достаточно зрелом, не очень пожилом возрасте)? Поэтому зачастую бизнес «грюндера» в силу этих психологических причин настолько не готов к продаже к моменту ухода «грюндера», настолько не отделим от него, что продать его можно только за смешные деньги (по цене лишь части ценных активов), поэтому передача по наследству становится наиболее привлекательной перспективой. Особенно если учесть нулевую налоговую ставку на наследство ближним родственникам в РФ.

При таком сценарии для новых собственников гораздо значимее будут условия защиты прав собственности, нежели условия привлечения финансирования на финансовых рынках. Второе поколение собственников может интересоваться финансовым рынком лишь как средством оценки бизнеса.

Дело в том, что для бизнеса, решившего по иррациональным с точки зрения экономики причинам стать родовым, возникает иная, иррациональная с инвестиционной точки зрения, стратегия: не рост, а стабилизация или даже сокращение (при падающем рынке) при условии «рыночного окапывания» в своей рыночной нише. Примеры этому мы встречали, например, в Финляндии.

Следует заметить, что на волне наследования вполне возможно наступление следующей фазы «большого передела»

собственности. Наш менеджмент в большой части еще не привык работать на собственника, у него нет почтительного отношения к понятию «лояльность». Сегодняшнего «грюндера» менеджмент еще принимает как сильного хозяина, а примет ли его отпрыска — неизвестно. То, что для многих российских менеджеров одним из вариантов карьерного роста является «кидание собственника», не секрет. Успеет ли наше бизнес-сообщество и государство за предстоящие 20 лет сформировать культуру лояльности менеджмента владельцу?

Есть и другие аргументы в пользу внимания к процессу наследования, несмотря на то что для крупных компаний чаще используется продажа. Во-первых, продажа крупного бизнеса встречается чаще, но зато среднего бизнеса больше и из него будут формироваться крупные бизнесы в долгосрочной перспективе. Во-вторых, при продаже есть покупатель. Он-то кто? Опять семья, только более богатая и иностранная или же корпорация? В-третьих, из того, что какая-то тенденция преобладает, совсем не следует, что она является ключевой. Лидер всегда в меньшинстве по определению, но ставку следует делать на лидера. В любой стране семьи, владеющие родовыми компаниями, — это ключевой социальный слой, задающий образец преемственности бизнеса. В России уже есть компании, являющиеся образцом масштабного бизнеса, но нет компаний, задающих образец преемственности. Компаний, существующих несколько поколений, столько же, сколько лидеров в списках наиболее крупных компаний. Как известно, самые крупные империи разваливались из-за того, что не была обеспечена преемственность. И будут ли наши дети знать фамилии семей, глав которых мы недавно называли «олигархами»?

Что касается тезиса о том, что наследование не порождает проблем в корпоративном управлении, то с ним можно согласиться только условно: при традиционном понимании корпоративного

управления. С учетом замечаний, сделанных в предыдущей части данной статьи, проблемы возникнут, особенно применительно к обеспечению преемственности.

В отличие от продажи бизнеса более крупной структуре со своими корпоративными традициями, где стоит вопрос не о преемственности, а об освоении присвоенного (изменении управленческих и владельческих правил), при наследовании актуальна именно задача преемственности, причем наследник в чем-то является «грюндером», но не как создатель, а как «осваиватель». Наследник сам впервые берет руль, осваивает часть имеющихся норм, модернизирует другую их часть, но не транслирует уже имеющиеся нормы от более крупной компании (поглотителя) к поглощаемой.

Второй вопрос, перед которым встает основатель, решивший передать бизнес по наследству, касается способа распределения: сохранять ли концентрацию владения и, соответственно, контроля, сохранив тип владения компанией (тип А или Б), или распределить доли по наследникам, превратив компанию в тип Б или В?

Упоминавшаяся ранее книга Алана Кросби в оригинале так и называется: «Не оставляйте это детям» («Don't leave it to the children»). Подразумевается, что не следует оставлять управление бизнесом нескольким детям, поскольку это опасно для бизнеса. Лучше пожертвовать такой ценностью, как «справедливость», но спасти такую ценность, как «родовой бизнес». Справедливости ради отметим, что в его книге приводится пример компании, существующей уже 17 поколений, в которой наследование всегда осуществляется «поровну». Но условием стабильности этого родового бизнеса является «семейная конституция», в которой четко прописаны правила обращения акций в кланах рода. Такую «семейную конституцию», по-видимому, тоже следует отнести к системе корпоративного управления, хотя она вроде бы относится не к компании, а к семье.

Как бы то ни было, владельцу предстоит устранить противоречие между концентрацией контроля и справедливым распределением дохода. Для этих целей в западных странах используют механизм траста. В России пока нет аналогичного механизма.

Третий вопрос основателя: кто первым говорит о смерти? Тот же Алан Кросби рассказывал автору настоящей статьи, что в их семье этот разговор всегда начинает представитель старшего поколения и возвращается к нему не раз. Первый раз они с отцом пошли читать завещание, когда Алану (старшему сыну в семье) исполнилось 18 лет. Отец попросил его прочитать завещание, задать вопросы, спросил, согласен ли Алан с написанным. Напомним, что отцу тогда не было еще 50. Следующий визит к нотариусу состоялся лет через 15, когда Алан возглавил компанию в качестве генерального менеджера, а отец — Совет директоров. Третий раз они пойдут к нотариусу тогда, когда отец примет решение отойти от дел и в Совете директоров.

Четвертый вопрос, который незримо стоит перед основателем, связан с тем, кто (какой механизм, орган, человек) задаст ему все вышеперечисленные вопросы и настоит на ответе на них, кто его будет «толкать», поскольку самому не только ответить на них, но и приступить к их осмыслению достаточно трудно.

Вопросов, встающих перед собственником, может быть гораздо больше [Королев, 2001]. Важно, что без ответа на них не определяется владельческая перспектива бизнеса и потому возникают долгосрочные и фатальные риски. Примеры судеб компаний, не выстроивших у себя систем преемственности, приведены в процитированной книге А. Кросби. Систематически выстроенный набор этих вопросов и ответы на них обычно даются в так называемом плане преемственности, за подготовку которого несет ответственность именно собственник.

г

Статус Характеристика концентрации владения (конечными бенефициарами)

Собственник Совладельцы-партнеры Акционеры

Публичная (торгуемая) Устойчивый тип ^ владения. Кандидат в «родовую корпорацию» или госкомпанию ^ Неустойчивый тип владения. Кандидат в корпорацию в узком смысле слова или в группу семейных корпорации Устойчивый тип владения. Корпорация в узком смысле слова

Непубличная Устойчивый у родовой бизнес <4- Неустойчивый тип владения. Партнерский бизнес. Кандидат в группу семейных бизнесов — <4- Неустойчивый тип владения.«Колхоз»

Коммуникационные характеристики владения Решение ВОУ может быть принято без обязательной коммуникации среди владельцев Для принятия решения ВОУ требуется коммуникация между владельцами, обладающими в совокупности контрольным пакетом (количество собственников меньше численности Совета директоров). Возможно заключение соглашения между крупнейшими совладельцами Количество совладельцев значительно больше численности Совета директоров и реальная коммуникация среди них невозможна

л

Рис. 4. Классификационная схема «Публичность/концентрация владения»

3.4. Компания как стейкхолдер

Здесь мы проанализируем три элемента, связанных с взаимодействием владельца и компании. Вначале рассмотрим классификацию компаний по типам публичность/ непубличность и степени концентрации владения, а также попробуем ответить на вопрос о том, что с ними будет происходить в долгосрочной перспективе. Далее представим различные типы власти, которые владелец может конституировать в своей компании, и их связь с типами контроля. Наконец, проанализируем некоторые особенности формирования стратегического видения для родовых компаний.

3.4.1. Классификация компаний и сценарии трансформации На рис. 4 изображена схема, позволяющая классифицировать все российские компании в зависимости от их публичного/непубличного статуса и степени концентрации владения. На нем представлены типы

компаний, которые можно считать устойчивыми/неустойчивыми в долгосрочной перспективе. К первым относятся как публичные, так и непубличные компании с понятным собственником (крайний левый ряд), а также публичная корпорация (верхний правый блок). Неустойчивыми являются закрытые компании с распыленным владением («колхозы» — нижний правый блок) и партнерские компании (средний ряд). У каждого из неустойчивых типов владения есть по две альтернативы дальнейшей трансформации.

Начнем с «колхоза». Этим критериям в начале 1990-х гг. соответствовало достаточно много средних компаний, которые приватизировались на базе арендных предприятий. Однако «колхоз» в российских условиях обычно недолго существует в силу того, что владельцам сложно выработать единую точку зрения на будущее компании, а нести издержки контроля акционерам невыгодно. В результате у «колхоза» остаются две возможности: выход в

публичное пространство, позволяющее акционерам свободно распоряжаться акциями, и продажа «стратегу» — одному покупателю. Выход в публичное пространство весьма затратен, поэтому мы не видим среди листингуемых компаний бывших «колхозов». Практика пошла по пути скупки акций таких компаний заинтересованным собственником (партнерами). В настоящее время трудно привести какой-то пример достаточно крупной закрытой компании с распыленным владением. Возможно, институт микрохирургии глаза Святослава Федорова отвечает этим критериям. Такая форма владения также характерна для экспертных компаний, например юридических, консультационных, в которых партнеры одновременно являются работниками. Однако в таких компаниях партнер, покидающий компанию, продает свою долю в ней.

Следующей группой являются как публичные, так и непубличные партнерские компании. Похоже, что их большинство, даже среди очень крупных. Объясняется это просто: многие «грюндеры» стартовали с нуля, поэтому начинать вместе с партнерами было естественно. Почему мы относим их к неустойчивым в долгосрочной перспективе? Потому что в российских условиях дети сегодняшних партнеров-«грюндеров» вряд ли будут работать вместе как партнеры. Именно поэтому мы можем с уверенностью прогнозировать, что большинство сегодняшних партнерских компаний при приближении их создателей к рубежу активности начнут разделяться, даже если будут успешны на рынке [Королев, 2006]. Подтверждением такого прогноза могут стать истории некоторых широко освещавшихся в прессе «бизнес-разводов» (см.: [Симаков, Федоринова, 2007]):

• 2003-2004 гг.: О. Дерипаска и Р. Абрамович («Русал»);

• февраль 2006 г.: В. Иорих и И. Зюзин («Мечел»);

• декабрь 2006г.: А.Мельниченко и С. Попов (финансовая группа «МДМ»);

• январь 2007 г.: В. Потанин и М. Прохоров («Интеррос»).

Можно представить несколько сценариев трансформации партнерских компаний:

• либо они будут «разваливаться» в семейные компании, чтобы впоследствии стать родовыми компаниями (на рис. 4 — стрелки влево);

• либо, наоборот, пойдут по пути размывания доли владения и превращения в публичные компании (на рис. 4 — стрелки вверх и вправо). При этом следует помнить, что фондовый рынок примет только немногих лучших, так называемые «голубые фишки»;

• либо станут продаваться, а капитал будет направляться в частные инвестиционные фонды, не претендующие на определение стратегии компаний (частный случай предыдущего сценария). Трудно спрогнозировать, какая часть

российских партнерских бизнесов пойдет по «родовому» сценарию. О намерении владельцев сделать бизнес родовым может косвенно свидетельствовать присутствие фамилии владельца в названии компании. Много ли таких компаний известно в России, если не считать сферу услуг, где владельцы являются ключевыми работниками? Из крупнейших российских частных компаний, входивших в список журнала Forbes по итогам 2005 г., удалось найти только три: «Фирма Илиев» (62-е место в списке), «Аладушкин Групп» (120-е место) и группу «Ростик Групп» (имя основателя — Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко) (189-е место). Другие известные фамильные бренды связаны все же с продуктами, а не с компанией.

Последней группой являются компании с существенно концентрированным владением (типы А и Б). Там основное влияние на принятие решений будет оказывать уже не группа партнеров, а семья. Фактически семья становится некоторым аналогом акционерного соглашения, часто только неформализованным. В какой-то момент собственник такой компании может принять решение о ее преобразовании в

корпорацию. Тогда компания должна будет выйти в публичное пространство и постепенно размывать капитал, например, путем продажи части своих акций или за счет IPO (верхняя дуговая стрелка). В поддержку этой тенденции будет действовать тенденция распределения акций среди наследников, если собственник примет такое решение. Постепенно крупные пакеты будут размываться, и члены семьи могут превратиться в обычных миноритарных акционеров. Примером компании, осуществляющей движение в этом направлении, является корпорация Ford.

Заметим также, что при постепенном выходе в публичное пространство (на IPO) семья будет учитывать интересы минори-тариев, вводя соответствующие принципы корпоративного управления и, в частности, проводя границы между семейным Советом и Советом директоров.

Выбор того или иного владельческого сценария — безусловная прерогатива собственника и его семьи, а определенность этого сценария необходима для компании. Именно поэтому компания выступает как стейкхолдер, заинтересованный в том, чтобы собственник определился с этим сценарием.

3.4.2. Собственник и типы власти в компании

В этом фрагменте мы обсудим возможные альтернативы типов власти, которые собственник может установить в своей компании.

Мы различаем два типа власти: «монархический» и «президентский». «Монархический» стиль основан на следующих, казалось бы, вполне очевидных принципах:

1) собственник имеет права (но не обязанности) по отношению к своей компании (бизнесу);

2) собственник вправе определять нормы деятельности для своих подчиненных (но может и не определять их);

3) собственник организует асимметричный контроль: со стороны и в интересах

собственника за соблюдением подчиненными (в том числе и менеджерами) установленных им норм, а не наоборот. Почему этот стиль назван «монархическим»? Очень просто: потому что монарх издает указы для своих подданных, а сам он не является своим подданным, он — от Бога. Поэтому и контроль он выстраивает асимметричный: монарх не обязан следовать нормам, которые устанавливает.

В противоположность «монархическому», собственник может установить «президентский» тип власти. Он, конечно, не предполагает, что трудовой коллектив выбирает собственника на общем собрании. «Президентским» он назван потому, что президент подписывает указы и законы, адресованные гражданам. Он сам в свою очередь является гражданином, значит, должен следовать нормам, которые издает. Но в таком случае он должен выстроить в своей организации другой тип контроля — симметричный, т. е. контроль должен быть направлен на соблюдение правил всеми участниками отношений, и в первую очередь тем, у кого наиболее высок соблазн нарушить правила, т. е. самим собственником. Иными словами, собственник должен следовать принципу «Назвался груздем — полезай в кузов», да еще и нанять специального человека в качестве контрольного органа, которому собственник платил бы за то, чтобы этот контрольный орган, как рефери, свистел в свисток в случае нарушения правил и, если эти правила нарушил сам собственник, не боялся сказать собственнику: «Вася, ты не прав». Именно такой тип власти имеет шанс обеспечить диалог между собственником и менеджером [Королев, Кулагин, 2006].

Опять-таки, выбор того или иного типа власти — безусловная прерогатива собственника, а определенность этого типа является необходимостью для компании. Соответственно, компания снова выступает как стейкхолдер, заинтересованный в том, чтобы собственник определился со стилем власти в компании.

3.4.3. Некоторые особенности формирования стратегического видения для родовых компаний Исходное допущение для начала рассуждения таково: необходимым условием для развития компании в долгосрочной перспективе является формулирование видения этой перспективы субъектом развития, т. е. собственником.8

Под развитием, в отличие от роста, понимается такое преобразование бизнеса, которое сопровождается скорее качественными, а не количественными изменениями бизнеса, что характерно для роста. Развитие направлено на непрерывное расширение возможностей бизнеса и их использование, соответствует видению и целям собственников, причем видение, миссия и рыночная стратегия могут изменяться. Качественные изменения могут быть следствием перепрофилирования, диверсификации, создания и продвижения совершенно новых продуктов. Традиция не является ограничением этой стратегии. Только в такой стратегии должен работать «эффективный собственник». Только эта стратегия может справиться с задачей соответствия «вечности» института собственности.

Предположим, собственник и наследники определились, что будут развивать свой бизнес.9 Каковы условия развития? Если верна наша посылка о том, что развития не будет без долгосрочного (стратегического) видения бизнеса, то следует рассмотреть процесс формирования этого видения. Собственник — лицо, ответственное за развитие, — должен представить себе образ бизнеса в достаточно далеком будущем, соответствующий его представлениям о развитом бизнесе. Если этих представлений нет, их необходимо сформировать, но это — отдельная задача.

8 Более подробно о понятии «развитие» см.: [Королев, 2001].

9 Рискнем спрогнозировать, что таких будет меньшинство, хотя надеемся на обратное.

Как было отмечено выше, развитие не предполагает обязательного следования традиционному образу (видению, представлению) бизнеса. Напротив, оно требует творческого подхода. От кого требует? От собственника? Но мы ранее показали, что о собственнике корректно говорить в настоящем и прошлом временах, но не в будущем. Кто отвечает за формирование видения: теперешний собственник или его наследники? Если теперешний собственник, то как он сможет гарантировать, что у наследников будет такое же видение, т. е. каким образом он гарантирует преемственность своего видения и видения наследника (преемственность с будущим)? Если наследник, то каким образом он гарантирует, что его видение окажется не фантазией, а будет опираться на что-то реальное, т. е. как гарантировать преемственность с прошлым? Остается еще один ответ на этот вопрос: за формирование видения и обеспечение преемственности отвечают как собственник, так и наследники, это должно стать результатом их совместной работы. Рискнем усилить последний тезис: ответственность несет семья собственника, включающая в себя как собственника — главу семьи, так и наследников (детей и супруга).

В компании органом, отвечающим за формулирование стратегии, является Совет директоров. Если мы приходим к выводу о том, что видение дальнего будущего (будущего без «грюндера») должно формироваться в настоящее время с участием его преемника, то Совет директоров должен включать в свой состав представителей обоих поколений задолго до самого акта наследования.

И снова: выбор того или иного состава участников и формата работы над конструированием видения является безусловной прерогативой собственника, а определенность этого формата — безусловная необходимость для компании. Именно поэтому компания здесь также выступает как стейк-холдер, заинтересованный в том, чтобы собственник определился с этим форматом.

3.5. Государство и общество как стейкхолдеры собственника

Обычно обсуждается вопрос о том, как поведение государства повлияет на будущую систему КУ (см., напр.: [Яковлев, Данилов, 2007]). Не отвергая такого подхода, рассмотрим обратный процесс: как поведение собственника может повлиять на поведение государства и общества?

Ситуация на одном из тренингов для владельцев и топ-менеджеров. Обсуждается тип власти, который собственник задает в своей компании. Происходит это достаточно горячо и жестко, поскольку участники предупреждены.

Собственник: «Да, конечно, теоретически „президентский" стиль власти лучше. Но пока в реальности у нас такая власть и такие совковые работники, я не могу позволить себе установить в своей компании „президентский" стиль власти, надо быть монархом».

Тренер: «А когда ты создавал свою компанию, ты спрашивал у власти разрешения или сам решил, что создашь ее вопреки отношению властей, конкурентов, тупых работников и т. д.?»

Собственник: «Никого разрешения не спрашивал, разве что лицензии. Сам решил и создал».

Тренер: «Значит, создал ты ее вопреки всем „по своему хотению", а стиль власти в своей компании будешь устанавливать в зависимости от того, как поведут себя народ и власть вне компании? Кто же тогда у тебя в компании хозяин?»

Пауза. Присутствующие менеджеры ехидно улыбаются.

Мы считаем, что влияние бизнеса на общество и государство будет не слабее встречного влияния, причем оно станет долгосрочным и более глубоким.

Очень многие предприниматели достигли успеха, используя «монархический» стиль управления. Но достижение успеха и обеспечение развития — не просто не одно и то же, но в чем-то даже противоположные задачи [Королев, 2003]. Для обеспечения развития потре-

буются очень сильные, амбициозные менеджеры. Как правило, такие менеджеры не бегают по рынку в поисках работы, их пытаются «переманить», а они выбирают среди приглашающих компаний. Такие менеджеры с ростом квалификации повышают требования к системе власти в организации, которая их нанимает. Сильные менеджеры не позволят себе работать в условиях «монархической власти». Им нужен другой тип власти — «президентский», — и в долгосрочной перспективе конкурентные преимущества будут иметь компании именно с таким стилем власти. Эти менеджеры будут ценить не только свою компанию и получаемое вознаграждение, но и сам «президентский» стиль власти. Значит, они будут нанимать сильных специалистов, которые также «не валяются» на рынке и также ценят «президентский» стиль. Следующей волной будут наняты сильные профессиональные работники, которые также будут воспринимать «президентский» стиль как ценность. Эти люди не позволят над собой «монархической» власти ни в компании, в которой работают, ни в стране, в которой живут. Они сами и их семьи начнут формировать сознательную политическую позицию и выражать ее на выборах, становясь основой гражданского общества.

Именно трудовые (профессиональные) коллективы такого качества станут основой развития будущей экономики. Сейчас их абсолютное меньшинство. Но пройдет лет 15-20, и возникнет критическая масса, ядро таких компаний. Именно это ядро станет ключевым звеном дальнейшего развития. Ядро, конечно, будет меньшинством по определению, но лидеров всегда меньше, чем ведомых. Однако если обсуждать вопрос о том, на кого делать ставку, то делать ее надо именно на лидеров, которые вытянут остальных.

Именно пройдя через такой длинный путь, собственники компаний смогут существенно повлиять и на формирование

гражданского общества, и на дисципли-нирование власти.

Казалось бы, вопрос о том, кто будет владеть российским частным бизнесом в следующем поколении, является сугубо семейным делом сегодняшних владельцев. Однако автору настоящей статьи как простому гражданину вовсе не безразлично, кто будет владеть рабочим местом, на котором будет работать его ребенок. Именно поэтому, являясь стейк-холдером сегодняшних владельцев, автор вправе задавать этот вопрос публично.

3.6. Собственник как стейкхолдер самого себя

У компании есть высший орган управления — собрание владельцев. Высшим органом управления собственника является он сам, его ценности. Ему не к кому апеллировать, кроме самого себя.

Случай из консультантской практики. Один бизнесмен поделился вопросом, который не дает ему покоя: «Зачем мне продолжать заниматься своим бизнесом? Когда-то я создавал его для того, чтобы даже не обеспечить, а просто прокормить семью. Сейчас бизнес не просто кормит, но и обеспечивает семью. Однако теперь есть и другие виды деятельности, которые с неменьшим успехом могут справиться с задачей обеспечения семьи, требуя на это гораздо меньше времени и нервов. Тогда зачем продолжать? Я бы прекратил его, передал кому-то, но не знаю как. Бизнес, как чемодан без ручки: нести тяжело, а бросить жалко».

Ключевой вопрос, который встает перед собственником, таков: что для него бизнес — ценность или интерес, цель или средство? Владельцы виноградников в Европе несут убытки, но не избавляются от бизнеса. Что это? Нерациональное поведение или рациональное, только в другой системе координат?

После одного из тренингов ко мне подошел владелец достаточно крупной группы компаний и сказал, что больше

всего его взволновал тезис о том, что собственник должен соответствовать статусу института собственности: собственность «священна и вечна». Он впервые подумал о том, что это требование соответствия заставляет его задуматься о своей ответственности перед собой, семьей, бизнесом, обществом и государством. В такой постановке вопроса его бизнес перестает быть только его частным делом.

Приведенный выше дискурс не вполне соответствует дискурсу научной статьи, но этот пример приведен как реальный фактор, который в немалой степени будет формировать культуру следующего поколения собственников.

4. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ДЛЯ НОВОГО ПОКОЛЕНИЯ В ПЕРЕХОДНОЙ ЭКОНОМИКЕ

Особенностью формирования модели КУ в переходной экономике, к которой относится экономика России, является возможность выбора этой модели бизнесом. Современное российское законодательство и тенденции его изменения однозначно свидетельствуют о том, что бизнесу будет предоставлена возможность выбора модели корпоративного управления на уровне компании.10 При этом окружение компании будет побуждать компанию склоняться к тому или иному выбору.

Мы согласны с долгосрочным прогнозом, высказанным в статье [Яковлев, Данилов, 2007, с. 26]:

На наш взгляд, достаточно очевидны следующие тренды, которые будут проявляться на протяжении всей 15-20-летней перспективы:

1) общее повышение уровня конкуренции в экономике;

10 См., например, Концепцию развития корпоративного законодательства на период до 2008 г., одобренную Правительством РФ в апреле 2006 г.

2) рост присутствия долгосрочных иностранных инвесторов;

3) укрупнение корпораций.

Однако, соглашаясь с приведенными трендами и даже допуская их «очевидность», можно добавить еще один безусловный тренд: создание новых бизнесов. Сколько сегодняшних бизнесов «доживет» до 2027 г.? Думаю, что не более половины. Конечно, встает вопрос: что считать «новым бизнесом»? Новый владелец старого бизнеса — это уже новый бизнес? А новый бизнес у старого владельца? Мы будем иметь в виду возникновение нового поколения «грюндеров» в течение этих 20 лет. Каково будет их количество относительно тех, кто в 2026 г. будет считаться «пришедшим на готовое», т. е. получившим бизнес по наследству?

Ответ на этот вопрос в значительной степени будет зависеть от условий создания новых бизнесов в России. Речь идет даже не об инвестиционном (инвестор нуждается в предпринимательской идее, иначе нет объекта для инвестиций), а именно о «предпринимательском» климате — среде, поощряющей молодых людей создавать новые бизнесы, выбирать карьеру «грюндера». Кто из нас знал 25 лет назад про Microsoft? Кто 10 лет назад знал про Google?

Другой аспект этого вопроса состоит в том, какая часть из более мелких компаний, которые не были приняты к рассмотрению авторами статьи [Яковлев, Данилов, 2007], в среднесрочной перспективе станет «средними» по их критерию, а в долгосрочной — «крупными». Мы должны понимать, что срез по составу компаний «мелкие — средние — крупные» на сегодняшний день совсем не будет совпадать с аналогичным срезом через 7 и 20 лет.

Какие из сегодняшних крупнейших бизнесов сохранятся или их владельцы благоразумно «растворятся» в миноритарных пакетах многих компаний? Авторы прогнозируют, что концентрация

владения сохранится. Можно согласиться с этим прогнозом, но при этом возникает другой вопрос: кто будет «концентратором» — те, кого мы сегодня знаем, или новые хозяева?

Понятно, что крупные компании составляют «скелет экономики» и поэтому государство возвращает себе этот «скелет» по частям. Но все знают, что тело, состоящее из одного скелета и кожи, — это тело дистрофика. Будет ли экономика России «обрастать мясом» частного мелкого и среднего бизнеса или так и останется «Кощеем Бессмертным», «сидящим на игле», т. е. на трубе?

Рост экономики страны складывается из роста существующего бизнеса и возникновения нового. Представляется, что российское корпоративное управление для нового поколения должно быть «заточено» не столько на инвестиционную привлекательность публичных компаний, как это обычно считается, и даже не на решение традиционно понимаемой «агентской проблемы», сколько на обеспечение владельческой и управленческой преемственности существующего непубличного бизнеса, а также на возможность создания нового бизнеса.

В процессе формирования этой модели КУ существенная роль принадлежит не государству, не менеджменту, не юристам, а сегодняшним владельцам — «грюндерам». От того, как они ответят на базовые самоопределенческие вопросы, на которые вправе отвечать только они, будет зависеть настройка будущей модели КУ. Мы распределили эти вопросы на несколько групп:

1) «Владелец и его бизнес»;

2) «Владелец и его менеджмент»;

3) «Владелец, его семья и род»;

4) «Владелец наедине с собой».

Приведем некоторые из них.

«Владелец и его бизнес»

1. Может ли владелец утверждать, что

«мотиватором верхнего уровня» являет-

ся он сам и ради этой возможности он и владеет бизнесом, что он — самомотивирован и отвечает за свои «хотелки»?

2. Признает ли владелец, что кроме интересов и прав на управление у него существуют и управленческие обязанности по отношению к его собственной компании?

3. К какому пониманию своего права «собственности» на компанию владелец склоняется: это «моя вещь» или «мой ребенок»? В первом случае он признает свою возможность определения судьбы организации вплоть до применения права ликвидации организации. Во втором случае с неизбежностью следует признавать права «ребенка» жить «своим умом» и сознательно ограничить свое право вмешательства.

4. Владелец должен ясно обозначить тип власти, который он устанавливает в организации: «президентский» или «монархический». Иными словами, подчиняется он правилам, которые устанавливает, или нет, несмотря на «наследственное» свойство собственности?

5. Чем для владельца является данный бизнес:

• «проектом» (имеющим начало и конец, например продажу),

• «делом жизни», которое закончится вместе с активностью владельца,

• «делом рода», которое может быть передано по наследству?

6. Известен ли ответ его семье, партнерам и менеджменту компании?

«Владелец и его менеджмент»

1. Берет ли владелец на себя ответственность за обуздание себя самого как источника наиболее мощной неуправляемой и неподотчетной силы в компании, нарушающей принцип единоначалия?

2. Готов ли владелец признать, что передача управления даже очень квалифицированному наемному менеджеру

может привести к некоторому снижению результативности бизнеса по сравнению с его собственным управлением, и отнестись к такому снижению как к плате за высвобождение своего времени и повышение эффективности владения?

3. Владельцу следует прояснить менеджеру, кем он его считает: подчиненным или подотчетным лицом? В первом случае действует принцип «Я начальник — ты дурак», а во втором — принцип равенства партнеров по диалогу при наличии разделения обязанностей и ответственности?

«Владелец, его семья и род»

1. Понимает ли владелец, что «разговор о смерти» должен начать он и произойти этот разговор должен «задолго до»?

2. Вовлекается ли наследник в работу по формированию видения перспектив бизнеса? В какой роли?

3. Определена ли политика наследования:

• поровну или кому-то одному,

• постепенно или сразу,

• через наследование или продажу?

4. Как сочетаются распределение доходов членам семьи (распыление) и концентрация управления (голосов)?

5. Каким видится освоение бизнеса преемником (через собственный бизнес, через работу в семейной компании и т. д.)?

6. Есть ли план преемственности?

«Владелец наедине с собой»

1. Готов ли владелец признать, что без ответов на эти вопросы невозможно построить эффективное стратегическое управление компанией? Если признает, то это значит, что до ответа на эти вопросы он не имеет морального права предъявлять претензии к менеджменту за низкую эффективность управления.

2. Готов ли владелец признать, что ответы на все эти вопросы не даст никто, кроме него самого?

3. Готов ли он признать, что Совет директоров компании нужен ему для того, чтобы от имени его компании потребовать от него ответа на эти вопросы?

4. Готов ли владелец признать наконец, что с этого момента « мяч на его стороне», что все вышеупомянутые вопросы никуда не денутся и будут ожидать своего ответа в головах людей из его ближайшего окружения (стейк-холдеров), даже если он сам «закопает» эти вопросы?

ЛИТЕРАТУРА

Бухвалов А. В. 2005. Корпоративное управление как объект научных исследований. Российский журнал менеджмента 3 (3): 81-96.

Бухвалов А. В., Катькало В. С. 2005. Эволюция теории фирмы и ее значение для исследований менеджмента. Российский журнал менеджмента 3 (1): 75-84.

Капелюшников Р. И. 2001. Концентрация собственности в системе корпоративного управления. Российский журнал менеджмента 4 (1): 3-28.

Коллинз Дж. 2001. От хорошего к великому. СПб.: Стокгольмская школа экономики в СПб.

Кросби А. 2004. Наследование бизнеса. Науч. ред. перевода Королев В. А. СПб.: Питер.

Королев В. А. 2001. Кто отвечает за развитие бизнеса? Консультант директора (4).

Королев В. А. 2003. Ты скажи, бизнесмен, че те надо... Управление персоналом (8): 53-56.

Королев В. А. Эксклюзивное интервью журналу «Семейный бизнес». Семейный бизнес (3): 12-16.

Королев В., Кулагин В. 2006. Монарх не обязан следовать нормам, которые он устанавливает, или О диалогичности струк-

туры органов, принимающих стратегические решения в компании. Управление персоналом (13): 42-47.

Симаков Д., Федоринова Ю. 2007. Деньги врозь. Ведомости (1 февраля): А1.

Степанов П. В. 1999. Корпорации в российском гражданском праве. Законодательство (4): 11-15.

Ла Порта Р., Лопес-де-Силанес Ф., Шлейфер А. 2005. Корпоративная собственность в различных странах мира. Российский журнал менеджмента 3 (3): 97-148.

Энгельс Ф. 1986. Происхождение семьи, частной собственности и государства. В: Маркс К., Энгельс Ф. Избранные произведения. В 3 т. Т. 3. М.: Политиздат.

Яковлев А. А., Данилов Ю. А. 2007. Российская корпорация на 20-летнем горизонте: структура собственности, роль государства и корпоративное финансирование. Российский журнал менеджмента 5 (1): 3-34.

Berle A. A., Means G. C. 1932. The Modern Corporation and Private Property. Mac-Millan: N. Y.

OECD Principles of Corporate Governance. 1998. OECD: Paris.

Tricker R. I. 1984. Corporate Governance. Gower Publishing: Aldershot, UK.

Статья поступила в редакцию 12 февраля 2007 г.