CC BY
91
Ф КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
?4..ЭО. Жданов,
к.э.н., доцент
РИСКИ В СИСТЕМЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
Выявление, измерение, анализ рисков, а также управление ими невозможны без адекватных систем корпоративного поведения и организационного развития компании. Именно посредством грамотной и правильно организованной системы управления, которая бы вбирала в себя и учитывала всю специфику деятельности хозяйствующего субъекта, могут быть созданы реальные условия для его стабильного функционирования независимо от форм собственности.
Современный этап развития российских компаний характеризуется существенным ростом интереса к тематике корпоративного управления, которое становится всё более технологичным, точным и измеряемым. Корпоративное управление связано с акционерной формой организации компании, охватывает внешнюю для неё сферу деятельности и оперирует инструментами, переходящими границы юридических лиц. Практика показывает, что в своём развитии корпоративное управление, как правило, проходит несколько этапов в зависимости от экономической зрелости общества и самой компании.
Известны многочисленные примеры циклического развития: макроэкономические, рыночные, производственные, жизненные циклы продукта и пр. Многие компании также проходят различные этапы в своей эволюции. Общий тренд — переход от закрытости частной формы хозяйствования к той или иной степени публичности. Сравнительный анализ индивидуальной и корпоративной форм ведения бизнеса показывает, что на определённом этапе компания не может двигаться дальше, не перейдя на новую, очередную стадию своего развития, которая во многом предопределяется поставленными задачами её стратегической структуризации. Известны и обратные случаи, когда бремя открытости вынуждает компанию вернуться к частной форме хозяйствования. Плата за это — передача части управленческого контроля новым собственникам.
В самой корпоративной форме также можно выделить несколько этапов организационно-правового оформления бизнеса: в форме закрытого акционер-
ного общества (ЗАО), в форме открытого акционерного общества (ОАО) без публичного обращения акций (или с ограниченным обращением), наконец, в форме ОАО с полноценным присутствием на фондовом рынке.
Крупным и средним российским компаниям, с учётом специфики развития экономики, в основном присущи три организационных этапа. На начальном этапе происходит осмысление общих концепций корпоративного управления. При этом толчком к действиям нередко служит давление миноритарных, в первую очередь, иностранных акционеров. На этом этапе основные акционеры, менеджеры пока ещё слабо ощущают практическую ценность корпоративного управления, тем более, что публичное размещение акций является крайне редкой и пока ещё экзотической формой привлечения капитала.
Как показывает практика, на втором этапе развития компании, как правило, уже осваиваются основные элементы корпоративного управления. При этом компания не просто отдаёт дань моде, а осознанно применяет различные приёмы и методы в данной области с учётом своего места на рынке и специфики своего бизнеса. Это особенно наглядно проявляется в возрастающем интересе к деятельности компании со стороны её мажоритарных акционеров и менеджеров. Типичными для этого этапа становятся: корпоративная реструктуризация; более детальное очерчивание основного контура бизнеса; построение основополагающих элементов управленческой модели; оптимизация места корпоративного центра и центра капитализации, в том числе и в системе холдингов; разделение управленческих функций; подготовка к переходу на единую акцию; внедрение общепринятых норм работы с акционерами и инвесторами и т.д.
Наконец, наступает третий, зрелый этап корпоративного управления. Компания совместно с акционерами вырабатывает и принимает меры для внедрения наиболее осознанной политики корпоративного поведения и развития. Оцениваются реальные выгоды, издержки и риски той или иной модели корпоративного управления. Активно развиваются модели управления стоимостью, создаётся экономическая основа прироста акционерной ценности и её распределения между заинтересованными сторонами. Приобретение новых активов и реструктуризация имеющихся становятся частью общей стратегии компании. Именно на этом этапе проводятся целевые программы оптимизации управленческих функций, бизнес-процессов и организационных структур. С учётом специфики бизнеса и утверждённой стратегии развития разрабатываются необходимый документооборот, многочисленные внутренние нормативные документы, регламентирующие корпоративное управление. Внедряются реальные механизмы сглаживания корпоративных конфликтов (например, совет по стратегии и реформированию при совете директоров РАО «ЕЭС» или этическая комиссия РСПП).
На данном этапе происходит также систематизация нескольких сотен типовых инструментов корпоративного управления, из которых можно соста-вить индивидуальный набор для любой компании. Это определяется прежде всего тем, что на этом этапе развития компании огромное влияние на эффективность её деятельности оказывает внешняя среда, то есть среда, в которой непосредственно осуществляется сам бизнес, а установленные правила «игры» по его реализации являются обязательными для исполнения независимо от форм собственности хозяйствующего субъекта. В частности, к наиболее важным элементам внешней среды функционирования бизнеса можно отнести политическую обстановку в государстве, его экономическую политику, свод законодательных актов, регламентирующих деятельность хозяйствующих субъектов, и т.д.
Так, например, действующее российское законодательство чётко распределяет корпоративный цикл с точки зрения рубежных точек управленческого контроля посредством обозначения определенных пороговых его параметров {табл.).
Таблица
Вклад в уставный капитал Права акционера (группы акционеров)
1 2
1 акция ■ Голос на общем собрании акционеров ■ Получение дивидендов при их выплате для данной категории акций ■ Доступ к ряду документов ■ Преимущественное право приобретения акций при определённых условиях ■ Право требовать от общества выкупа акций при принятии ОСА определённых решений ■ Право на часть имущества АО при его ликвидации
1% ■ Ознакомление с информацией, содержащейся в реестре АО ■ Ознакомление со списком участников общего собрания акционеров ■ Обращение в суд с иском к члену совета директоров АО
2% ■ Внесение предложений в повестку дня общего собрания акционеров ■ Выдвижение кандидата в совет директоров и ревизионную комиссию АО
10% ■ Требование созыва внеочередного общего собрания акционеров ■ Требование проверки финансово-хозяйственной деятельности АО
25% ■ Доступ к документам бухгалтерского учёта и протоколам коллегиального исполнительного органа
Продолжение таблицы
1 2
25%+1 акция ■ Блокирование решения общего собрания акционеров по вопросам изменения устава, реорганизации и ликвидации общества, заключения крупных сделок
30%+1 акция ■ Требование проведения нового общего собрания акционеров, созванного взамен несостоявшегося
50%+1 акция ■ Требование проведения общего собрания акционеров ■ Принятие необходимых решений на общем собрании акционеров (за исключением вопросов, связанных с изменением устава общества, с его реорганизацией, и т.д.)
75%+1 акция ■ Полный контроль над акционерным обществом, т.е. акционер имеет возможность принимать решение: - об изменении устава; - о реорганизации и ликвидации общества; - о заключении крупных сделок
В приведённой таблице прослеживается цикл движения во владении акциями как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения долей уставного капитала. С точки зрения корпоративного контроля разницы, например, во владении 51 ИЛИ 74% акций общества нет, аналогично — в других интервалах. Поэтому целесообразно либо уменьшить количество акций и сделать контроль более экономным, либо нарастить их количество до указанных пороговых значений для осуществления выбранной инвестиционной стратегии и соответственно для сокращения рисков в их реализации.
Естественно, нарисованная картина даёт представление лишь об укрупнённых этапах развития и волнах корпоративного контроля. Каждая компания, каждый инвестор проходит собственный путь, нередко методом проб и ошибок. Общим же для всех является стремление просчитать фактические выгоды, издержки и риски корпоративного управления и построить систему, дающую исключительно положительный результат для акционеров, общества и менеджеров.
Суммарные выгоды от корпоративного управления всегда должны превышать риски и затраты на него, в противном случае смысла от использования подобных систем не будет. Эффект от внедрения полноценной системы современного корпоративного управления заключается в следующем.
1. Позитивное влияние на рыночную капитализацию компании, её инвестиционную привлекательность, сокращение дисконта к стоимости компании на рынке.
2. Возможность корректно определять стратегию, регулировать цели и потребности различных заинтересованных сторон, адекватно разрешать известное противоречие между функциями собственности и управления.
3. Привлечение внешнего финансирования на длительный срок по оптимальной цене, снижение средневзвешенной стоимости капитала и улучшение условий работы с партнёрами за счёт корпоративной составляющей рисков.
4. Повышение эффективности управления за счёт системы сдержек и противовесов (совет директоров контролирует наёмный менеджмент, определяет стратегию, систему управления рисками и пр.); общее снижение управленческих рисков, нацеленность всего механизма управления компанией на прирост её экономической стоимости; возможность адекватно структурировать холдинговые и производственные управленческие функции.
5. Усиление потенциала при слияниях и поглощениях, диверсификации и интернационализации бизнеса; большая защищенность от попыток враждебных поглощений.
6. Улучшение имиджа и деловой репутации компании и её менеджеров.
Однако, как говорится, за всё хорошее нужно платить. К издержкам
и потенциальным проблемам открытой формы ведения бизнеса и полномасштабного корпоративного управления обычно относят следующие факторы.
1. Необходимость эффективного и нередко дорогостоящего контроля над наёмным менеджментом со стороны собственников, неравномерное распределение усилий по управленческому контролю между различными акционерами. Так, стратегические инвесторы стремятся более активно участвовать в управлении обществом, тогда как портфельные обычно довольствуются получением только финансовых выгод.
2. Усложнение звенности управления, повышение его инерционности и снижение оперативности в принятии управленческих решений. Цепочка — общее собрание акционеров, совет директоров и его комитеты, правление, комитеты правления, генеральный директор, органы управления дочерних и зависимых обществ — может оказаться достаточно протяженной, а излишние полномочия у акционеров и совета директоров могут снизить мотивацию управленцев к творчеству.
3. Усиление регулирования со стороны государственных органов, необходимость раскрытия большого объёма информации на регулярной основе. При этом объём и риски возможных административных, гражданских и уголовных санкций за различные нарушения для участников корпоративного управления существенно возрастают. Вероятность использования конкурентами и охотниками за бизнесом раскрываемой информации для атак на компанию.
4. Более высокие внутренние стандарты управленческой деятельности, требующие постоянного внимания и совершенствования; дополнительные требования к документированию системы управления.
5. Вероятность противоречий между краткосрочными (спекулятивными) интересами портфельных инвесторов и долгосрочными интересами стратегических инвесторов и самой компании. Опасность искусственного раздувания или снижения курса акций спекулятивными инвесторами, а также манипулирования данными, влияющими на капитализацию, со стороны менеджеров. Риски инсайдерской деятельности, тем более, что законодательство в этой области до сих пор несовершенно. Опасности размывания капитала, ослабления или потери управленческого контроля.
6. Дороговизна (с учётом всех затрат) привлечения акционерного капитала, немалые прямые и косвенные затраты на корпоративное управление, поддержание ликвидности акций, организацию работы с акционерами, раскрытие информации, на услуги аудиторов и консультантов, содержание соответствующих служб и пр. Необходимость делиться прибылью с акционерами, что уменьшает собственные источники для развития.
7. Риск отклонения (или искажения) рыночной стоимости от внутренней стоимости из-за краткосрочных изменений общей конъюнктуры фондового рынка. Влияние на курс акций внешних, неподконтрольных обществу факторов.
Вывод. Прежде чем внедрять ту или иную модель корпоративного управления, необходимо удостовериться, что выгоды перекрывают издержки и риски.
Существует мнение о том, что улучшение корпоративного поведения автоматически ведёт к усилению конкурентоспособности и инвестиционной привлекательности компании, а ужесточение контроля со стороны акционеров — к улучшению корпоративного управления. Однако необходимо учитываеть, что мощнейший потенциал качественного корпоративного управления не реализуется автоматически, и избегать слепого следования некоторым мифам.
Миф первый. Хорошее корпоративное управление повышает инвестиционную привлекательность компании. Однако мы знаем немало примеров, когда общество становится привлекательным именно вследствие низкого качества управления. Компании с высоким производственно-экономическим потенциалом и плохим менеджментом нередко становятся объектом поглощения со стороны конкурентов или профессиональных инвесторов. Такие компании интересны для инвестиций именно в силу указанного разрыва и вызванной им дешевизны. Естественно, есть и другая модель инвестиционной привлека-
тельности — за счёт высокого уровня корпоративного управления, дающего немалую премию к рыночной цене компании. Это осознанная привлекательность, основанная на целевых программах повышения капитализации компании. Современный подход предполагает, что все составляющие качественного корпоративного поведения измеряются и подвергаются целевому воздействию. В результате уровень корпоративных рисков снижается, за ним — ставка дисконтирования, что приводит к удешевлению привлекаемого финансирования.
Миф второй. Усиление контроля со стороны акционеров однозначно символизирует улучшение корпоративного управления. Классическая форма укрепления акционерного контроля — это расширение функций и полномочий совета директоров общества сверх его исключительной компетенции (существует немало юридических конструкций, позволяющих сделать это). Одновременно соответствующие полномочия исполнительного органа и менеджеров компании уменьшаются. Однако платой за это является потеря оперативности, снижение творческого потенциала и мотивации наёмных менеджеров. Необходимо находить разумный баланс между управленческими функциями акционеров и самой компании.
Миф третий. Улучшение корпоративного поведения однозначно приводит к росту конкурентоспособности компании. Несомненно, рост прозрачности является позитивным трендом в развитии акционерных обществ. Однако если не выстроена адекватная информационная политика, компания может быть подвержена дополнительному риску. Конкуренты, специалисты по слияниям и поглощениям могут использовать раскрываемую информацию во вред компании. Соответственно необходимо оптимизировать содержание, форму, каналы, периодичность раскрытия информации в целях удовлетворения потребностей заинтересованных сторон, не нанося при этом вреда самой компании. Таким образом, только одновременное развитие всех корпоративных инструментов и выстраивание соответствующей системы прогнозирования, анализа и управления корпоративными рисками могут создать реальные условия, способствующие росту конкурентоспособности и инвестиционной привлекательности компании.
Корпоративные отношения обладают свойством симметричности. Многие акционерные общества сами являются акционерами, пайщиками, учредителями других юридических лиц. Это позволяет переносить на дочерние и зависимые общества опыт корпоративного управления, складывающийся во взаимоотношениях с собственными акционерами. В системе стратегического и оперативного менеджмента многие компании имеют как холдинговые, так и производственные функции. В этих условиях правильное распределение полномочий между корпоративным центром и производственными площадками является важней-
шим фактором качества корпоративного управления. Практика показывает, что в компании должны эффективно функционировать два подразделения: 1) по работе с акционерами и инвесторами; 2) по управлению собственностью.
Между ними необходимо наладить взаимодействие, так как в них используются сходные юридические, организационные и экономические инструменты. Так, можно применять одинаковые подходы при наблюдении за реестрами (во избежание недружественных поглощений) и при оптимизации бизнес-процессов по управлению долгосрочными финансовыми вложениями. Требования, которые предъявляют акционеры к органам управления общества, целесообразно экстраполировать на его «дочки». Складывается симметричная система корпоративного поведения, принцип которой гласит: «Делай по отношению к другим только то, что хочешь, чтобы делали по отношению к тебе, и не делай того, чего не хочешь, чтобы делали по отношению к тебе».
Компании следует чётко определить политику и формат своего участия в других обществах: как стратегический или портфельный инвестор, мажоритарный или миноритарный акционер, активный участник или наблюдатель. В зависимости от этого структурируется модель корпоративного поведения. При этом есть смысл проанализировать действия своих акционеров и распространить их положительный опыт «давления» на акционерное общество в деятельности по выстраиванию собственных дочерних и зависимых обществ.
Известно, что корпоративные инструменты и действия (проведение собраний акционеров, заседаний советов директоров; эмиссии ценных бумаг; слияния и поглощения; изменения в составе органов управления и др.) могут применяться для различных целей.
1. Поддержка текущей деятельности и обеспечения предусмотренного законодательством корпоративного календаря.
2. Развитие и диверсификация с помощью слияний (поглощений).
3. Привлечение капитала.
4. Оптимизация корпоративной и организационной структур общества, передача функций на аутсорсинг.
5. Защита от враждебных действий.
6. Поиск компромиссов и создание альянсов заинтересованных сторон.
7. Приобретение с целью улучшения управления, реструктуризации и последующей перепродажи.
8. Улучшение имиджа компании.
Каждый участник корпоративных отношений формирует для себя приоритеты в использовании указанных инструментов. Так, дружественные слияния и поглощения используются для развития бизнеса, увеличения рыночной доли,
диверсификации деятельности и рисков, построения кооперационных цепочек, обслуживания интеграционных процессов, оптимизации структур, для избавления от непрофильной деятельности. Во всех этих случаях должен быть получен синергетический эффект, иначе смысла в подобных действиях не будет.
Как правило, с учётом специфики бизнеса слияние компаний направлено на достижение следующих результатов: увеличение рыночной доли, рост прибыли, сокращение затрат, оптимизация закупок и сбытовых сетей, экономия на масштабе выпуска, упорядочение производственной и финансовой деятельности, сокращение потребности в инвестициях, снижение численности персонала, улучшение сбалансированности и гармоничности производства, расширение доступа к запасам природных ресурсов, повышение эффективности НИОКР, получение новых управленческих знаний и навыков и др. Например, административные расходы объединённой компании должны быть меньше суммы аналогичных расходов объединяющихся компаний, а выручка должна быть больше суммы за счёт повышения эффективности сбыта.
Но возможен и отрицательный результат: плюс на плюс может дать ми-нус. Известно, что более половины сделок слияний и поглощений не приводят к росту курса акций объединенной компании. Классический пример: две преуспевающие компании, объединившись, становятся менее эффективным обществом по причине несовместимости корпоративных культур. Результирующим эффектом должен быть рост отдачи на инвестиции, увеличение денежных потоков и снижение рисковой ставки. В противном случае корпоративная арифметика не подтвердит целесообразности корпоративных сделок. Другим примером является так называемая премия за контроль. Известно, что одна обыкновенная акция, добавляемая к 25, 50 или 75% голосующих акций стоит дороже, чем та же акция в иной арифметической ситуации.
Аналогичный подход должен быть обеспечен и при выделении (разделении) юридических лиц, например при избавлении от непрофильных для компании подразделений и видов деятельности. Так, целесообразность «отпуска на вольные хлеба» сервисных, ремонтных, строительных, транспортных, научно-исследовательских и иных служб производственных компаний должна быть подвергнута тщательному предварительному анализу. Посредством экономи-ко-правового анализа устанавливается, насколько целесообразно планирование такого рода мероприятий, а также определяются конкретные риск-факторы, которые могут привести к негативным последствиям. Безусловно, при этом подразумевается, что в основной компании необходимо обеспечить снижение себестоимости, возможность выбирать подрядчиков на конкурсной основе, сохранение стабильности деятельности, сокращение персонала с минимальными финансовыми и социальными последствиями.
Необходимо также учитывать, что выделившиеся из компании бизнес-процессы должны выжить в конкурентной среде, быть в состоянии производить и продавать конкурентоспособные услуги, обладать достаточными управленческими ресурсами для самостоятельной жизни.
Правило же «минус на минус даёт плюс» вообще никогда не действует, так как объединение в той или иной форме двух плохих компаний никогда не приведёт к созданию одной хорошей. Всё это означает, что корпоративная «арифметика» должна быть корректной на всех этапах корпоративных действий: подготовки, собственно сделок и после их завершения.
Мы уже говорили о том, что корпоративное управление сопряжено с определёнными издержками и проблемами. Возникают они из-за неадекватного управления рисками. К основным корпоративным рискам можно отнести следующие: снижение стоимости бизнеса; необоснованные изменение и волатильность рыночной капитализации; влияние на курс акций внешних неподконтрольных факторов; недостаточность объёма рынков для объективной оценки стоимости компании; снижение инвестиционной привлекательности; рост стоимости финансирования; обесценение или потеря активов и имущества; ослабление или потеря управленческого контроля; риски чрезмерного и недостаточного контроля за менеджментом; размывание доли; изменение процента голосующих акций в случае голосования привилегированными акциями; снижение ликвидности ценных бумаг; враждебные поглощения; корпоративные конфликты; удорожание корпоративного контроля (необходимость большей доли, рост прямых и косвенных затрат корпоративного управления); неполучение информации; излишняя открытость. Кроме того, к числу корпоративных рисков следует также отнести возможные санкции регулирующих и судебных органов; обеспечительные меры; процедурные риски при корпоративных событиях; ухудшение имиджа и репутации; переход в иное законодательство (банкротство и потеря акционерного контроля) и др. При этом, как показывает практика, риски могут быть как чисто финансово-экономическими, так и юридического характера, приводящими к негативным последствиям. Потери могут быть вызваны причинами фундаментального или технического характера. Угрозы возникают для самого общества, его акционеров, наёмного менеджмента.
В идентификации, измерении, управлении и контроле корпоративных рисков принципиально важными являются угол зрения и векторы рисков: подход с точки зрения интересов различных категорий заинтересованных сторон (разные типы акционеров и инвесторов; менеджмент; персонал; партнёры; клиенты; потребители; дебиторы; кредиторы; органы государственной власти, управления, регулирования и надзора; местные сообщества и др.). Плюсы и минусы одних и тех же корпоративных событий и действий могут принци-
пиально изменяться в зависимости от точки зрения и взгляда на них разных участников корпоративных отношений. Например, скачки курса акций хороши для спекулятивных инвесторов и плохи для стратегических, а размывание доли одних акционеров приводит к увеличению доли других. Важно оценивать не только размер, но и направленность (вектор) рисков. Так, неоправданная самостоятельность исполнительных органов может быть направлена в первую очередь против акционеров, а агрессия одного акционера — против другого или против всей компании.
К сожалению, корпоративные инструменты применяются не только для позитивных целей. Происходят акционерные войны, агрессивные и враждебные поглощения, неэтичные способы разрешения корпоративных конфликтов. Каждый сезон характерен своими «хитами». Раньше это были обеспечительные меры по искам сельских тружеников и решениям удаленных судов общей юрисдикции, в результате которых держатель одной акции мог парализовать деятельность крупной компании — проведением параллельных собраний акционеров, созданием параллельных органов управления, ведением двойных реестров. В результате возникали деформации корпоративного пространства, когда параллельные структуры корпоративного управления в силу объективных причин, как правило, пересекались (обычно — в судебных инстанциях).
Всё вышесказанное означает, что корпоративное управление имеет большое значение в деле создания надлежащих условий для стабильной деятельности компании и должно обеспечивать баланс целей заинтересованных сторон и как результат — нулевое значение итогового сложения корпоративных рисков. Можно выделить следующие основные механизмы достижения подобного баланса интересов.
1. Качественное раскрытие информации о деятельности общества.
2. Адекватное распределение прав и полномочий между органами управления, эффективный контроль совета директоров за деятельностью исполнительных органов, создание комитетов совета директоров, деятельность независимых членов совета директоров.
3. Мониторинг реестра, выбор надежного реестродержателя.
4. Утверждение и контроль процедуры совершения сделок с активами компании.
5. Утверждение и исполнение взвешенной инвестиционной и дивидендной политики.
6. Правильная организация внешнего и внутреннего аудита, системы внешнего и внутреннего контроля.
7. Оптимизация внутренних управленческих правил и процедур, бизнес-процессов, организационных структур, системы управления в целом.
8. Эффективный надзор со стороны регулирующих и контролирующих органов.
9. Целевые программы повышения ликвидности акций, использование возможностей и технологий торговых площадок.
10. Заключение соглашений и создание альянсов между акционерами для предупреждения корпоративных конфликтов.
11. Использование возможностей судебной системы, привлечение профессиональных юристов.
12. Страхование корпоративных рисков, реестродержателя, ответственности членов совета директоров.
13. Следование этическим нормам ведения бизнеса. Применение концепции тройной ответственности и отчётности — экономической, социальной, экологической.
Хотелось бы отметить, что в последнее время существенно возросла роль этики в предупреждении и разрешении корпоративных конфликтов. В целом же можно с уверенностью говорить о том, что наблюдается переход российских компаний к новому этапу корпоративной зрелости, характеризующемуся богатством содержания форм, приёмов, методов и инструментов.
