CC BY
284
Бибиков А.И.
решения собраний как гражданско-правовой АКТ
цель: Представленная статья направлена на рассмотрение решений собраний корпоративных юридических лиц.
Методология: Автором применялся формально-юридический метод.
Результаты: В работе анализируются общетеоретические положения о правовой природе решения собраний в целом, дается сравнение решений собраний и сделок, выявляются признаки решения собрания как гражданско-правового акта, и, в конечном итоге, делается вывод о частноправовой природе и публично-правовой окраске этого особого вида юридических фактов.
Новизна/оригинальность/ценность: Научная ценность работы заключается в рассмотрении вопросов, связанных с правовой легитимностью собраний корпоративных юридических лиц в связи с изменениями части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ключевые слова: гражданское право, юридические лица, собрания, решения собраний.
Bibikov A.I.
solutions of MEETINGS AS CIVIL ACT
Purpose: The presented article is sent for consideration of solutions of meetings of corporate legal entities. Methodology: The author applied a legallistic method.
Results: In work general-theoretical regulations on the legal nature of the solution of meetings in general are analyzed, comparison of solutions of meetings and transactions is given, signs of the solution of meeting as civil act come to light, and, finally, the conclusion about the private-law nature and public coloring of this special type of the legal facts is drawn.
Novelty/originality/value: The scientific value of work consists in consideration of questions of the meetings of the corporate legal entities called by changes of part one of the Civil code of the Russian Federation connected with legal legitimacy.
Keywords: civil law, legal entities, meetings, solutions of meetings.
Новая редакция ГК РФ в качестве одного из нововведений вводит регламентацию весьма специфического юридического факта - решения собрания [24]. Сами по себе решения собраний получили закрепление уже давно: в советское время в виде решений собраний членов кооператива [11], в начале рыночных преобразований - собраний кредиторов предприятий-должников [10], собраний членов товариществ домовладельцев [3] и др. К концу первого десятилетия этого века накопилось уже около полусотни только федеральных законов, в той или иной мере закрепляющих и регламентирующих выражение данного вида гражданско-правового акта и его правовые последствия. Решения собраний, особенно в сфере реализации корпоративных правоотношений, получили неоднозначную оценку в теории и судебной практике и поставили на повестку дня вопрос об их правовой природе [8, 17, 18]. После введения регламентации решений собраний в ГК РФ обсуждение проблемы их правовой природы приобрело новую силу [1, 4, 12, 14, 20-22, 25]. ГК РФ в гл. 9.1 в отношении решений собраний ввел следующие новые подходы в их регламентации, во многом предопределяющие вопрос о природе данного гражданско-правового
акта. Во-первых, ГК РФ закрепил новое, обобщенное обозначение образования, от которого может исходить решение как гражданско-правовой акт. Во-вторых, новые правила регламентировали общий порядок принятия и оформления решений собраний. В-третьих, новой главой предусмотрена возможность по аналогии со сделками квалифицировать решения собраний как недействительные по основаниям, установленным законом. Именно последняя составляющая, а также регламентация решений собраний в том же подразделе ГК РФ, который регулирует и сделки, позволили ряду авторов утверждать, что законодатель рассматривает решения общих собраний как сделки [1, 7] или как особый вид сделок, что в целом соответствует немецкому воззрению на природу данного юридического факта [9]. Другие авторы, учитывая особенность собрания как коллективного образования, уточняли эту позицию, представляя решения общего собрания в виде многосторонней сделки [15, 22] или многосторонней корпоративной сделки [13]. Однако, как уже отмечалось, приравнивание решений собраний к сделкам не только разрушает сложившееся представление о сделках, но и порождает новые проблемы, связанные с недействительностью ре-
евразийская
> 5 (18) 2015 <
адвокатура
шения собраний и обусловленными этим правовыми последствиями [17, 19], которые по логике должны быть такими же, как и в отношении недействительных сделок.
Именно поэтому природу решений собраний многие авторы стали искать в иных проявлениях данных юридических фактов: в представлении их как актов коллективной воли, отличных от сделок [24]; как распорядительных (нормативных или ненормативных) актов органа юридического лица [4, 17]; юридических фактов sui generis - корпоративных актов корпоративных образований, обладающих статусом юридического лица [6]; наконец, не как действий, а как объективированных результатов деятельности по организации осуществления субъективного права голоса участниками собрания [20].
Подход в определении правовой природы решения собрания, как нам представляется, должен предопределяться не только теми признаками, которые характеризуют его в легальном определении, но и теми нормативно-правовыми конструкциями, которые использовал законодатель для построения правового режима данного вида юридических фактов. Для уточнения вопроса о природе решений собраний сначала обратимся к определению решения собрания.
Решение собрания определяется в п. 2 ст. 181.1 ГК РФ как акт, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия и порождает их обязательность для всех лиц, имеющих право участвовать в собрании, принявшем соответствующее решение, - участников гражданско-правового сообщества, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Сравнительный анализ данного определения с определением сделки, даваемым в ст. 153 ГК РФ, позволяет обнаружить общие черты и отличия решений собраний и сделок.
Сделки - основная, главная группа частноправовых актов, представляющая собой индивидуальные, основанные на автономии личности, волевые действия субъектов гражданского права, прямо направленные на удовлетворение частноправового интереса путем реализации определенной правовой цели. Решения собраний также следует отнести к частноправовым актам.
В частности, несмотря на то, что решение собрания является результатом деятельности особого коллективного образования - собрания, интересы которого не всегда совпадают с интересами всех его участников, тем не менее, решение собрания несет в себе корпоративный интерес как разновидность частного интереса (корпорации
как юридического лица или неправосубъектного коллектива субъектов частного права). Реализация этого интереса также основывается на автономии воли этих образований и достигается через гражданско-правовое целеполагание. В этой связи возникает лишь один вопрос: обо всех ли собраниях в этом случае может идти речь? ГК РФ для обозначения субъекта, воля которого выражена в решении собрания, вводит неизвестную для цивилистики конструкцию «гражданско-правового сообщества». Примеры таких сообществ приводятся в этой же статье: это участники юридического лица, сособственники, кредиторы при банкротстве и др.
Поскольку этот перечень не является исчерпывающим, в литературе была сделана попытка его расширительного толкования. Так, по мнению ряда авторов, к таким сообществам можно отнести любые собрания, как то: родительские, соседей-дачников и иные подобного рода [5]. Такое представление, на наш взгляд, прямо противоречит указаниям ГК РФ. Круг собраний, предусмотренных ст. 8 и 181.1 ГК РФ, ограничивается только теми собраниями, с решениями которых закон, во-первых, связывает гражданско-правовые последствия. Во-вторых, в качестве собраний, решения которых в силу закона влекут гражданско-правовые последствия, могут выступать только собрания участников «гражданско-правового сообщества». Такие сообщества, не являясь субъектами гражданского права, являются коллективными образованиями субъектов гражданского права, то есть лиц, связанных либо корпоративными (например, члены корпоративной организации), либо иными гражданскими правами и обязанностями друг с другом (например, сособ-ственники) или иным общим для них лицом (кредиторы по отношению к несостоятельному должнику). Поэтому любые иные собрания лиц, не связанных гражданско-правовыми отношениями друг с другом или иным общим для них лицом (например, то же родительское собрание), даже предусмотренные законом (например, собрание работников организации - ст. 399 Трудового кодекса РФ, общее собрание членов РАН - ст. 11 ФЗ от 27.09.2013 № 253-Ф3 и др.), гражданско-правовыми сообществами не являются, и правила Гл. 9.1 ГК РФ к ним применяться не могут.
Общее правило о юридических последствиях принятия решения собрания, сформулированное в п. 2 ст. 181.1 ГК РФ, порождает еще один вопрос, обусловленный особой правовой природой таких решений и корректирующий представление о решении собрания как обычном частноправо-
eurasian
5 (18) 2015
advocacy
вом акте. Решение собрания гражданско-правового сообщества, как уже отмечалось, становится обязательным для всех лиц, имевших право участвовать в собрании, а не только для лиц, действительно в нем участвовавших и голосовавших за принятие решения. Таким образом, если в сделке, в том числе многосторонней, какое-то из лиц, призванных совершить ее, не выразит волеизъявления, то никаких правовых последствий для него такая сделка породить не может. Решение же собрания, напротив, предопределено приоритетом корпоративного интереса над частными интересами участников гражданско-правового сообщества [16].
Поэтому любое проявление частных интересов участников сообщества, вступающих в противоречие с корпоративным интересом сообщества в целом, выраженным в решении собрания, не будет иметь никакого юридического эффекта ни для таких участников, ни для сообществ в целом. Это позволяет отнести решения собраний и по характеру их принятия, и по направленности к особой разновидности юридических фактов - коллективным (корпоративным в широком смысле слова) правовым актам субъектов гражданских правоотношений. Такие акты, как уже отмечалось, относятся к числу частноправовых актов, критерием которых выступает принцип свободы в определении целей приобретения и осуществления гражданских прав.
Однако в силу принадлежности субъекта гражданского правоотношения к сообществу (коллективу) его волевой акт не может восприниматься как односторонняя или многосторонняя сделка, поскольку совершается не в силу личной свободы, а в силу свободы данного гражданско-правового сообщества, совершается не для себя и не для другого конкретного лица, а для этого сообщества. В результате личная свобода участника гражданско-правового сообщества, выраженная в неучастии в собрании или голосовании против решения собрания, не может сама по себе предопределить наступление (или ненаступление) правовых последствий данного решения для себя и сообщества. Оно становится обязательным для них, а следовательно, такие решения приобретают публично-правовую окраску.
Отмеченные качества решения собрания как гражданско-правового акта предопределяют особенности его правового режима, в построении которого логически использованы как типические конструкции сделок как частноправовых актов (недействительности, оспоримости и ничтожности), так и нетипические решения (особые основа-
ния недействительности, отказ от регламентации последствий недействительности), отражающие специфику этого юридического факта.
Пристатейный библиографический список
1. Андреев В.К. Решения собраний // Цивилист. 2013. № 3.
2. Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. № 3.
3. Временное положение о кондоминиуме, утв. Указом Президента РФ от 23.12.1993 № 2275 // Собрание актов Президента и Правительства РФ. 1993. № 52. ст. 5079.
4. Ганижев А.Я. Правовая природа и виды решений общего собрания хозяйственного общества // Журнал российского права. 2012. № 8.
5. Гражданский кодекс Российской Федерации. Постатейный комментарий к главам 6-2 / Д.Х. Валеев, А.В. Габов, М.Н. Илюшина [и др.]; под ред. Л.В. Санни-ковой. М., 2014.
6. Гражданское право: в 4 т. т. 1. Общая часть: учебник / отв. ред. проф. Е.А. Суханов. М., 2004.
7. Дегтярева А. Поправки в ГК РФ: анализ изменений. Новеллы о решениях собраний // Административное право. 2014. № 2.
8. Добровольский В.И. Защита корпоративной собственности в арбитражном суде. М., 2006.
9. Егоров А.В. Закон и практика: от борьбы к единству // ЭЖ-Юрист. 2004. № 3.
10. Закон РФ «О несостоятельности (банкротстве) предприятий» от 19.11.1992 № 3929-1 // Ведомости СНД и ВС РФ. 1993. № 1. ст. 6.
11. Закон СССР от 26.05.1988 № 8998-Х1 «О кооперации в СССР» // Ведомости ВС СССР. 1988. № 22. ст. 355.
12. Киракосян С.А. Недействительность решения общего собрания собственников по новым правилам Гражданского кодекса РФ // Журнал российского права. 2014. № 6.
13. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., 2005.
14. Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Решения собрания - юридический факт гражданского права? // Законодательство. 2013. № 6.
15. Крашенинников Е.А., Байгушева Ю.В. Односторонние и многосторонние сделки // Вестник ВАС РФ. 2012. № 7. СПС КонсультантПлюс.
16. Кузьмин А.И. Соотношение корпоративного и частного интереса // Юрист. 2014. № 7.
17. Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М., 2005.
18. Маковская А. Оспаривание решений общего собрания акционеров // Хозяйство и право. 2006. № 9 (приложение).
19. Маковская А.А. Правовые последствия недействительности решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика: сб. ст. / отв. ред. М.А. Рожкова. М., 2006.
евразийская ■ > 5 (18) 2015 С
20. Родионова О.М. О правовой природе решений собраний и их недействительности в германском и российском гражданском праве // Вестник гражданского права. 2012. № 5.
21. Терентьева Н.С. К вопросу о правовой природе решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью в свете реформирования гражданского законодательства // Юрист. 2013. № 9.
22. Труханов К.И. Решения собраний - новая категория в Гражданском кодексе РФ // Закон. 2013. № 10.
23. Федеральный закон от 7 мая 2013 г. № 100 «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» // Собрание законодательства РФ. 2013. 13 мая. № 19. ст. 2327.
24. Харитонова Ю.С. Недействительность решений собраний и сделок: точки пересечения // Законы России: опыт, анализ, практика. 2014. № 5.
25. Ярмоленко Н.В. Решения собраний: проблемы и перспективы // Юрист. 2014. № 18.
References (transliterated)
1. Andreev V.K. Reshenija sobranij // Civilist. 2013. № 3.
2. Arhipov B.P. Juridicheskaja priroda fakticheskogo sostava, oposredujushhego reorganizaciju akcionernogo obshhestva // Zakonodatel'stvo. 2002. № 3.
3. Vremennoe polozhenie o kondominiume, utv. Uka-zom Prezidenta RF ot 23.12.1993 № 2275 // Sobranie aktov Prezidenta i Pravitel'stva RF. 1993. № 52. st. 5079.
4. Ganizhev A.Ja. Pravovaja priroda i vidy reshenij ob-shhego sobranija hozjajstvennogo obshhestva // Zhurnal rossijskogo prava. 2012. № 8.
5. Grazhdanskij kodeks Rossijskoj Federacii. Postate-jnyj kommentarij k glavam 6-2 / D.H. Valeev, A.V. Gabov, M.N. Iljushina [i dr.]; pod red. L.V. Sannikovoj. M., 2014.
6. Grazhdanskoe pravo: v 4 t. t. 1. Obshhaja chast': uchebnik / otv. red prof. E.A. Suhanov. M., 2004.
7. Degtjareva A. Popravki v GK RF: analiz izmenenij. Novelly o reshenijah sobranij // Administrativnoe pravo. 2014. № 2.
8. Dobrovol'skij V.I. Zashhita korporativnoj sobstven-nosti v arbitrazhnom sude. M., 2006.
9. Egorov A.V. Zakon i praktika: ot bor'by k edinst-vu // JeZh-Jurist. 2004. № 3.
10. Zakon RF «O nesostojatel'nosti (bankrotstve) pred-prijatij» ot 19.11.1992 № 3929-1 // Vedomosti SND i VS RF. 1993. № 1. st. 6.
- адвокатура
11. Zakon SSSR ot 26.05.1988. № 8998-XI «O kooperacii v SSSR» // Vedomosti VS SSSR. 1988. № 22. st. 355.
12. Kirakosjan S.A. Nedejstvitel'nost' reshenija obsh-hego sobranija sobstvennikov po novym pravilam Grazh-danskogo kodeksa RF // Zhurnal rossijskogo prava. 2014. № 6.
13. Kozlova N.V. Pravosub#ektnost' juridicheskogo lica. M., 2005.
14. Kozlova N.V., Filippova S.Ju. Reshenija sobranija - juridicheskij fakt grazhdanskogo prava? // Zakonodatel'stvo. 2013. № 6.
15. Krasheninnikov E.A., Bajgusheva Ju.V. Odnosto-ronnie i mnogostoronnie sdelki // Vestnik VAS RF. 2012. № 7. SPS Konsul'tantPljus.
16. Kuz'min A.I. Sootnoshenie korporativnogo i chast-nogo interesa // Jurist. 2014. № 7.
17. Lomakin D.V. Ocherki teorii akcionernogo prava i praktiki primenenija akcionernogo zakonodatel'stva. M., 2005.
18. Makovskaja A. Osparivanie reshenij obshhego sobranija akcionerov // Hozjajstvo I pravo. 2006. № 9 (prilozhenie).
19. Makovskaja A.A. Pravovye posledstvija nedejstvi-tel'nosti reshenij obshhego sobranija akcionerov i soveta direktorov akcionernogo obshhestva // Nedejstvitel'nost' v grazhdanskom prave: problemy, tendencii, praktika: sbornik statej / otv. red. M.A. Rozhkova. M., 2006.
20. Rodionova O.M. O pravovoj prirode reshenij so-branij i ih nedejstvitel'nosti v germanskom i rossijskom grazhdanskom prave // Vestnik grazhdanskogo prava. 2012. № 5.
21. Terent'eva N.S. K voprosu o pravovoj prirode reshenija obshhego sobranija uchastnikov obshhestva s ogranichennoj otvetstvennost'ju v svete reformirovanija grazhdanskogo zakonodatel'stva // Jurist. 2013. № 9.
22. Truhanov K.I. Reshenija sobranij - novaja kategorija v Grazhdanskom kodekse RF // Zakon. 2013. № 10.
23. Federal'nyj zakon ot 7 maja 2013 g. № 100 «O vne-senii izmenenij v podrazdely 4 i 5 razdela I chasti pervoj i stat'ju 1153 chasti tret'ej Grazhdanskogo kodeksa Rossijskoj Federacii» // Sobranie zakonodatel'stva RF. 2013. 13 maja. № 19. st. 2327.
24. Haritonova Ju.S. Nedejstvitel'nost' reshenij sobra-nij i sdelok: tochki peresechenija // Zakony Rossii: opyt, analiz, praktika. 2014. № 5.
25. Jarmolenko N.V. Reshenija sobranij: problemy i per-spektivy // Jurist. 2014. № 18.
