CC BY
75Отрасли и институты права / Branches and Institutions of the Law
УДК 346.23
DOI: 10.37399^п2686-9241.2020.2.148-169
Решение собрания участников непубличного общества: понятие и виды
В.К. Андреев*, В.А. Кондратьев*
* ФГБОУВО «Российский государственный университет правосудия», г. Москва, Россия rajandreevvk@gmail.com, vakondratiev@bk.ru
Введение. В статье исследуются особенности проведения общих собраний участников непубличных хозяйственных обществ, в частности рассматриваются вопросы о месте решений собраний в системе юридических фактов, их соотношения со сделкой и договором. Рассматривается возможность применения цифровых технологий при принятии решений. Теоретические основы. Методы. Статья основывается на анализе норм позитивного права, прежде всего Гражданского кодекса Российской Федерации и законов о хозяйственных обществах.
Результаты исследования. Авторы делают основополагающий вывод: исходным началом в деятельности непубличного общества является приобретение и осуществление своих гражданских прав и исполнение обязанностей, а не правоотношение, включающее в себя гражданские права и гражданские обязанности как его необходимый элемент. Кроме того, решение собрания, несмотря на наличие ряда общих признаков, не является сделкой. Решение собрания, выступая актом индивидуального регулирования, фактически является актом юридического лица, а не решением сообщества. Авторами предложена классификация решений собраний хозяйственных обществ: в зависимости от способа их принятия - на принимаемые всеми участниками общества единогласно; решения собрания участников общества, принимаемые большинством, в том числе квалифицированным большинством голосов; решения собрания участников общества по изменению его устава, реорганизации и ликвидации общества, требующие государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц. Решение собрания может быть принято как в очной форме, так и в заочной, либо очно-заочной, при этом решение собрания, принятое в заочной форме, будет действительным, несмотря на отсутствие специального документа, устанавливающего порядок его принятия.
Обсуждение и заключение. Решения собраний - это действия участников хозяйственного общества, направленные на возникновение правовых последствий, включая возникновение гражданских прав и обязанностей, в случаях, указанных в законе, и обязательные для всех лиц, имеющих право участвовать в данном собрании, а также иных лиц, когда это указано в законе или вытекает из существа отношений.
Ключевые слова: решение собрания, хозяйственное общество, корпоративные права, предпринимательская деятельность, сделка, форма собрания
Для цитирования: Андреев В.К., Кондратьев В.А. Решение собрания участников непубличного общества: понятие и виды // Правосудие. 2020. Т. 2, № 2. С. 148-169. DOI: 10.37399^п2686-9241.2020.2.148-169
The Decision of the General Meeting of Members in a Non-Public Business Company: Concept and Types
Vladimir K. Andreev*, Vladimir A. Kondratiev*
* Russian State University of Justice, Moscow, Russia
For correspondence: rajandreevvk@gmail.com, vakondratiev@bk.ru
Introduction. The article examines the features of holding general meetings of members in non-public business companies, in particular questions about the place of decisions of general meeting in the system of legal facts, their relationship with the deal and the contract. The ability to use digital technology in decision making.
Theoretical Basis. Methods. The article is based on an analysis of the norms of positive law, primarily the Civil Code and the Laws on Company Business.
Results. The authors conclude that the starting point in the activities of a non-public business company is the acquisition and exercise of their civil rights and the fulfilment of duties, and not a legal relationship that includes civil rights and civil duties as a necessary element. In addition, the decision of a general meeting, despite having many features in common, is not a deal. The decision of a general meeting, acting as an act of individual regulation, is in fact an act of a legal entity, and not a decision of the business community. The authors proposed a classification of decisions of meetings of business entities, depending on the method of their adoption, the possibilities being: the unanimously adoption by all participants of the company; decisions of the meeting of members of a company being adopted by a majority, or a qualified majority, of votes; decisions of the meeting of members of a company to change its charter, reorganization and liquidation of the company, requiring state registration in the unified state register of legal entities. The decision of a general meeting can be made either in person or in absentia, or a combination of the two. The decision of the meeting adopted in absentia will be valid, despite the absence of any special document establishing the procedure for its adoption.
Discussion and Conclusion. Decisions of general meetings are actions of participants in a business company concerning legal consequences, including civil rights and obligations, in cases specified by law, and binding on all persons entitled to participate in the meeting, as well as other persons, whether required by law or having some other involvement.
Keywords: the decision of the general meeting, business company, corporate rights, entrepreneurial activity, the deal, the form of meeting
For citation: Andreev, V.K. and Kondratiev, V.A., 2020. The decision of the general meeting of members in a non-public business company: concept and types. Pravosudie = Justice, 2(2), pp. 148-169. DOI: 10.37399/issn2686-9241.2020.2.148-169
Введение
В российской науке гражданского права имеются правовые понятия, которые нельзя рассматривать отдельно, в отрыве от других явлений, поскольку они появились недавно вследствие расширения гражданско-правового регулирования. Новое правовое явление несет в себе черты старого, хотя и отражает в качестве принципиального положения какую-то черту, не являющуюся новой для других отраслей, подразделений системы права. Решения собраний как раз и выступают в качестве такого института гражданского права, хотя ранее они упоминались в законах о хозяйственных обществах. Глава 9.1 Гражданского кодекса Российской
Федерации (ГК РФ) устанавливает лишь общие правила о решениях собраний, прямо указывая, что они применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ).
Между тем на сегодняшний день вопрос о правовой природе решений собраний остается не до конца раскрытым в литературе, что порождает определенные сложности, связанные с возможностью применения к решениям собраний норм иных институтов, в частности о сделках и договорах. Кроме того, важное значение как с теоретической, так и с практической точки зрения имеет классификация собраний, в частности особенности принятия решений в заочной форме с использованием технических средств передачи информации.
ГК РФ включает в себя массивы норм трех отраслей законодательства - собственно гражданского, предпринимательского и корпоративного. При использовании определения понятия раздела IV ГК РФ очевидно, что основное гражданско-правовое отношение (отнюдь не равнозначное гражданскому правоотношению) относится к имущественным и личным неимущественным отношениям, основанным на равенстве сторон, автономии воли и имущественной самостоятельности участников. В системе отношений, регулируемых гражданским законодательством, специально выделяются отношения лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность на свой риск с целью получения прибыли от пользования имуществом, что повлекло за собой выделение среди юридических лиц коммерческих организаций, а среди граждан - индивидуальных предпринимателей. Такое законодательное решение создало некоторые трудности в определении их правового положения, поскольку к индивидуальным предпринимателям применяются правила ГК РФ, которые регулируют деятельность коммерческих организаций, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов или существа правоотношения (п. 3 ст. 23 ГК РФ). В самом деле, индивидуальному предпринимателю, а также руководителю малого предприятия (последнее в одноименном законе прямо называется субъектом предпринимательства) невозможно правильно и эффективно разобраться, какие нормы применяются к работе созданного им (ими) правосубъектного образования.
Теоретические основы. Методы
Переходя непосредственно к изучению решения собрания участников непубличного общества, в основу нашего исследования положим нормы ГК РФ и Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»1 (далее - Закон об ООО). Юридическая наука сводит существующие нормы права в систему юридических понятий, необходимую для научной обработки и применения
1 Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. № 7. Ст. 785.
Правосудие. Том 2, № 2. 2020
права. Следует согласиться с мнением Ю.С. Гамбарова, что отделять юридические понятия от юридических норм - значит допускать чудовищную нелепость: последние обусловливают первые, если между теми и другими возникают разногласия, то первые оказываются на стороне обусловливающей нормы, а не обусловливающего ее понятия [Гамба-ров, Ю.С., 2003, с. 165]. Юридические понятия и термины должны основываться на действующем отечественном законодательстве и иных формах права, а судебная практика - на современных нормах права, а не на судебных постановлениях, вынесенных в соответствии с уже отмененным нормативным актом.
Результаты исследования
Включение в ГК РФ отношений, связанных с участием в корпоративных организациях или с управлением ими, значительно расширило зону действия гражданского законодательства. Отличие корпоративных отношений от договорных и иных обязательств выражается в том, что имущественные и личные неимущественные отношения получили дополнительные инструменты в их регулировании с помощью таких понятий, как решение собрания, устав непубличного общества, корпоративные права и обязанности участников корпорации, управление в корпорации, ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридических лиц. Изменения, внесенные Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»2 в главу 4 ГК РФ, сопровождаются значительными изменениями объемного корпоративного законодательства, прежде всего законов о хозяйственных обществах и ценных бумагах.
Рассмотрение решения собрания в случаях, предусмотренных законом, в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей и иных гражданско-правовых последствий повлекло за собой необходимость изучения этого правового явления.
От оснований возникновения гражданских прав и обязанностей, называемых в теории права юридическими фактами, следует отличать факты, имеющие юридическое значение, порядок установления которых предусмотрен главой 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ). Арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в частности факты владения и пользования юридиче-
Собрание законодательства Российской Федерации. 2014. № 19. Ст. 2304.
Justice. Vol. 2, no. 2. 2020
ским лицом недвижимым имуществом как своим собственным. В этом и в других случаях юридическое лицо вправе обратиться с соответствующим заявлением, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов (п. 1 ст. 219 АПК РФ).
А.В. Аргунов отмечает, что «цель производства по делам об установлении юридических фактов стала пониматься в более широком аспекте - не просто восполнить недостаток полномочий конкретных несудебных органов, а служить формой защиты законных прав и интересов, нарушенных неопределенностью правового положения заявителя ввиду отсутствия доказательств тех или иных юридических фактов» [Аргунов, А.В., 2019, с. 30]. Заявители через судебные решения могут лега-лизовывать имущество, подавать заявления с целью получить решение суда, обладающее преюдициальной силой, и использовать его в другом судебном процессе и т. д.
В литературе дискутируется вопрос: защищает ли заявитель в суде свой значимый интерес в подтверждение конкретного факта, либо правоприменительное решение несудебного органа только оформляет существующее и без него правоотношение - ведь оно возникает в связи с наличием юридического факта, т. е. в этих случаях идет рассуждение о понятиях «спор о праве» или «спор о факте». Эта проблема не была решена окончательно, до настоящего времени этот вопрос вызывает трудности и у практиков [Аргунов, А.В., 2019, с. 29]. Представляется, что суды должны принимать заявления к рассмотрению с учетом уже упомянутой ст. 219 АПК РФ, принимая во внимание действующее законодательство. С учетом содержания п. 1 ст. 26 Закона об ООО (в ред. Федерального закона от 30 марта 2015 г. № 67-ФЗ) суду нет необходимости рассматривать заявление об установлении факта выхода из состава участников ООО, поскольку выход участника из общества должен быть нотариально удостоверен по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Представляется, что суд, устанавливая имеющий место тот или иной факт, попутно определяет те или иные основания для его возникновения, изменения или прекращения прав юридического лица (индивидуального предпринимателя), а решение суда является основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей. Такой вывод следует из сопоставления подп. 3 п. 1 ст. 8 ГК РФ и упомянутой ст. 219 АПК РФ. С теоретической точки зрения решение суда является результатом индивидуального регулирования.
Как известно, в уставе юридического лица, утвержденном учредителями (участниками), в качестве обязательного элемента должен быть отражен порядок управления его деятельностью. В ГК РФ и Законе о хозяй-
ственных обществах и ранее содержались нормы (разделы) об управлении в обществе, однако управление корпоративными организациями не рассматривалось как одно из отношений, регулируемых гражданским законодательством. Более того, новая редакция ч. 1 п. 1 ст. 2 и ст. 65.3 ГК РФ дает основание утверждать, что управление корпоративными организациями осуществляется не только высшим органом - общим собранием участников (членов) корпорации, но и другими органами, прежде всего исполнительными (единоличными и коллегиальными), а также коллегиальным органом управления. Управление в корпорации, или, используя широко распространенный термин, «корпоративное управление», представляет собой всю упомянутую систему органов, представленную как органами юридического лица (единоличные и коллегиальные исполнительные органы и коллегиальный орган управления), так и высшим органом - общим собранием участников корпорации.
Примечательно, что включение корпоративных отношений в предмет гражданско-правового регулирования сопровождалось расширением перечня оснований возникновения гражданских прав и обязанностей за счет решений собраний. Сами же решения собраний, порядок их принятия, условия их действительности были урегулированы позже Федеральным законом от 7 мая 2013 г. № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации»3, посвященным значительным изменениям правового регулирования сделок и их недействительности. В этом Законе, в частности, было установлено общее правило, что сделка, нарушающая закон и иные правовые акты, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделок (п. 1 ст. 168 ГК РФ) [Андреев, В.К., 2014Ь].
Понятие непубличного общества без всяких оговорок, что характерно для акционерного общества, применяется к обществу с ограниченной ответственностью, что позволяет по решению участников (учредителей) общества, принятому единогласно, включать в устав общества изменения в структуру его органов, их функции и компетенцию (ст. 66 ГК РФ).
Общество с ограниченной ответственностью - это организация, созданная одним или несколькими лицами, уставный капитал которой разделен на доли. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества (ч. II п. 2 ст. 2 Закона об ООО). Господствующее в литературе мнение, что хозяйственные общества обладают общей правоспособностью (Е.А. Козина [Мозолин, В.П., ред., 2012, с. 146-147],
Собрание законодательства Российской Федерации. 2013. № 19. Ст. 2327.
Justice. Vol. 2, no. 2. 2020
И.В. Елисеев [Толстой, Ю.К., ред., 2013, с. 152]), не основано на действующем законодательстве и не учитывает того обстоятельства, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями его деятельности, определенно ограниченными в его уставе, может быть признана судом недействительной (ст. 173 ГК РФ). Не следует смешивать объем гражданских прав и обязанностей, который может иметь юридическое лицо, с видами деятельности, которые оно вправе осуществлять.
Общество - это организация, состоящая из работников, высшего органа, исполнительных органов (единоличного и коллегиального), а также совета директоров - коллегиального органа управления. При подобном правовом регулировании статуса общества как юридического лица утверждать, что оно является фикцией, искусственным субъектом, -значит игнорировать основное начало гражданского законодательства: граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Как уже указывалось, предпринимательская деятельность заключается в получении прибыли от использования имущества, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг, в связи с ее осуществлением юридическое лицо может иметь гражданские права и нести обязанности. Итак, непубличное общество выступает в гражданском обороте как правовая форма субъекта предпринимательской и иной деятельности, совершая обмен произведенными товарами, работами и услугами с другими участниками производства и гражданами.
Общество имеет гражданские права в соответствии с целями его деятельности, определенными в уставе, и несет связанные с этой деятельностью обязанности. Гражданские права и обязанности общества возникают прежде всего из его действий - как предусмотренных законом и иными правовыми актами, так и не предусмотренных законом и такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождающих гражданские права и обязанности. Не конкретные жизненные обстоятельства, с которыми нормы права связывают возникновение, изменение и прекращение правоотношений, как утверждал С.С. Алексеев [Алексеев, С.С., 1999, с. 72], а действия граждан и юридических лиц являются основаниями возникновения гражданских прав и обязанностей. Событие является таким основанием лишь в случаях, с которыми закон или иной правовой акт связывает не правовую норму и гражданское правоотношение (Н.Д. Егоров [Толстой, Ю.К., ред., 2013, с. 105]), а норму права с субъективным гражданским правом или обязанностью гражданина или юридического лица, которое совершило соответствующие действия (заключило договор, приобрело имущество, создало произведение науки, литературы, искусства, изобретение и иные результаты интеллектуальной деятельности и т. п.). Иными юридическими действиями, не перечисленными в п. 1 ст. 8 ГК РФ, являются согласие на совершение сделки (ст. 157 ГК РФ) и юридически значимые
сообщения (ст. 165.1 ГК РФ). В названных нормах указывается, что соответствующие действия граждан и юридических лиц влекут гражданско-правовые последствия. Представляется необходимой теоретическая разработка вопроса о возможности использования юридически значимых сообщений для фиксации сигналов в информационных системах.
Непубличное общество как организация, осуществляя свою предпринимательскую деятельность, приобретает гражданские права и возлагает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и уставом. Свои обязанности юридическое лицо осуществляет через своих работников. Исходным началом в деятельности непубличного общества является приобретение и осуществление своих гражданских прав и исполнение обязанностей, а не правоотношение, включающее в себя гражданские права и гражданские обязанности как его необходимый элемент. Рассмотрение субъективных прав и юридических обязанностей как элементов правоотношения, признание первичным началом исследований принижают роль гражданских прав и обязанностей гражданина или юридического лица как самостоятельной категории, не только существующей в правоотношении, но и являющейся первичной по отношению к нему.
Глава IV об управлении в обществе существовала с момента принятия Закона об ООО в 1998 г. Название ст. 65.3 ГК РФ снимает какие-либо вопросы о существовании управления в корпорации. Новое состоит в том, что решение собрания рассматривается как основание возникновения гражданских прав и обязанностей, а решения собрания участников юридического лица, в том числе и непубличного общества, трактуются ГК РФ как влекущие гражданско-правовые последствия действия гражданско-правового сообщества. Включение в ГК РФ норм о корпорациях и о решении собраний внесло неопределенность в понимание соотношения гражданских и корпоративных прав, соотношения гражданско-правового сообщества и высшего органа корпорации. Можно ли отождествлять с гражданскими правами корпоративного юридического лица корпоративные права его участников? Как соотносится решение общего собрания участников непубличного общества с его уставом, в котором, например, ограничен максимальный размер доли участника общества или возможность изменения соотношения долей участников? Действия участников, которые единогласно закрепили указанные выше ограничения, выражаются в единогласно принятом решении собрания участников (п. 3 ст. 14 Закона об ООО). Не напоминает ли такое решение многосторонний договор, в частности корпоративный? Тем более, если положения, предусмотренные п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, не относятся к числу положений, подлежащих обязательному включению в устав непубличного общества, они могут быть предусмотрены корпоративным договором, сторонами которого являются все участники этого общества (п. 4 ст. 66.3 ГК РФ). В этих случаях участники обще-
ства вырабатывают устав общества - своего рода конституцию своей корпоративной деятельности. Договор об учреждении общества, определяющий размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, представляется решением будущих участников, а не договором о совместной деятельности, как утверждается в литературе. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 8 ст. 11 Закона об ООО). Решение о реорганизации и ликвидации общества принимается всеми участниками общества единогласно (ч. II п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
Решение общего собрания участников общества, принятое всеми участниками общества единогласно, а также устав общества могут предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества помимо прав, предусмотренных Законом об ООО. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества в случае отчуждения его доли или части доли, к приобретателю не переходят (п. 2 ст. 8 Закона об ООО). Следовательно, решение об установлении дополнительных прав, включенное в устав общества, является источником корпоративных прав. Д.В. Ломакин считает, что источником корпоративных прав в акционерном обществе является решение о выпуске ценных бумаг, а не устав или корпоративный договор [Ломакин, Д.В., 2019, с. 270]. Действительно, конкретным решением о выпуске определяются права владельцев эмиссионных бумаг (подп. 3 п. 1 ст. 17 Закона о рынке ценных бумаг), но в уставе акционерного общества определяются и права акционеров, владельцев акций каждой категории (типа).
В нормах Закона об ООО предусматривается принятие решений, принимаемых учредителями общества единогласно (об учреждении общества, утверждении его устава либо о том, что общество действует на основании типового устава, утверждение денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав - п. 3 ст. 11 Закона об ООО). Во всех таких ситуациях можно говорить о согласованном договорном решении, т. е. учредители (участники) достигли соглашения о том, что максимальная доля у участника общества может быть, например, не более одной четверти уставного капитала. Если же учредители не достигли соглашения по этому вопросу, то общество не может быть создано. К решениям, принимаемым всеми участниками (учредителями) общества, можно применить теоретическое положение О.В. Гутни-кова о том, что отношения по управлению юридическим лицом являются по сути частноправовыми неимущественными, относительными отношениями власти и подчинения, построенными по методу частноправовой субординации, объектом которых является сам управляющий субъект [Гутников, О.В., 2018, с. 16]. Отметим, что такой характер носят только решения, единогласно принимаемые всеми участниками непубличного общества. В тех же решениях общего собрания участников
общества, принимаемых большинством голосов, согласительный порядок принятия решения собранием участников отсутствует. Строго говоря, о корпоративном управлении можно говорить лишь в этих случаях. В направлении «Совершенствование корпоративного управления» плана мероприятий «Трансформация делового климата», утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 17 января 2019 г. № 20-р, из шести мероприятий непубличным обществам посвящено только два. Реализация мероприятий по этому направлению предполагает усиление защиты миноритарных инвесторов по показателю «Защита миноритарных инвесторов в исследовании "Ведение бизнеса" Всемирного банка».
Другое дело, когда решение об утверждении устава общества, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимается большинством не менее двух третей голосов участников общества, а по другим вопросам - вообще простым большинством (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Закрепленный уставом общества максимальный размер доли участника общества не может быть изменен в случае продажи либо иного отчуждения доли или части доли ему другим участником данного общества, если такая возможность не предусмотрена в уставе данного общества либо не получено согласие других участников.
Тем не менее проблема соотношения устава общества и решения общего собрания участников общества, его утвердившего, остается. Можно признать, что решение собрания является актом индивидуального регулирования непубличного общества, а устав общества выступает как правовой акт, подлежащий применению не только его участниками, но и третьими лицами. Более того, общее собрание участников корпорации принимает решения, регулирующие внутреннюю деятельность общества. Участники непубличного общества вправе утверждать регулирующий корпоративные отношения и не являющийся уставом внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица (п. 5 ст. 52 ГК РФ). Таким образом, можно выделить три вида решения общего собрания участников общества: согласованные договорные решения, устанавливающие корпоративные права и обязанности участников общества по отношению друг к другу и к обществу в целом, принимаемые всеми участниками общества единогласно; решения собрания участников общества, принимаемые большинством, в том числе квалифицированным, голосов; решения собрания участников общества по изменению его устава, реорганизации и ликвидации общества, требующие государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц.
Решение как основание возникновения гражданских прав и обязанностей, а также как порождение иных гражданско-правовых последствий неразрывно с органом, его принимающим, т. е. общим собранием участников корпорации, высшим ее органом.
В литературе не признается правосубъектный характер общего собрания акционеров (участников), а утверждается, что его образование происходит в силу юридического факта - владения участниками собрания акциями (долями) хозяйственного общества. Под компетенцией общего собрания акционеров (участников) следует понимать допустимый законом, а применительно к непубличным обществам - также и уставом перечень вопросов, по которым общее собрание правомочно принимать решения (И.С. Шиткина [Шиткина, И.С., ред., 2018, с. 185]).
ГК РФ предусматривает, что общее собрание участников является высшим органом корпорации, и тем самым включает его в структуру юридического лица как организации и наделяет его компетенцией наряду с компетенцией органов юридического лица. Представляется, что решение общего собрания участников непубличного общества, как любой корпорации, следует рассматривать как решение самого юридического лица в пределах предоставленной высшему органу компетенции (утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, распределение чистой прибыли между участниками и т. п.). Участники, составляющие гражданско-правовое сообщество, применительно к корпорации не образуют отдельного от общего собрания самостоятельного органа. Для непубличного общества общее собрание его участников совпадает с гражданско-правовым сообществом. Последнее используется как общее понятие для участников юридического лица, собственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества, и такие собрания участников обычно не совпадают с органами одного юридического лица.
Представляется не основанным на ГК РФ и Законе об ООО следующее утверждение В.А. Лаптева: «Решение собрания является инструментом в руках гражданско-правового сообщества, к которому относится собрание участников корпорации, совет директоров и иные коллегиальные органы управления юридического лица» [Лаптев, В.А., 2019, с. 230]. В пункте 1 ст. 181.1 ГК РФ определено, что правила, предусмотренные главой 9.1 ГК РФ, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. В Законе об ООО общее собрание участников общества рассматривается как высший орган общества, поэтому трактовать решение собрания как высшего органа общества, как волю участников гражданско-правового сообщества представляется тавтологией. В свою очередь коллегиальный орган управления (наблюдательный и иной совет) выполняет функции высшего органа непубличного общества только по решению участников, принятому единогласно (подп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Исполнительный орган общества осуществляет не волю гражданско-правового сообщества, а полномочия, предусмотренные п. 3 ст. 40 Закона об ООО, а также решает вопросы, не входящие в компетенцию высшего органа общества и созданного коллегиального органа управления. Решения собраний
участников непубличного общества - это акты юридического лица, а не гражданско-правового сообщества.
Решение общего собрания участников общества рассматривается законом как отдельное от других органов юридического лица действие юридического лица. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка должны быть одобрены решением общего собрания участников общества. Несоблюдение этого требования закона может повлечь признание такой сделки недействительной по иску общества или его участника. Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными (п. 5 ст. 43 Закона об ООО) [Андреев, В.К., 2019, с. 52-56].
Решение общего собрания участников общества как основание возникновения гражданских прав и обязанностей, а также иных гражданско-правовых последствий состоит из двух взаимосвязанных стадий - созыва и проведения совместного присутствия участников общества для обсуждения повестки и принятия решений, поставленных на голосование. Путем обмена юридически значимыми сообщениями между органом или лицами, созывающими общее собрание общества, и его участниками формируется повестка дня собрания, устанавливаются время и место его проведения. Любой участник общества вправе вносить предложения в повестку дня, которые включаются в повестку дня, если они поданы не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.
В английском корпоративном праве перед проведением собрания используется практика выдачи так называемых циркуляров при подготовке к проведению общего собрания, которые содержат подробный перечень вопросов и аргументацию той или иной позиции ^гййп, S., 2006, р. 387]. Орган или лица, созывающие общее собрание участников, не вправе вносить изменения в формулировки, предложенные участниками общества, дополнительных вопросов.
По отечественному законодательству к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке к проведению общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, проект изменений и дополнений в устав общества и т. п. Следует подчеркнуть, что между органом или лицами, созывающими общее собрание участников общества, и его участниками существуют равноправные отношения, и нарушения порядка созыва собрания считаются погашенными, если в общем собрании общества участвуют все его участники.
Решение общего собрания участников общества является продуктом их совместного выражения воли по вопросам повестки дня в порядке, установленном в соответствии с Законом об ООО.
Стадия созыва общего собрания участников общества представляет собой решение собрания, она обозначает повестку дня, согласованную с участниками общества. Существенное нарушение порядка созыва, подготовки общего собрания может послужить самостоятельным основанием для признания судом недействительным решения собрания. В отличие от актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей, суду необходимо проверять соблюдение порядка созыва и проведения общего собрания участников общества.
Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества, установленный Законом об ООО, со всей очевидностью показывает, что решение собрания - это не особая гражданско-правовая сделка, не гражданско-правовой договор, а факт, отражающий согласованность воли большинства участников общества, к которому в силу прямого указания закона или корпоративного договора, устава присоединяется несогласное или пассивное большинство (сделка неполной воли) [Клячин, А.А., 2016, с. 12]. Решение собрания есть самостоятельное основание возникновения гражданских прав и обязанностей. В отличие от сделки решение общего собрания направлено только на установление гражданских прав и обязанностей и не предполагает их изменение или прекращение, поскольку решение требует созыва и проведения общего собрания участников, которые каждый раз обладают своей индивидуальностью с точки зрения повестки дня, ее согласования, состава участников собрания, порядка голосования и т. п. Неразработанность в теории оснований возникновения гражданских прав и обязанностей, иных гражданско-правовых последствий, приверженность старым взглядам и неучет новых правовых явлений имеют негативное последствие - трактовку авторами решения собраний как многосторонней сделки.
Е.А. Крашенинников и Ю.В. Байгушева утверждают, что «решение объединения представляет собой многостороннюю сделку, что признается большинством цивилистов со ссылкой на немецких авторов, полагая, что решение собраний представляет собой договор о совместной деятельности» [Крашенинников, Е.А. и Байгушева, Ю.В., 2013, с. 31]. Авторы справедливо отметили, что главное отличие решений собраний от сделки заключается в том, что в основе договора лежит принцип равенства сторон, а любое решение основывается на подчинении большинству участвующих в вынесении решения лиц. В самом деле, если у одного участника - 2/3 доли в уставном капитале общества, а у двух других участников - по Y6 в уставном капитале общества, то понятно,
в пользу кого будет принято решение. Спорные, тупиковые ситуации возникают, когда у участников общества равные доли. В постановлении Совета Федерации Федерального Собрания Российской Федерации от 27 февраля 2019 г. № 43-Ф3 «Модернизация гражданского законодательства: состояние и перспективы развития»4 рекомендовано дополнить корпоративное законодательство нормой, которая предусматривает право участников хозяйственного общества, имеющих в его уставном капитале равные доли, требовать его ликвидации, если в течение шести месяцев с момента его создания не образован единоличный исполнительный орган, или выхода из общества в иных случаях неразрешимых корпоративных конфликтов.
Решения собрания участников общества, как правило, принимаются путем выражения волеизъявления со значением «да» или «нет», что отличает эту процедуру от порядка волеизъявления сторон в договоре. В нем стороны определяют предмет соглашения, условия договора и порядок их исполнения в будущем. Участники общества, совместно присутствующие, обсуждают уже обозначенные в повестке вопросы и принимают решения голосованием. Решение собрания участников общества - это не способ совершения сделки, а реализация компетенции высшего органа общества, определенной законом и уставом общества.
Решение сторон договора простого товарищества - внутренние отношения по ведению дел товарищей, в то время как участники принимающего решения общества адресуют свою волю самому юридическому лицу. Воля участников собрания общества не автономна, как при совершении сделки, она определяется целью общества и компетенцией высшего органа. Не случайно участники корпорации обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ).
Справедливости ради следует отметить, что у решения собрания, принимаемого единогласно, прослеживается определенное сходство с договором. Не случайно в английском праве действует так называемый принцип «Duomatic», возникший из известного судебного прецедента Cane v. Jones (Cane v. Jones (1980) 1 WLR 1451) [Hardman, J.C., 2017, pp. 1-3], который предполагает возможность принятия единогласного решения без проведения формальных процедур [McLaughlin, S., 2013, p. 220]. Однако по вышеприведенным причинам у решения собрания скорее больше различий с договором, чем общих признаков.
Хотя действия органа или лиц, созывающих общее собрание, и участников общества по созыву, подготовке собрания организационно отделены от проведения собрания и принятия ими решения, они включаются в состав решения собрания. Нарушения порядка созыва, подготов-
4 Собрание законодательства Российской Федерации. 2019. № 10. Ст. 913.
Justice. Vol. 2, no. 2. 2020
ки собрания, влияющие на волеизъявление участников, могут послужить основанием для признания решения недействительным (подп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ). Таким образом, решение собрания представляется сложным основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей, а также гражданско-правовых последствий, которые необходимо устанавливать, исходя из действий участников общества, предусмотренных ГК РФ, Законом об ООО и уставом общества, поскольку последним могут быть установлены дополнительные права участника (участников) общества, не предусмотренные Законом об ООО.
Законы о хозяйственных обществах выделяют две формы проведения общих собраний участников (акционеров) хозяйственных обществ - очную и заочную. Очная форма предполагает непосредственное присутствие участников или их представителей при принятии решения, тогда как заочная форма не требует присутствия участников и проводится опросным путем (ст. 38 Закона об ООО). В литературе еще отмечается существование смешанной очно-заочной формы проведения общего собрания (И.С. Шиткина [Шиткина, И.С., ред., 2018, с. 196]), суть которой состоит в том, что ряд участников участвуют в собрании непосредственно, а другие - опросным путем.
Традиционной формой принятия решения собрания является именно очная форма: использование заочной формы в обществах с ограниченной ответственностью несколько ограничено, в частности, в заочной форме не могут приниматься решения об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (абз. 2 п. 1 ст. 38 Закона об ООО), аналогичное ограничение содержится в ст. 50 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»5. Кроме того, заочная форма проведения общего собрания участников урегулирована не столь детально, а в литературе ее исследованию уделялось недостаточно внимания. Однако, учитывая развитие современных технологий и всеобщую цифровизацию, исследования вопросов, связанных с проведением общего собрания в заочной форме, представляются крайне актуальными.
Весьма важным как с практической, так и с теоретической точки зрения является вопрос об условиях проведения собрания участников в заочной форме. В пункте 1 ст. 181.2 ГК РФ указано, что решение собрания может приниматься посредством заочного голосования. В пункте 105 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»6 предусмотрено, что если специальным законодательством не предусмотрены особые требования к форме проведения голосования, участниками гражданско-правового сообщества такие требования также не устанавливались (в частности, порядок
5 Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 1. Ст. 1.
6 Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. 2015. № 8.
Правосудие. Том 2, № 2. 2020
проведения собрания не определен в уставе), то голосование может проводиться как в очной, так и в заочной или смешанной (очно-заочной) форме. Как уже было отмечено, Законы о хозяйственных обществах дают возможность проведения общего собрания в заочной форме. Однако для реализации данной возможности требуется соблюдение ряда условий. Так, в п. 3 ст. 38 Закона об ООО установлено, что порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.
В правоприменительной практике отсутствует единство в толковании данной нормы, в частности последствий принятия решения заочно в отсутствие соответствующего внутреннего документа, устанавливающего порядок его проведения.
Первый подход по этому вопросу заключается в том, что такое решение признается недействительным.
Например, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд указал, что отсутствие внутреннего документа, который определяет процедуру проведения общего собрания участников путем заочного голосования, является самостоятельным основанием для признания недействительными итогов заочного голосования7.
Второй подход судов состоит в том, что, несмотря на отсутствие документа, решение признается действительным, если отсутствовали иные существенные нарушения.
Например, Седьмой арбитражный апелляционный суд указал, что «тот факт, что в обществе не разработан и не утвержден участниками специальный порядок проведения общих собраний участников путем заочного голосования, вопреки мнению истца, на выводы суда не влияет. Отсутствие утвержденного порядка не делает невозможным проведение общих собраний участников путем заочного голосования>?.
В другом споре Арбитражный суд Уральского округа указал, что, ««учитывая отсутствие в действующем законодательстве прямого запрета на принятие решений в форме заочного голосования в отсутствие соответ-
7 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2016 г. № 12АП-10989/2016 по делу № А57-10122/2015. Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».
8 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2016 г. № 07АП-2992/2016 по делу № А27-23605/2015. Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».
ствующего внутреннего документа, регламентирующего порядок проведения такой формы голосования, учитывая, что в данном случае соблюден общий порядок созыва и уведомления участников общества о проведении собрания, учитывая наличие кворума на собрании, учитывая, что истцы не были лишены возможности выразить свою волю в отношении вопроса, поставленного в повестку дня собрания... тем самым совокупность данных обстоятельств свидетельствует об отсутствии оснований для признания принятого на собрании решения недействительным>?.
Второй подход представляется более обоснованным, поскольку в Законе об ООО прямой запрет на проведение собрания в заочной форме в отсутствие специального документа не предусмотрен, при этом отсутствуют какие-либо препятствия в применении общих правил проведения собрания. Кроме того, если исходить из п. 2 ст. 43 Закона об ООО, в котором сказано, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Данная норма показывает, что цель законодательного регулирования порядка проведения собраний состоит не в том, чтобы максимально формализовать процедуру, а в том, чтобы защитить права участников. Если путем проведения заочного голосования права участников не нарушаются, то и основания для признания решения собрания недействительным отсутствуют.
Еще один момент, на который необходимо обратить внимание при исследовании решений собраний, - это изменения, внесенные в п. 1 ст. 181.2 ГК РФ Федеральным законом от 18 марта 2019 г. № 34-Ф3. Данный пункт, предусматривающий возможность принятия решения, был дополнен указанием на то, что заочное голосование может осуществляться с помощью электронных или иных технических средств, и сделана отсылка к абз. 2 п. 1 ст. 160 ГК РФ.
Еще в 2014 г. Банк России в ст. 20 Кодекса корпоративного управления указал, что обществу рекомендуется при наличии соответствующих технических условий создавать системы, позволяющие акционерам принимать участие в голосовании с помощью электронных средств. Очевидно, что заочная форма проведения собрания имеет ряд преимуществ (прежде всего меньшие затраты, возможность участия всех участников независимо от места их нахождения и т. п.).
В зарубежных странах тоже активно внедряется дистанционное голосование с помощью электронных средств связи [Dine, J. and Koutsias, M.,
9 Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 июля 2019 г. № Ф09-3597/19 по делу № А60-44699/2018. Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».
2014, р. 126], что нашло отражение и в Директиве № 2013/36/ЕС Европейского парламента и Совета Европейского Союза.
Однако при использовании заочной формы проведения общего собрания возникает риск искажения волеизъявления участника или его фальсификации. Следует согласиться с мнением А.И. Савельева, согласно которому «действия, совершаемые в Интернете, не имеют столь явно выраженной привязки к конкретной личности и могут быть совершены кем угодно» [Савельев, А.И., 2016, с. 206]. Поэтому важной задачей развития правового регулирования заочной формы принятия решения собрания является его надлежащее правовое обеспечение.
В статью 160 ГК РФ было включено правило, согласно которому письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. При толковании данной статьи возникает вопрос: каковы признаки способа, позволяющего достоверно определить лицо, выразившее волю? На данный момент в отечественном законодательстве в качестве наиболее надежного средства идентификации признается использование электронной подписи. Однако нельзя исключать и иные варианты подтверждения личности при заочном голосовании. Как представляется, хозяйственное общество вправе установить возможность использования иных средств идентификации в документе, регламентирующем порядок принятия решения в заочной форме, в том числе переписки по электронной почте, мобильных мессенджеров и т. д.
В зарубежной практике допускается возможность участия в заочном голосовании с помощь электронной почты ¡Wild., C. and Weinstein, S., 2016, р. 259], очевидных препятствий к использованию таких средств в отечественном праве нет.
Как представляется, несмотря на то, что данное правило распространяется и на решения собраний, последние в любом случае не становятся от этого сделками, а остаются самостоятельными основаниями возникновения прав и обязанностей. Данные правила распространяются не на решения собраний в целом, а на юридические значимые сообщения, которыми являются волеизъявления участников в рамках заочного собрания.
Правила абз. 2 п. 1 ст. 160 ГК РФ имеют универсальный характер и должны распространяться на любые юридические факты - действия, в том числе и юридически значимые сообщения, так как любое действие имеет связи с субъектом, и для возникновения правовых последствий должно быть достоверно установлено, от кого данное действие исходит.
Обсуждение и заключение
Решения собраний - это действия участников хозяйственного общества, направленные на возникновение правовых последствий, включая возникновение гражданских прав и обязанностей, в случаях, указанных в законе, и обязательные для всех лиц, имеющих право участвовать в данном собрании, а также иных лиц, когда это указано в законе или вытекает из существа отношений.
Важно отметить, что на решение собрания распространяются нормы главы 9.1 ГК РФ, если закон связывает с ним гражданско-правовые последствия. Именно с такими действиями, как решения собрания, принимаемые высшим органом корпорации по вопросам своей исключительной компетенции, акты управленческого характера, например об образовании других органов корпорации или об участии корпорации в других юридических лицах, связаны гражданско-правовые последствия, в частности признание судом сделки недействительной при нарушении органом юридического лица условий осуществления полномочий (ст. 174 ГК РФ). Другие решения собраний корпораций носят чисто управленческий характер и выступают как ненормативный правовой акт (утверждение устава корпорации, денежной оценки неденежных активов общества и т. п.) и должны рассматриваться по правилам главы 24 ГПК РФ [Андреев, В.К., 2014а, с. 23].
Принятие решения общим собранием участников может осуществляться в очной форме, заочной и очно-заочной. При этом решение собрания, проведенное в заочной форме, является действительным, несмотря на отсутствие в обществе отдельного документа, определяющего порядок его проведения.
Список использованной литературы
Алексеев С.С. Право: азбука - теория - философия. Опыт комплексного исследования. М. : Статут, 1999. 712 с.
Андреев В.К. Корпоративный характер сделки с заинтересованностью // Журнал российского права. 2019. № 3. С. 52-63. Андреев В.К. Природа устава хозяйственного общества // Российское правосудие. 2014а. № 7. С. 17-24.
Андреев В.К. Сделка и ее недействительность // Юрист. 2014Ь. № 1. С. 8-12.
Аргунов А.В. Эволюция производства по делам об установлении юридических фактов // Российское правосудие. 2019. № 3. С. 26-34. Гамбаров Ю.С. Гражданское право. Общая часть / под ред. и с предисл. В.А. Томсинова. М. : Зерцало, 2003. 816 с.
Гражданское право / отв. ред. В.П. Мозолин. Т. 1 М. : Проспект,
2012. 816 с.
Гражданское право : учебник : в 3 т. / под ред. Ю.К. Толстого. Т. 1. М. : Проспект, 2013. 924 с.
Гутников О.В. Гражданско-правовая ответственность в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами : автореф. ... дис. д-ра юрид. наук. М., 2018. 57 с.
Клячин А.А. Юридические факты в механизме гражданско-правового регулирования деятельности акционерных обществ : автореф. ... дис. канд. юрид. наук. Казань, 2016. 33 с. Корпоративное право. Учебный курс / отв. ред. И.С. Шиткина. Т. 2. М. : Статут, 2018. 990 с.
Крашенинников Е.А., Байгушева Ю.В. Односторонние и многосторонние сделки // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2013. № 12. С. 30-50.
Лаптев В.А. Корпоративное право: правовая организация корпоративных систем : моногр. М. : Проспект, 2019. 384 с. Ломакин Д.В. Эволюция системы юридических лиц в постсоветской России // Предпринимательское право: современный взгляд : моногр. / отв. ред. С.А. Карелина, П.Г. Лахно, И.С. Шиткина. М. : Юстицинформ, 2019. С. 252-271.
Савельев А.И. Электронная коммерция в России и за рубежом: правовое регулирование. М. : Статут, 2016. 638 с. Griffin S. Company law: Fundamental principles. 4th ed. Pearson Longman, 2006. 478 p.
Dine J., Koutsias M. Company Law. 8th ed. Red Globe Press, 2014. 304 p.
Hardman J.C. The Duomatic principle. LL.M(R) thesis. University of Glasgow, 2017. 108 p.
McLaughlin S. Unlocking company law. 2nd ed. L. : N. Y. : Routledge,
2013. 430 p.
Wild C., Weinstein S. Smith and keenan's company law. 17th ed. Pearson Education, 2016. 552 p.
References
Alekseyev, S.S., 1999. Pravo: azbuka - teoriya - filosofiya. Opyt kom-pleksnogo issledovaniya = [Law: ABC-theory-philosophy. Complex research experience]. Moscow. (In Russ.)
Andreyev, V.K., 2019. The corporate nature of the related party transaction. Zhurnal rossijskogo prava = Journal of Russian Law, 3, pp. 52-63. (In Russ.)
Andreyev, V.K., 2014a. The nature of the charter of a business company. Rossiyskoye pravosudiye = [Russian Justice], 7, pp. 17-24. Andreyev, V.K., 2014b. Transaction and invalidity thereof. Yurist = [Lawyer], 1, pp. 8-12. (In Russ.)
Argunov, A.V., 2019. Evolution of proceedings on the establishment of legal facts. Rossiyskoye pravosudiye = [Russian Justice], 3, pp. 2634. (In Russ.)
Dine, J. and Koutsias, M., 2014. Company Law. 8th ed. Red Globe Press. (In Eng.)
Gambarov, Yu.S., 2003. Grazhdanskoye pravo. Obshchaya chast' = [Civil law. A common part]. Moscow. (In Russ.)
Mozolin V.P. , ed., 2012. Grazhdanskiye pravo = [Civil law]. Volume 1. Moscow. (In Russ.)
Griffin, S., 2006. Company law. Fundamental principles. 4th ed. Pearson Longman. 478 p. (n Eng.)
Gutnikov, O.V., 2018. Grazhdansko-pravovaya otvetstvennost' v ot-nosheniyakh, svyazannykh s upravleniyem yuridicheskimi litsami = [Civil liability in relations related to the management of legal entities]. Abstract of Dr. Sci. (Law) Dissertation. Moscow. (In Russ.)
Hardman, J.C., 2017. The Duomaticprinciple. LL.M(R) thesis. University of Glasgow. (In Eng.)
Klyachin, A.A., 2016. Yuridicheskiye fakty v mekhanizme grazh-dansko-pravovogo regulirovaniya deyatel'nosti aktsionernyh obsh-chestv = [Legal facts in the mechanism of civil regulation of the joint stock companyes]. Abstract of Dr. Sci. (Law) Dissertation. Kazan'. (In Russ.)
Krasheninnikov, Ye.A. and Baygusheva Yu.V., 2013. Unilateral and multilateral transactions. Vestnik Vysshego Arbitrazhnogo Suda Ros-siyskoy Federatsii = [Bulletin Of The Supreme Commercial Court Of The Russian Federation], 12, pp. 30-50. (In Russ.)
Laptev, V.A., 2019. Korporativnoye pravo: pravovaya organizatsiya korporativnykh system = [Corporate law: legal organization of corporate systems]. Moscow. (In Russ.)
Lomakin D.V. [The evolution of the system of legal entities in post-Soviet Russia]. In: S.A. Karelina, P.G. Lakhno and I.S. Shitkina, eds. Predprinimatel'skoye pravo: sovremennyy vzglyad = [Entrepreneurial law: a modern view]. Monograph. Moscow: Yustitsinform. Pp. 252271. (In Russ.)
McLaughlin, S., 2013. Unlocking company law. L.: N. Y.: Routledge.
(In Eng.)
Savel'yev, A.I., 2016. Elektronnaya kommertsiya vRossiii za rubezhom:
pravovoye regulirovaniye = [E-commerce in Russia and abroad: legal
regulation.]. Moscow: Statut. (In Russ.)
Shitkina, I.S., ed., 2018. Korporativnoye pravo = [Corporate law].
Training course. Volume 2. (In Russ.)
Tolstoy, Yu.K., ed., 2013. Grazhdanskoe pravo = [Civil law]. Volume 1.
Textbook. Moscow. (In Russ.)
Wild, C. and Weinstein, S., 2016. Smith and keenan's company law.
17th ed. Pearson Education. (In Russ.)
Информация об авторах / Information about the authors:
Андреев Владимир Константинович, главный научный сотрудник, руководитель направления гражданско-правовых и корпоративных исследований Центра исследования проблем правосудия ФГБОУВО «Российский государственный университет правосудия» (117418, Россия, г. Москва, ул. Новочерёмушкинская, д. 69), доктор юридических наук, профессор, заслуженный деятель науки Российской Федерации, академик РАЕН [Vladimir K. Andreev, Chief Researcher, Head of Civil Law and Scientific Research, Center for the Study of Justice Issues, Russian State University of Justice (69 Novocheryomushkinskaya St., Moscow, 117418, Russia), Dr. Sci. (Law), Professor, Honored Scientist of the Russian Federation, Academician of the Russian Academy of Natural Sciences]. E-mail: rajandreevvk@gmail.com
Кондратьев Владимир Александрович, старший преподаватель кафедры гражданского права ФГБОУВО «Российский государственный университет правосудия» (117418, Россия, г. Москва, ул. Новочерёмушкинская, д. 69), кандидат юридических наук [Vladimir A. Kondratiev, Senior Lecturer of Civil Law Department, Russian State University of Justice (69 Novocheryomushkinskaya St., Moscow, 117418, Russia), Cand. Sci. (Law)]. E-mail: vakondratiev@bk.ru
