CC BY
110УДК 347.191.3
РЕШЕНИЕ СОБРАНИЙ КАК ОСНОВАНИЕ ВОЗНИКНОВЕНИЯ ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВЫХ ОТНОШЕНИЙ
THE DECISION OF MEETINGS AS THE BASIS FOR THE CREATION OF CIVIL-LEGAL RELATIONS
©Солдаткина Р. Н.
Национальный исследовательский Мордовский государственный университет им Н. П. Огарева г. Саранск, Россия, regina.soldat@mail.ru
©Soldatkina R.
Ogarev National Research Mordovian State University Saransk, Russia, regina.soldat@mail.ru
Аннотация. В статье рассматриваются основные точки зрения на правовую природу решения собраний, дается сравнение решений собраний и гражданско-правовых сделок, выявляются признаки решения собрания как основания возникновения гражданских прав и обязанностей. Анализируются материалы судебной практики.
Abstract. The article examines the main points of view on the legal nature of the decisions of meetings, compares decisions of meetings and civil-law transactions reveals signs of the meeting's decision as grounds for the emergence of civil rights and obligations. Judicial practice materials are analyzed.
Ключевые слова: решения собраний, основания, гражданские права, обязанности, сделки, недействительность, последствия.
Keywords: decisions of meetings, grounds, civil rights, duties, transactions, invalidity, consequences.
Одним из результатов масштабного реформирования гражданского законодательства, начало которому положил Указ Президента РФ от 18 июля 2008 г. №1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации», является появление в Гражданском кодексе РФ главы 9.1. Введенная федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ глава содержит в себе положения о правовом регулировании решений собраний. Необходимость соответствующего регулирования отмечалась в п. 4.2 Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации: «...в ГК РФ следует урегулировать такой вид юридических актов, как решения собраний (решения участников юридического лица, решения сособственников, решения кредиторов в деле о банкротстве и некоторые другие)» (1). Юридически значимым является то, что за счет «решений собраний в случаях, предусмотренных законом» был расширен перечень оснований возникновения гражданских прав и обязанностей, иначе говоря, юридических фактов, содержащийся в ст. 8 ГК РФ. Однако, ряд вопросов в данной области законодатель не урегулировал, оставил открытыми, по сей день вызывающими некоторые проблемы и разночтения на практике, в особенности в судебной. Прослеживается невозможность четкого определения видов собраний, на которые распространяется действие гл. 9.1, отсутствует четкая грань соотношения положений настоящей главы с нормами специального законодательства. Основания оспоримости или
ничтожности, сроки исковой давности, последствия ничтожности, порядок ведения гражданско-правовых споров по данному кругу вопросов законодатель в некоторой части также не определил, видимо, оставив на усмотрение применителя. Хотя «решения собраний» были введены в ст. 8 ГК РФ как один из юридических фактов еще раньше, чем появление главы 9.1, но ни судебная практика, ни мнения в доктрине не дают однозначного ответа на то, можно ли полностью ориентироваться на позицию законодателя и считать решения собраний особым юридических фактом или же стоит соотносить их с гражданско-правовыми сделками. Возможно, именно ответ на этот вопрос поможет определиться хотя бы с некоторым количеством проблем понимания относительно новой категории Гражданского кодекса РФ.
В правовой доктрине укоренились четыре основные точки зрения применительно к данной проблеме: 1) природа решений собраний аналогична природе сделок, помещение законодателем данных правовых явлений в разные главы не является критерием их разграничения (К. И. Труханов, А. Дегтярева, Е. А. Крашенинников, Ю. В. Байгушева); 2) размещение в одном подразделе со сделками, схожие основания недействительности, оспоримости все же напрямую не обозначают их связь, законодатель планировал показать особую природу решений собраний (А. А. Маковская, В. К. Андреев, О. С. Филиппова, Ю. С. Харитонова); 3) решения собраний функционируют в правовом режиме сделок, когда они направлены на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (решения-сделки), в других случаях — ими не являются (решения-несделки) (Г. В. Цепов, Н. С. Терентьева); 4) решение собраний выступают как сложный юридический состав (Б.П. Архипов) [1, с. 61].
И так, ст. 181.1 ГК РФ содержит весьма неразборчивую формулировку о том, на какие именно решения собраний распространяет свои правила настоящая глава. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» поясняет названную статью, говоря о том, что таковыми являются решения гражданско-правового сообщества, т. е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (2).
Все решения собраний объединяет общий принцип: решение считается принятым тогда, когда за него проголосовало большинство при условии участия в голосовании не менее пятидесяти процентов от общего количества участников гражданско-правового сообщества (решения коллегиальных органов управления юридического лица, комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников и т. д.), то есть, меньшинство подчиняется в данном случае воле большинства. Воздержавшиеся, голосовавшие против, не голосовавшие вообще — все участники должны подчиняться принятому решению и претерпевать возникшие в связи с ним последствия. Как установил Конституционный суд РФ, такое положение вещей не противоречит принципу справедливости и не нарушает права меньшинства, дабы к согласию всех по конкретному вопросу в собрании кредиторов, к примеру, вряд ли бы удалось прийти (3). Однако, внимание законодателя и судов обращено также на то, что правила о решениях собраний, содержащиеся в ГК РФ (гл. 9.1), применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Возможные исключения подробно описаны в Постановлении Пленума ВС РФ №25.
Исходя из общепринятой теории О. А. Красавчикова, решения собраний в классификации юридических фактов занимают место юридических актов [2], то есть,
целенаправленных мотивированных, наполненных волевым содержанием и внешне выражающихся активных действий [3, c. 103].
По нашему мнению, нет объективных причин к отождествлению правового режима сделок и решений собраний, на то указывает и собственная правовая регламентация последних и расширение за счет них перечня оснований возникновения гражданских прав и обязанностей, установленных ст. 8 ГК РФ.
Для обоснования высказанной позиции соотнесем решения собраний с гражданско-правовыми сделками и заметим, что первые порождают правовые последствия для ранее определенного круга участников и лишь в случаях, установленных законом, а также являются производными от корпоративных прав, а вторые, кроме возникновения последствий, влекут еще и изменение, и прекращение непосредственно гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ) (4). При сделке гражданско-правовые отношения возникают между сторонами лишь после ее заключения, а в случае с решением собрания — вытекают из заранее имеющегося объема корпоративных прав и обязанностей. Также отличаются способы заключения сделок собраниями различных гражданско-правовых сообществ и заключения сделок иными участниками гражданских правоотношений. Так, например, сделки собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании в общих интересах не могут быть молчаливыми и заключаются не просто в письменной, а в особой протокольной форме (ч. 3 ст. 181.2 ГК РФ) (4), когда остальные сделки могут быть письменными, устными или даже с молчаливыми конклюдентными действиями в случаях, установленных законом или по соглашению сторон. Не лишним будет повторить еще раз тот факт, что гражданско-правовая сделка несет за собой последствия только для сторон, ее заключивших, а решение собрания обязательно и распространяет ареал своего действия на всех лиц гражданско-правового сообщества, несмотря на личную волю каждого из его участников.
Но для достижения желаемой цели, заложенной в решении собрания, в некоторых случаях недостаточно просто принять его как таковое, требуется наличие иных фактов, прямо предусмотренных законом, то есть, волеизъявления большинства недостаточно для того, чтобы прийти к намеченному результату. Иногда для нужного результата после принятия решения собранием какого-либо гражданско-правового сообщества необходимо заключить определенную сделку, таковое случается, к примеру, при назначение на должность управляющих в ООО, АО [4, c. 25] (пример Ю. С. Харитонова в обосновании своей позиции о самостоятельном правовом режиме решений собраний). При этом судебная практика доказывает, что юридическая сила решения собрания и юридическая сила сделки не синтезируются, они отделены друг от друга. Нарушение порядка принятия решения собрания не влечет за собой недействительность заключенной на его основании сделки.
Так, по материалам дела между акционерным обществом (продавец) и Демченко (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает недвижимое имущество. Истцы обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи здания магазина и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Демченко возвратить покупку, ссылаясь на то, что решение внеочередного общего собрания акционеров об одобрении вышеуказанной сделки и избрании единоличного исполнительного органа — директора общества Пастухова является незаконным, а также на то, что целью собрания явилось отчуждение объекта недвижимости, принадлежащего обществу на праве собственности, на заведомо невыгодных условиях, а именно по существенно заниженной цене. Суд пришел к правомерному выводу о том, что последующее признание решением арбитражного суда недействительным решения общего
собрания акционеров, в том числе по вопросу избрания директора общества, не может являться основанием для признания недействительным договора купли-продажи, заключенного до принятия и вступления в силу указанного решения суда, то есть в тот период, когда полномочия руководителя общества не были оспорены, в установленном законом порядке, а Демченко не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований (5). Пример из судебной практики также дает основания полагать, что природа решения собрания отделена от природы гражданско-правовой сделки.
В главе 9.1 ГК РФ регламентированы процедуры признания судом оспоримости и ничтожности, иначе говоря, недействительности решений собраний, также отличные от подобных в отношении гражданско-правовых сделок. Аналогичное мнение можно найти в исследованиях А. А. Маковской, которая утверждает, что и в законодательстве, и в судебной практике недействительность решений общих собраний акционеров и советов директоров рассматривают в отличном от сделок аспекте [5, с. 364].
Основания для признания решения собрания недействительным в большинстве своем напрямую связаны с особенностями процедуры его принятия, например, решение ничтожно в случае отсутствия необходимого кворума, признано оспоримым — в случае допущения существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2) (4). Существует значительное отличие оспаривания решения собрания (оспоримого решения) по сравнению с оспариванием гражданско-правовых сделок: если голосование лица, права которого нарушены, не могло повлиять на принятие решения собранием, суду не следует признавать его недействительным в соответствие с п. 4 ст. 184.4 ГК РФ. К тому же, истцом по делу могут выступать те, кто не принимали участия в собрании или голосовали против соответствующего решения. Так, по материалам дела Голубов обратился в Арбитражный суд о признании недействительным решения общего годового собрания акционеров (истец голосовал против него) и права выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций .Исковые требования мотивированы тем, что решением собрания была утверждена новая редакция устава общества, ряд положений которой, по мнению истца, ограничивают его права как акционера общества. Судом было отказано в удовлетворении исковых требований, так как при принятии оспариваемого решения голос Голубова не мог повлиять на результаты голосования, к тому же доказательства о причиненных истцу убытках в материалы дела не представлены (6).
Таким образом, обобщая все вышесказанное, мы считаем, что решения собраний, находясь в рамках корпоративных отношений, всегда являются юридическими фактами, при чем независимо от того, какой результат преследует гражданско-правовое сообщество, решение всегда будет влечь за собой юридические последствия. Решения собраний по своей правовой природе являются отражением согласованной воли большинства участников сообщества, направленную на установление, изменение и прекращение прав и обязанностей как для корпоративного сообщества в целом, так и для отдельных его участников.
Источники:
(1). Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена Советом при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства 7 октября 2009 г.) // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2009. №11.
(2). О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23. 06. 2015 №25 // Российская газета. 2015. №140.
(3). Постановление Конституционного Суда РФ от 22 июля 2002 г. №14-П // Собрание законодательства Российской Федерации. 2002. №31. Ст. 3161.
(4). Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая). от 30. 11. 1994 №51-ФЗ // Официальный интернет-портал правовой информации http://www.pravo.gov.ru.
(5). Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений) арбитражных судов, не вступивших в законную силу/ Режим доступа: [https://rospravosudie.com/court-15-arbitrazhnyj-apellyacionnyj-sud-s/j udge-kazachenko-g-b-s/act-300379396/].
(6). Дело № А53-29377/2009 от 06.05.2010 // Архив Арбитражного суда Ростовской области.
Список литературы:
1. Клячин А. А. Решение собрания как юридический факт в корпоративном праве // Вестник Пермского университета. Юридические науки. 2015. №4. C. 60-67.
2. Красавчиков О. А. Юридические факты в советском гражданском праве. М.: Госюриздат, 1958.
3. Ткач А. В. Решения собраний как юридический факт // Законы России: опыт, анализ, практика. 2015. №7. C. 102-107.
4. Харитонова Ю. С. Недействительность решений собраний и сделок: точки пересечения // Законы России: опыт, анализ, практика. 2014. С. 24-26.
5. Маковская А. А. Правовые последствия недействительности решений общего собраний акционеров и совета директоров акционерного общества // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика: сб. ст. / отв. ред. М. А. Рожкова. М., 2006. С. 351-385.
References:
1. Klyachin, A. A. (2015). Resheniye sobraniya kak yuridicheskiy fakt v korporativnom prave. Vestnik Permskogo universiteta. Yuridicheskiye nauki, (4), 60-67
2. Krasavchikov, O. A. (1958). Yuridicheskiye fakty v sovetskom grazhdanskom prave. Moscow, Gosyurizdat
3. Tkach, A. V. (2015). Resheniya sobraniy kak yuridicheskiy fakt. Zakony Rossii: opyt, analiz, praktika, (7), 102-107
4. Kharitonova, Yu. S. (2014). Nedeystvitelnost resheniy sobraniy i sdelok: tochki peresecheniya. Zakony Rossii: opyt, analiz, praktika, 24-26
5. Makovskaya, A. A. (2006). Pravovyye posledstviya nedeystvitelnosti resheniy obshchego sobraniy aktsionerov i soveta direktorov aktsionernogo obshchestva. Nedeystvitelnost v grazhdanskom prave: problemy, tendentsii, praktika: sb. st. Ed. M. A. Rozhkov. Moscow, 351-385
Работа поступила Принята к публикации
в редакцию 14.08.2017 г. 18.08.2017 г.
№9 2017 г.
Ссылка для цитирования:
Солдаткина Р. Н. Решение собраний как основание возникновения гражданско-правовых отношений // Бюллетень науки и практики. Электрон. журн. 2017. №9 (22). С. 169174. Режим доступа: http://www.bulletennauki.com/soldatkina-m (дата обращения 15.09.2017).
Cite as (APA):
Soldatkina, R. (2017). The decision of meetings as the basis for the creation of civil-legal relations. Bulletin of Science and Practice, (9), 169-174
