CC BY
22
Приобретение статуса международной компании на территории специальных административных районов: актуальные правовые тенденции в условиях ужесточения санкций против России
Дзюбанова Валерия Вадимовна,
магистр юриспруденции, Московский государственный институт международных отношений (университет) Министерства иностранных дел Российской Федерации E-mail: [email protected]
Ходова Мадина Таймуразовна,
магистр юриспруденции, Московский государственный институт международных отношений (университет) Министерства иностранных дел Российской Федерации E-mail: [email protected]
В рамках реализации политики деоффшоризации экономики, последовательно проводимой в России с 2012 года, был принят Федеральный закон № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах», предусматривающий новый для российского законодательства механизм редомициляции иностранных юридических лиц в российскую юрисдикцию на территорию т.н. «специальных административных районов» (САР). В статье рассматриваются предусмотренные указанным законом виды послаблений иностранным компаниям для их более плавного перехода под регулирование российским законодательством, среди которых: налоговые льготы, возможность сохранения особенностей корпоративного управления, характерных праву страны инкорпорации, и другие. Согласно официальным данным, опубликованным Министерством экономического развития Российской Федерации, число резидентов САР неуклонно растет, что объясняется введением беспрецедентных международных ограничительных мер и усилением санкционного давления. Принимая во внимание возросшую популярность перевода в Россию активов иностранных компаний, а также нацеленность на пресечение вывода активов из России, требуется пересмотр действующего законодательства и его адаптация под современные реалии. Так, в статье особое внимание уделяется также анализу законодательных инициатив, среди которых особого внимания заслуживает законопроект, предусматривающий создание международных компаний на территории САР в порядке инкорпорации, а также ряд значимых новелл в контексте российского корпоративного права, доступных международным компаниям, как, в частности, возможность размещения многоголосых акций.
Ключевые слова: деоффшоризация, редомициляция, специальные административные районы, федеральный закон о международных компаниях, активы иностранных компаний, корпоративное управление.
Механизм редомициляции иностранных юридических лиц различных организационно-правовых форм в российскую юрисдикцию, а именно, на территорию т.н. «специальных административных районов», расположенных на островах Русский (Приморский край) и Октябрьский (Калининградская область) (далее - «САР») был введен в 2018 году с принятием Федерального закона № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (далее - «Закон о международных компаниях»). Предоставление данной возможности иностранным компаниям связано с политикой де-офшоризации экономики, которая последовательно реализуется в России с 2012 года и направлена на снижение количества зарубежных компаний, используемых российским бизнесом, и пресечение вывода активов из России в низконалоговые юрисдикции. Большую роль в принятии решения о создании «российских офшоров» сыграло также усиление санкционного давления на Россию в 2014 году.
Закон о международных компаниях предусматривает возможность приобретения иностранной коммерческой корпоративной организацией, созданной не позднее 1 марта 2022 года, статуса международной компании в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции. При этом международным компаниям - резидентам САР предоставляется ряд весомых преференций в виде налоговых льгот и возможности сохранения гибкого корпоративного управления путем применения к международной компании норм иностранного права страны инкорпорации (при условии, что устав международной компании должен быть приведен в соответствие с нормами российского права в срок до 2039 года), что позволяет осуществить более плавный «переезд» существующего бизнеса в российскую юрисдикцию.
Стоит отметить, что с введением международных ограничительных мер и усилением санкцион-ного давления на Россию привлекательность САР резко возросла: по данным Министерства экономического развития Российской Федерации[1], число резидентов САР насчитывает 190 участников, и в 2022 году количество зарегистрированных в САР международных компаний увеличилось втрое по сравнению с 2021 годом. Данная тенденция вызвана существенными затруднениями в обслуживании международных бизнес-структур (в которые входят в том числе компании, инкорпорированные в т.н. «недружественных юрисдикци-ях», включенных в список, утвержденный Распоря-
5 -о
сз ж
■с
жением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц» [2]), вызванных сложностями в выплате дивидендов, привлечении поставщиков корпоративных услуг (аудиторов, бухгалтеров, директоров, юристов), неоднозначной позицией локальных государственных органов и иными причинами.
Возросшая популярность перевода в Россию владения активами иностранных компаний в условиях санкций потребовала пересмотра действующего законодательства и его адаптации под современные реалии. В марте 2022 года была упрощена процедура регистрации международных компаний в САР в части количества предоставляемых документов, а также увеличен срок исключения компании из реестра юридических лиц в стране инкорпорации. Впоследствии послабления были продлены на 2023 год, возможность их дальнейшего расширения рассматривается Министерством экономического развития Российской Федерации. Кроме того, на регулярной основе шли обсуждения потенциальных законодательных инициатив, призванных предоставить дополнительные возможности для облегченного «переезда» бизнеса в российскую юрисдикцию.
В июле 2023 года Государственной думой Российской Федерации был принят законопроект, предусматривающий создание международных компаний на территории САР в порядке инкорпорации [3]. Согласно законопроекту, иностранное юридическое лицо, созданное не позднее 1 марта 2022 года, получит возможность выступить в качестве учредителя международной компании при условии, что такой международной компании в течение 1 года после ее регистрации будут переданы активы иностранного юридического лица-учредителя стоимостью не менее 800 миллионов рублей. Необходимыми условиями также является то, что редомициляция иностранного юридического лица-учредителя на территорию России должна быть не предусмотрена или запрещена его личным законом, а также что ценные бумаги такого иностранного юридического лица-учредителя по состоянию на 1 марта 2022 года прошли процедуру листинга на российской или иностранной бирже (таким образом, создание международной компании на территории САР в порядке инкорпорации не будет доступно непубличным компаниям).
В дополнение к вышесказанному, законопроект содержит следующие ключевые положения: 1. возможность применять более гибкое корпоративное управление в части формирования и компетенции органов управления международной компании, в частности, включать в компетенцию того или иного органа управления вопросы, отнесенные в соответствии с российским законодательством к исключительной компетенции иного органа управления;
2. возможность применения к международной компании иностранного права страны инкорпорации иностранного юридического лица-учредителя;
3. дополнительные гарантии защиты прав участников (акционеров) в случае изменения законодательства после регистрации международной компании в САР;
4. возможность размещения многоголосых акций;
5. особенности размещения акций в рамках программы мотивации сотрудников.
Таким образом, механизм перевода активов в российскую юрисдикцию посредством учреждения международной компании в САР в порядке инкорпорации может быть потенциально особенно интересен публичным компаниям, зарегистрированным в юрисдикциях, не предусматривающих или запрещающих прямую редомициляцию (такой юрисдикцией, в частности, являются Нидерланды). Ключевыми преимуществами, предоставленными международным компаниям, безусловно являются возможность комбинировать иностранные и российские правила корпоративного управления, а также выпускать многоголосые акции.
Литература
1. Илья Торосов: ожидаем к концу 2023 года 250 компаний в российских САР // Минэкономразвития России: официальный сайт. URL: http://www.economy.gov.ru (дата обращения: 22.07.2023).
2. Распоряжение Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р // Официальный интернет-портал правовой информации. URL: http://www.pravo.gov.ru (дата обращения: 22.07.2023).
3. Законопроект № 337661-8 О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части совершенствования регулирования деятельности международных компаний и международных фондов) // Система обеспечения законодательной деятельности. URL: https://sozd.duma.gov.ru/ (дата обращения: 22.07.2023).
4. Федеральный закон от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» // Официальный интернет-портал правовой информации. URL: http://www.pravo. gov.ru (дата обращения: 22.07.2023).
5. Панова Г.С., Туруев И.Б., Ярыгина И.З. Деоф-шоризация как фактор развития национальной экономики // Вестник МГИМО. - 2014. - № 2. -С.102-112.
6. Парамонова А.В., Смирнов Е.Н. Международная конкуренция офшорных юрисдикций за привлечение иностранного капитала // Вестник евразийской науки. - 2020. - № 3
7. Кондукторов А.С. Правовое регулирование ре-домициляции в Российской Федерации // Актуальные проблемы российского права. 2021. N 9. С. 43-56.
8. Ищенко И.Д. Сравнительно-правовой анализ редомициляции в России и за рубежом: насколько эффективна российская модель? // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2021. N 9. С. 94-135.
9. Госдума рассмотрит проект закона о переходе компаний в САР из более широкого круга офшоров // Минэкономразвития России: официальный сайт. URL: http://www.economy.gov.ru (дата обращения: 22.07.2023).
ACQUISITION OF THE STATUS OF AN INTERNATIONAL COMPANY ON THE TERRITORY OF SPECIAL ADMINISTRATIVE REGIONS: CURRENT LEGAL TRENDS IN THE CONTEXT OF SANCTIONS AGAINST RUSSIA
Dzyubanova V.V., Khodova M.T.
Moscow State Institute of International Relations (University) of the Russian Federation Ministry of Foreign Affairs
As part of the implementation of the policy of deoffshorisation of the economy pursued since 2012, Federal Law No. 290-FZ "On International Companies and International Funds" was adopted, which provides for a new mechanism for the redomiciliation of foreign legal entities to Russian jurisdiction within the territory of the so-called "special administrative regions" (SAR).
The article examines the types of incentives provided to foreign companies by the abovementioned law to facilitate their smoother transition to Russian jurisdiction, including tax benefits, the possibility of preserving the corporate governance provided or by the law of the country of incorporation and others.
According to official data published by the Ministry of Economic Development of the Russian Federation, the number of SAR residents is steadily increasing, due to the introduction of international restrictive measures and increased sanctions pressure. Given the increased popularity of the transfer of foreign companies' assets to Russia, as well as the focus on preventing the withdrawal of assets from Russia, it is necessary to revise the existing legislation and adapt it to modern realities. Thus, the article also pays special attention to the analysis of legislative initiatives, including the draft law
that provides for the establishment of international companies on the territory of the SAR by way of incorporation, as well as a number of significant novelties in the context of Russian corporate law that may be available to international companies, such as, in particular, the possibility to issue multiple-voting shares.
Keywords: deoffshorization, redomiciliation, special administrative regions, Federal Law on International Companies, assets of foreign companies, corporate governance.
References
1. Ilya Torosov: we expect 250 companies in Russian SAR by the end of 2023 // Ministry of Economic Development of Russia: official website. URL: http://www.economy.gov.ru (accessed: 07/22/2023).
2. Decree of the Government of the Russian Federation No. 430-r dated 05.03.2022 // Official Internet Portal of Legal Information. URL: http://www.pravo.gov.ru (accessed: 07/22/2023).
3. Draft law No. 337661-8 "On Amending Certain Legislative Acts of the Russian Federation" (in terms of improving the regulation concerning the activities of international companies and international funds) // Legislative Support System. URL: https://sozd. duma.gov.ru/ (accessed: 07/22/2023).
4. Federal Law No. 290-FZ of 03.08.2018 "On International Companies and International Funds" // Official Internet Portal of Legal Information http://www.pravo.gov.ru, 03.08.2018
5. Panova G.S., Turuyev I.B., Yarygina I.Z. Deoffshorization as a factor in the development of the national economy // MGIMO Bulletin. - 2014. - No. 2. - pp. 102-112.
6. Paramonova A.V., Smirnov E.N. International competition of offshore jurisdictions for attracting foreign capital // Bulletin of Eurasian Science. - 2020. - № 3
7. Konduktorov A.S. Legal regulation of redomicilation in the Russian Federation // Actual problems of Russian law. 2021. N 9. pp. 43-56.
8. Ishchenko I.D. Comparative legal analysis of redomicilation in Russia and abroad: how effective is the Russian model? // Bulletin of Economic Justice of the Russian Federation. 2021. N 9. p. 94-135.
9. The State Duma will consider a draft law on the transition of companies to the SAR from a wider range of offshore companies // Ministry of Economic Development of Russia: official website. URL: http://www.economy.gov.ru (accessed: 07/22/2023).
