CC BY
25
DOI: 10.17803/1729-5920.2023.201.8.052-066
Е. Е. Якушева*
Принцип эстоппеля в гражданском праве как механизм предотвращения противоречивого поведения
Аннотация. В статье рассмотрена правовая природа принципа эстоппеля, применяемого как вследствие недобросовестных действий стороны, так и ввиду ее непоследовательного поведения. Анализу подлежит возможность применения немецкого принципа protestatio facto contraria (возражение против фактического волеизъявления), а также сопоставление эстоппеля и принципа континентального права venire contra factum proprium.
В исследовании проводится классификация правовых норм, регламентирующих применение принципа эстоппеля, выделяются две категории норм: связанные с запретом недобросовестных действий, а также направленные на сохранение договора. Автором сопоставлены между собой нормы российского гражданского законодательства, регулирующие применение принципа эстоппеля, а также выделены условия, при которых допускается его применение. В статье рассматривается вопрос возможности применения принципа эстоппеля при отсутствии у стороны намерений нанести вред контрагенту. Автором проанализирована судебная практика, связанная с запретом на противоречивое поведение. В частности, судебные споры, вызванные ссылками сторон на незаключенность или недействительность договора, а также связанные с непоследовательным отказом стороны от договора. Дополнительно автором выявлены обстоятельства, подлежащие доказыванию при ссылке стороны на необходимость применения принципа эстоппеля.
По итогам проведенного анализа предлагаются варианты совершенствования законодательства, регулирующего применение принципа эстоппеля. В частности, автор предлагает ввести следующие критерии для анализа необходимости применения принципа эстоппеля: степень обоснованности и разумности ожиданий поведения контрагента; анализ поведения контрагента; наличие причинно-следственной связи между непоследовательным поведением стороны и ущербом, нанесенным положившейся стороне; степень ущерба, причиненного стороне вследствие недобросовестного поведения контрагента. Ключевые слова: принцип эстоппеля; estoppel; анализ судебной практики, связанной с применением принципа эстоппеля; venire contra factum proprium; непоследовательность субъектов гражданских правоотношений; противоречивое поведение; protestatio facto contraria.
Для цитирования: ЯкушеваЕ. Е. Принцип эстоппеля в гражданском праве как механизм предотвращения противоречивого поведения // Lex russica. — 2023. — Т. 76. — № 8. — С. 52-66. — DOI: 10.17803/17295920.2023.201.8.052-066.
© Якушева Е. Е., 2023
* Якушева Елена Евгеньевна, кандидат юридических наук, доцент департамента публичного права факультета права Национального исследовательского университета «Высшая школа экономики» (НИУ ВШЭ), MBA (California State University), LLM (University of London) Б. Трехсвятительский пер., д. 3, г. Москва, Россия, 109028 eeyakusheva@hse.ru
The Principle of Estoppel in Civil Law as a Mechanism for Preventing Contradictory Behavior
Elena E. Yakusheva, Cand. Sci. (Law), Associate Professor, Department of Public Law, Faculty of Law, National Research University Higher School of Economics (HSE); MBA (California State University), LLM (University of London)
B. Trekhsvyatitelsky per., d. 3, Moscow, Russia, 109028 eeyakusheva@hse.ru
Abstract. The paper examines the legal nature of the estoppel principle, applied both as a result of unfair actions of the party and because of the party's inconsistent behavior. The paper analyzes the possibility of applying the German principle of protestatio facto contraria (objection to the actual expression of will) and compares estoppel and the continental law principle venire contra factum proprium.
The study classifies the rules of law regulating the application of the estoppel principle; two categories of norms are distinguished, namely, the norms related to the prohibition of unfair actions and the norms aimed at preserving the contract. The author compares the norms of the Russian civil legislation regulating the application of the estoppel principle and highlights the conditions under which its application is allowed. The paper discusses the possibility of applying the principle of estoppel in the absence of the party's intentions to harm the counterparty. The author analyzes the court practice related to the prohibition of contradictory behavior. In particular, the author analyzes legal disputes caused by the parties' references to the non-conclusion or invalidity of the contract, as well as related to the inconsistent refusal of the party from the contract. Additionally, the author identified the circumstances to be proved when referring the parties to the need to apply the estoppel principle. Based on the results of the analysis, the author proposes options for improving legislative regulation of the application of the estoppel principle. In particular, the author proposes to introduce the following criteria for analyzing the need to apply the estoppel principle: the degree of validity and reasonableness of expectations of the counterparty's behavior; analysis of the counterparty's behavior; a causal relationship between an inconsistent behavior of the party and the damage caused to the relying party; the degree of damage caused to the party as a result of the counterparty's unscrupulous behavior.
Keywords: estoppel principle; estoppel; analysis of judicial practice related to the application of the estoppel principle; venire contra factum proprium; inconsistency of subjects of civil legal relations; contradictory behavior; protestatio facto contraria.
Cite as: Yakusheva EE. Printsip estoppelya v grazhdanskom prave kak mekhanizm predotvrashcheniya protivorechivogo povedeniya [The Principle of Estoppel in Civil Law as a Mechanism for Preventing Contradictory Behavior]. Lex russica. 2023;76(8):52-66. DOI: 10.17803/1729-5920.2023.201.8.052-066. (In Russ., abstract in Eng.).
Постановка проблемы
Российское гражданское законодательство исходит из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий. Пока не доказано иное, предполагается, что участники гражданских правоотношений действуют честно, последовательно и в соответствии с их реальными намерениями. Одним из способов защиты при непоследовательных действиях стороны является возможность применения эстоппеля — механизма, запрещающего противоречивое поведение.
Важно понимать, что эстоппель не блокирует непоследовательность как таковую во всех возможных вариациях, а распространяется лишь на те ситуации, когда противоречивое поведение одной стороны создает представление
у второй стороны о намерении совершить или избежать совершения определенных действий. Создание такого представления с дальнейшим изменением модели поведения может быть несправедливым, может подорвать ожидания второй стороны, причинить ей убытки, в связи с чем при наличии спорных ситуаций описанного характера суды применяют эстоппель в отношении действий переменчивой стороны, защищая тем самым контрагентов, получивших негативный эффект вследствие такого непоследовательного поведения. Таким образом, эстоппель можно считать одним из институтов концепции добросовестности поведения участников гражданского оборота.
Существует также процессуальный эстоппель — лишение стороны права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их
LEX RUSSICA
ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе1, однако настоящее исследование посвящено анализу материального эстоппеля, в связи с чем процессуальный эстоппель рассмотрению не подлежит.
Исторически принцип эстоппеля уходит корнями в английское общее право, а сам термин estoppel происходит от среднеанглийского estoppen, заимствованного предположительно из народной латыни, где stuppäre использовалось в значении «заставить замолчать».
При этом в английском праве доктрина эстоппеля не входит в отрасль гражданского права, как, например, обязательственное право или право интеллектуальной собственности, а представляет собой отдельную отрасль права, благодаря которой заполняются пробелы в регулировании2.
В континентальном праве существует аналогичный принцип venire contra factum proprium (нарушение собственного предыдущего поведения), который выводится из общей презумпции добропорядочности участников гражданского оборота и обычно используется в качестве возражения на недобросовестное поведение контрагента. Указанный принцип (как независимо сформулированный) был впервые рассмотрен глоссатором Азо около 1200 г. в его Brocardica aurea (Брокарда) и изложен там как запрет на внутреннее противоречие.
Несмотря на то что термин «эстоппель» всё чаще употребляется российскими правоведами, в российском законодательстве он не используется, а правовое регулирование, установленное гражданским законодательством, по своей правовой природе ближе к доктрине venire contra factum proprium. Так, в гражданском законодательстве введены определенные нормы, концептуально отражающие возможность применения принципа эстоппеля в частных случаях.
Такие нормы появились сравнительно недавно: в 2013 г. вступил в силу Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которым была изменена статья 166 ГК РФ.
В частности, изменения коснулись п. 2 названной статьи. В соответствии с действующей редакцией абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Кроме того, статья 166 ГК РФ была дополнена пунктом 5, в соответствии с которым заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Далее, в 2015 г., вступил в силу Федеральный закон от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которым были введены пункт 2 ст. 431.1, пункт 3 ст. 432, пункт 5 ст. 450.1 ГК РФ.
Пункт 2 ст. 431.1 ГК РФ фактически запрещает требование признать договор недействительным для стороны, принявшей от контрагента исполнение по договору. Сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным.
Пункт 3 ст. 432 ГК РФ не позволяет стороне, которая подтвердила действие договора, признать его незаключенным. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.
Пункт 5 ст. 450.1 ГК РФ содержит запрет на отказ от договора для стороны, которая имела основания для отказа от договора, однако подтвердила его действие: в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой сто-
1 См.: Седова Ж. И., Зайцева Н. В. Принцип эстоппель и отказ от права в коммерческом обороте Российской Федерации. М. : Статут, 2014. С. 6.
2 См.: Романов А. К. Правовая система Англии : учеб. пособие. М. : Дело, 2000. С. 128.
роны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.
Систематизируя приведенные положения, можно сделать вывод, что российское законодательство содержит ряд норм обязательственного права, направленных на установление запрета на непоследовательное поведение стороны в частных случаях.
Общим признаком всех приведенных норм является предварительное выражение согласия стороны на заключение и/или исполнение договора и непоследовательное поведение в дальнейшем. Например, осуществление реальных действий, направленных на исполнение договора (в том числе принятие исполнения обязательства), свидетельствует о подтверждении действия договора и лишает сторону права требовать признания договора недействительным или незаключенным.
Ввиду неоднозначности терминов «добросовестность» и «недобросовестность» возможность применения принципа эстоппеля также является оценочной категорией. Суды решают вопрос о применении принципа эстоппеля в зависимости от конкретных обстоятельств дела, в связи с чем судебная практика по вопросу возможности применения эстоппеля не является однозначной. В указанной связи представляется актуальным проведение анализа судебной практики, связанной с применением принципа эстоппеля, с целью выведения общих стандартов возможности защиты прав с помощью института эстоппеля.
Начать исследование целесообразно с рассмотрения теоретических положений, лежащих в основе норм российского гражданского законодательства, регулирующих возможность применения принципа эстоппеля, с целью выработать критерии оценки правомерности применения данного принципа, которые могут быть использованы судами в качестве ориентиров при принятии решений.
Классификация норм российского гражданского права, регламентирующих применение принципа эстоппеля
Нормы российского гражданского законодательства, регламентирующие возможность применения принципа эстоппеля, можно разделить на две категории в зависимости от существа применяемого ограничения действия стороны:
1) нормы, направленные на запрет недобросовестных действий (абз. 4 п. 2 и п. 5 ст. 166 ГК РФ);
2) нормы, направленные на сохранение договора, если из правоотношений между сторонами в определенный момент очевидно волеизъявление признания договора действительным (2 ст. 431.1, п. 3 ст. 432, п. 5 ст. 450.1 ГК РФ).
Нормы, введенные Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ, охватывают ситуации, при которых возможно применение принципа эстоппеля. Эти ситуации связаны с непосредственными действиями стороны, намеревающейся оспорить сделку. В частности, возможность применения указанных норм зависит от ответа на вопрос, является ли поведение переменчивой стороны добросовестным, для установления чего принимается во внимание среди прочего известность стороне определенных обстоятельств, ставших причиной для последующего оспаривания сделки. Так, применение абз. 4 п. 2 и п. 5 ст. 166 ГК РФ возможно только в тех ситуациях, когда из материалов дела следует недобросовестность одной из сторон, осуществление ею действий, не соответствующих принципу разумности.
Вместе с тем нормы, введенные Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ, направлены на сохранение договора в силе и различаются по существу требований, предъявляемых недобросовестной стороной. Таким образом, устанавливается запрет на признание договора недействительным, признание договора незаключенным, а также на отказ от договора в ситуациях, когда стороной ранее были совершены активные действия или высказано четкое волеизъявление, направленные на заключение и/или сохранение договора.
Как правило, действия стороны могут быть признаны противоречивыми в ситуациях, когда отказ от исполнения договора, требования о признании договора недействительным и незаключенным вызваны желанием стороны получить экономическую выгоду из своего недобросовестного поведения. В частности, принцип эстоппеля может быть применен при попытке стороны избежать совершения встречного исполнения по договору либо выплаты неустойки, вызванной просрочкой исполнения обязательства по договору.
Как отмечают цивилисты, закрепленный принцип добросовестности может сам по себе ограничивать действия субъектов гражданских
правоотношений3. Между тем, как отмечает К. В. Нам, не любое осуществление субъективного права, воспринимаемое как несправедливое, подлежит ограничению. По мнению К. В. Нама, допускается признание осуществления права недопустимым только после внимательнейшего и всестороннего изучения всех обстоятельств конкретного дела4.
Сопоставление норм абз. 4 п. 2 и п. 5 ст. 166 ГК РФ
Помимо определения концептуальных различий между нормами, введенными Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ, и нормами, введенными Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ, необходимо разграничить между собой абз. 4 п. 2 и п. 5 ст. 166 ГК РФ.
В зависимости от конкретного спора может быть применен как абзац 4 п. 2, так и пункт 5 ст. 166 ГК РФ. Обе нормы направлены на предотвращение недобросовестного поведения сторон, связанного с отказом от исполнения обязательств по договору, при этом абзац 4 п. 2 и пункт 5 ст. 166 ГК РФ имеют определенные различия.
В частности, абзац 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ применяется исключительно к оспоримым сделкам, в то время как пункт 5 той же статьи может быть применен также к ничтожным сделкам.
Приведенный тезис подтверждается судебной практикой: в соответствии с п. 70 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (о ничтожности, об оспо-римости) сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно (п. 5 ст. 166 ГК РФ). При этом абзац 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ не может быть применен при заявлении о ничтожности сделки.
В этой связи А. В. Шухарева дает следующую оценку: «Норма п. 5 ст. 166 ГК РФ распространяется не только на оспоримые, но и на ничтожные сделки и, таким образом, направлена на
оздоровление (конвалидацию) недействительных сделок»5.
Между тем А. М. Ширвиндт указывает, что, указывая суду на ничтожность спорной сделки, ответчик не меняет тем самым правового положения сторон, а лишь сообщает суду свое мнение о верной правовой оценке обстоятельств дела6. Таким образом, не всегда ссылка стороны на ничтожность сделки ввиду ранее известных обстоятельств свидетельствует о недобросовестности.
Важно отметить и концептуальное различие между приведенными нормами права. Как следует из его текста, абзац 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ ориентирован на ситуации, когда недобросовестный контрагент пытается оспорить сделку по основаниям, известным ему на момент заключения сделки. Так, для применения указанной нормы необходимо наличие следующих условий:
1) из действий стороны изначально следовало намерение заключить сделку;
2) на момент волеизъявления стороны заключить сделку ей было известно об обстоятельствах, влияющих на возможность заключения договора;
3) при попытке оспорить сделку сторона ссылается именно на те обстоятельства, которые были ей известны.
В то же время возможность применения п. 5 ст. 166 ГК РФ зависит не от известности стороне на момент заключения сделки определенных обстоятельств, а от действий стороны в целом. В частности, норма подлежит применению в ситуациях, когда поведение лица после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Между тем важно понимать, что описанный случай является не единственным возможным для применения указанной нормы. Представляется, что пункт 5 ст. 166 ГК РФ является шире, поскольку охватывает не только конкретные ситуации, связанные с известностью информации или поведением лица, но и может быть применен при недобросовестном поведении стороны сделки в целом.
3 Микрюков В. А. Принцип добросовестности — новый нравственный ограничитель гражданских прав // Журнал российского права. 2013. № 6 (198). С. 20.
4 Нам К. В. Эстоппель в контексте принципа добросовестности // Закон. 2020. № 4. С. 42.
5 Шухарева А. В. Роль принципа добросовестности сторон в институте недействительности сделок // Российская юстиция. 2017. № 11. С. 10.
6 Ширвиндт А. М. Ссылка на ничтожность сделки как злоупотребление правом. Изобретение судов, закрепленное в законе // Арбитражная практика для юристов. 2015. № 7. С. 37.
Так, требования сторон о признании сделки недействительной не подлежат удовлетворению, если сторона своими действиями подтвердила действительность условий договора. Аналогичная позиция была выражена в постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 01.02.2023 № Ф05-35104/2022 по делу № А40-235356/2021, от 11.11.2022 № Ф05-4333/2022 по делу № А40-66696/2019.
Между тем среди цивилистов часто ставится вопрос о сущности нормы п. 5 ст. 166 ГК РФ7. Например, обсуждались три варианта возможной ее трактовки:
— как частный случай эстоппеля;
— как пример доктрины, существующей параллельно с принципом эстоппеля;
— как сделка (этот вариант возможен только при осуществлении стороной активных действий; при бездействии, например при получении денежных средств, такая трактовка не представляется допустимой).
Как указывалось ранее, принцип эстоппеля может использоваться в широком понимании и применяться в совершенно различных ситуациях (как уже говорилось, существует процессуальный эстоппель, связанный с непоследовательным поведением стороны в рамках процессуального рассмотрения спора). В этой связи ограничение недобросовестных действий стороны, описанное в п. 5 ст. 166 ГК РФ, может быть рассмотрено как частный случай применения принципа эстоппеля.
В то же время международная практика разделяет применение эстоппеля вследствие недобросовестности стороны и запрета на непоследовательность действий стороны, которая может быть выражена в иных действиях.
Критерии применения принципа эстоппеля
Возвращаясь к рассмотрению правовой природы принципа эстоппеля, важно выделить условия (критерии), при которых допускается его применение:
1. Возникновение у стороны доверия к поведению лица, с которым она вступила в юридические отношения.
Поскольку ограничение непоследовательного поведения стороны имеет смысл только в тех ситуациях, когда такое поведение связано с предварительным возникновением гражданско-правовых отношений и доверительных отношений между сторонами, описанное условие является обязательным для возможности применения норм об эстоппеле.
Отметим, что возникновение доверия к поведению лица соответствует в том числе немецкой доктрине защиты законных ожиданий — Vertrauensschutz. В соответствии с указанным принципом доверие, возложенное на гражданина, должно защищаться правовой системой. Так, при изменении норм публичного права гражданин не может быть ущемлен в правах, на возможность осуществления которых он рассчитывал, если бы изменение не произошло.
Приведенный принцип применяется и в гражданском законодательстве. Описываемый принцип может быть применен, например, в ситуациях, когда покупатель, приобретая имущество в собственность, имел основания полагать, что продавец уполномочен на осуществление соответствующих действий. При нарушении законных ожиданий со стороны может быть взыскан ущерб, нанесенный несоответствием разумных ожиданий реальности.
Непосредственную связь законных ожиданий и возможности применения принципа эстоппеля рассматривает в том числе М. А. Кон-драшова, подчеркивая значимость указанного критерия8.
Таким образом, представляется справедливым к критериям возможности применения эстоппеля отнести критерий наличия у полагающейся стороны каких-либо ожиданий.
2. Возникновение доверия вызвано действиями контрагента, то есть связано с осуществлением недобросовестной стороной каких-либо действий или бездействия, способных ввести положившуюся сторону в заблуждение относительно дальнейшей модели поведения лица.
Безусловно, ожидания положившейся стороны не могут быть необоснованными; они должны быть связаны с поведением недобросовестной стороны. Таким образом, примене-
7 Основные положения гражданского права : постатейный комментарий к статьям 1-16.1 Гражданского кодекса Российской Федерации [Электронное издание. Редакция 1.0] / отв. ред. А. Г. Карапетов. М. : М-Логос, 2020. С. 583.
8 Кондрашова М. А. Соотношение эстоппеля и доктрины законных ожиданий // Вестник гражданского права. 2020. № 3. С. 211.
LEX 1Р?Ж
ние эстоппеля возможно в тех ситуациях, когда из поведения недобросовестной стороны следует ее намерение вступить в гражданско-правовые отношения. Аналогичные намерения могут быть выражены как путем волеизъявлений, так и при осуществлении конкретных действий.
3. Доверие положившейся стороны является разумным и обоснованным, соответствующим обычаям гражданского оборота.
Презумпция разумности действий участников гражданского оборота распространяется на обе стороны сделки, в связи с чем ожидания положившейся стороны не могут выходить за пределы, обычно предполагаемые для аналогичных ситуаций.
Так, если доверие положившейся стороны выйдет за разумные пределы, можно будет рассматривать вопрос о недобросовестности обеих сторон. Указанный тезис связан с тем фактом, что превышение разумных ожиданий также может представлять собой попытку злоупотребления правом защиты.
4. Наличие негативных последствий для положившейся стороны ввиду недобросовестного и/или непоследовательного поведения контрагента.
Значимость приведенного критерия выделяется в том числе А. Г. Карапетовым9.
Поскольку необходимость защиты права возникает, только когда это право нарушено, представляется справедливым и целесообразным установить критерии наличия негативных последствий для положившейся стороны.
Необходимо дополнительно отметить, что последствия должны быть связаны именно с недобросовестным поведением контрагента, его непоследовательностью. В противном случае, при отсутствии причинно-следственной связи между действиями непоследовательной стороны и появлением убытков у положившейся стороны, основания для применения принципа эстоппеля отсутствуют.
Перечисленные выше критерии выведены с учетом правовой природы эстоппеля как института гражданского права, направленного на защиту прав сторон, положившихся на заверения контрагентов. Поскольку эстоппель представляет собой механизм защиты права, применение указанных норм возможно только при наличии
обстоятельств, подтверждающих само нарушение права положившейся стороны.
С учетом правовой природы эстоппеля возникает вопрос: имеет ли значение для применения эстоппеля наличие у непоследовательной стороны умысла, необходимо ли выделение наличия умысла в качестве отдельного критерия?
Поскольку смысл эстоппеля заключается в предотвращении злоупотребления правом при вступлении в обязательственные отношения, отсутствие злоупотребления правом влечет невозможность применения норм об эстоппе-ле. В то же время, как следует из ст. 10 ГК РФ, разумность действий участников гражданских правоотношений презюмируется. В указанной связи вне зависимости от непродуманности экономической стратегии или наличия четкого плана нанести вред контрагенту сторона не должна осуществлять действия, которые не соответствуют обычаям делового оборота и могут нанести вред иным участникам гражданского оборота.
Таким образом, отсутствие намерений нанести вред положившейся стороне не является безоговорочным основанием для неприменения эстоппеля. Тем не менее для получения наиболее полной картины судам следует учитывать в том числе наличие либо отсутствие вины непоследовательной стороны.
Сопоставление норм п. 2 ст. 431.1, п. 3 ст. 432 и п. 5 ст. 450.1 ГК РФ
В продолжение рассмотрения вопроса о соотношении между собой норм права, регламентирующих частные случаи применения эстоппеля, необходимо соотнести нормы ст. 166 и п. 2 ст. 431.1, п. 3 ст. 432, п. 5 ст. 450.1 ГК РФ.
Фактически нормы п. 2 ст. 431.1, п. 3 ст. 432, п. 5 ст. 450.1 ГК РФ являются специальными по отношению к ст. 166 ГК РФ, поскольку, как правило, в перечисленных ситуациях (лицо предварительно осуществило действия, направленные на заключение и/или исполнение договора, а затем требует признать сделку недействительной) имеет место недобросовестность стороны соглашения.
9 Карапетов А. Г. Отказ от договора, одностороннее изменение его условий и отказ от договорных прав по модели waiver: комментарий к ст. 450 и ст. 450.1 ГК // URL: https://zakon.ru/blog/2015/10/12/otkaz_ ot_dogovora_odnostoronnee_izmenenij_ego_uslovij_i_otkaz_ot_dogovornyx_prav_po_modeli_waiver_ko.
Однако, как было указано ранее, лицо может действовать непоследовательно не с целью причинить вред контрагенту либо получить необоснованные преимущества вследствие своего поведения. Например, возможно изменение финансового плана коммерческой организации или утрата необходимости в заключении соглашения. При таких обстоятельствах ссылка на п. 5 ст. 166 ГК РФ (и тем более на абз. 4 п. 2 ст. 166) невозможна. Тем не менее допускается защита прав и сохранение договора в силе благодаря п. 2 ст. 431.1, п. 3 ст. 432, п. 5 ст. 450.1 ГК РФ.
Для более предметного анализа применения принципа эстоппеля в российском законодательстве необходимо изучение судебной практики по поставленному вопросу.
Обзор судебной практики, связанной с применением принципа эстоппеля
1. Судебная практика, связанная со ссылками сторон на незаключенность договора
Нормы гражданского законодательства, регламентирующие применение принципа эстоппеля, достаточно часто применяются в судебной практике: только пункт 5 ст. 166 ГК РФ с момента его введения был применен арбитражными судами более чем в 10 000 дел10.
В указанной связи необходимо рассмотреть позиции судов по ключевым делам, связанным с применением принципа эстоппеля, а также выделить основные категории доказательств, используемых сторонами для подтверждения собственной позиции.
Представляется целесообразным начать рассмотрение с анализа позиции Верховного Суда, выраженной в п. 3 Обзора судебной практики11 по вопросу недействительности договора займа: «Если заемщик выдал расписку о погашении части долга и обязанности погасить оставшуюся часть в определенный срок, он не может ссылаться на то, что не получал заем, и, соответственно, на незаключенность договора займа».
Так, на примере договора займа демонстрируется необходимость учета конкретных документов, свидетельствующих о намерениях сторон заключить соответствующий договор. На основании приведенного разъяснения можно сделать вывод о том, что совершение каких-ли-
бо действий (выдача расписки, обращение в государственный орган за регистрацией права) однозначно свидетельствует о намерении лица вступить в правоотношения с положившейся стороной.
Позиция по делу, описанному в п. 3 указанного Обзора, была отражена Верховным Судом РФ в определении от 18.07.2017 № 5-КП7-94.
Основанием для возникновения спора стало нарушение заемщиком обязательств по возврату денежных средств. По договору цессии третьим лицом были приобретены все права по договору займа, включая права требования к заемщику. В рамках рассмотрения дела заемщик указал на незаключенность договора займа, в связи с чем настаивал на отсутствии обязанности возвращать долг. При рассмотрении дела также было определено, что заемщиком была выдана расписка, подтверждающая частичное погашение задолженности, однако у сторон возникли разногласия относительно даты выдачи такой расписки. Важным обстоятельством является также отсутствие в расписке каких-либо сведений о получении ответчиком взаймы денежных средств.
ВС РФ, рассматривая настоящий спор, обратил внимание на явное противоречие между действиями заемщика. Очевидно, что до обращения цессионария в суд заемщиком признавалась задолженность по договору займа, однако после возбуждения судебного дела им отрицался факт получения займа в целом. ВС РФ сослался на п. 3 ст. 432 ГК РФ, обосновывая необходимость применения эстоппеля недобросовестностью заемщика, которая противоречит общим принципам гражданского законодательства. В определении ВС РФ было отмечено следующее: «Вышеназванное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 ст. 1 ГК РФ, согласно которым при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения».
Анализируя судебную практику, важно отметить, что применение эстоппеля невозможно в
10 По данным базы дел СПС «КонсультантПлюс».
11 Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 4, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017) // СПС «КонсультантПлюс».
ситуациях, когда лицо ссылается на незаключенность договора, если действительно сторонами не была достигнута договоренность в отношении существенных условий договора.
В таких ситуациях принцип эстоппеля не применяется, несмотря на возможное осуществление сторонами реальных действий, направленных на вступление в гражданско-правовые отношения. Например, если контрагент-арендатор внес авансовые платежи за аренду имущества, которое не индивидуализировано в договоре, то это не свидетельствует о том, что предмет договора с ним согласован. Соответственно, в такой ситуации арендатор вправе заявить о незаключенности договора, а эстоппель не подлежит применению12.
В то же время, если вторая сторона докажет, что контрагент, несмотря на отсутствие достижения соглашения по условиям, являющимся существенными для данной категории договоров, совершил необходимые для исполнения договора действия или иные приготовления, эстоппель все-таки имеет место. Эстоппель подлежит применению в тех ситуациях, когда обе стороны в определенный момент понимали, что между ними возникли определенные правоотношения, и осуществляли действия, направленные на сохранение в силе договора.
Указанная позиция подтверждается судебной практикой. В частности, согласно позиции Верховного Суда, выраженной в п. 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).
Приведенная позиция иллюстрируется на примере договора подряда. Предмет является существенным условием договора подряда. На момент начала выполнения подрядчиком работ между ним и заказчиком может быть не согласован точный предмет договора (например, в ситуациях, когда заранее неизвестно, что именно должно быть создано в результате исполнения договора), в связи с чем по общему правилу такой договор не может считаться заключенным ввиду отсутствия договоренности относительно всех существенных условий.
Тем не менее, если из действий сторон (обсуждений договора, переписок) следует фактическое возникновение договорных отношений, отказ заказчика от оплаты описываемого договора не является добросовестным, в связи чем может быть применен эстоппель. Например, если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии результаты работ сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению нормы о подряде, и можно говорить о возникновении между сторонами соответствующих обязательств.
2. Судебная практика, связанная со ссылками сторон на недействительность договора
Отдельное внимание стоит уделить анализу судебной практики, связанной со ссылками сторон на недействительность договора.
В судебной практике рассматривалось дело, в рамках которого лицо попыталось признать сделку недействительной ввиду ее несоответствия своему уставу. Вместе с тем данной стороной был получен аванс и было принято исполнение контрагента.
Тем не менее, рассматривая указанный спор, арбитражный суд признал попытку оспаривания сделки по описанной причине необоснованной13. В мотивировочной части постановления было указано следующее: «Общество в лице его органов управления не могло не знать об ограничениях, установленных уставом, но тем не менее получило денежные средства в качестве аванса от контрагента и не возвратило их, а также приняло исполнение обязательств по контракту».
С учетом вышеизложенных обстоятельств судом был применен принцип эстоппеля. Приведенное разбирательство демонстрирует неправомерность оспаривания сделки по основаниям, которые были известны на момент заключения сделки.
Особого внимания заслуживают абонентские договоры, которые ввиду своей специфики могут исполняться сторонами в течение длительного времени. Например, ввиду правовой природы страховых договоров страхователь длительное время осуществляет платежи в адрес страховщика, ожидая выполнения взаим-
12 Федоров Д. В. Эстоппель в арендных и иных длящихся отношениях // Закон. 2020. № 4. С. 68.
13 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.07.2016 № Ф06-10278/2016 по делу № А55-2654/2015 // СПС «КонсультантПлюс».
ных обязательств при наступлении страхового случая.
В судебной практике рассматривался вопрос о возможности взыскания страховых платежей страхователем при ненаступлении страхового случая. Так, при рассмотрении дела № 339456/2016 Ставропольским краевым судом был применен эстоппель к страхователю14, требующему признать сделку недействительной и применить последствия недействительности в виде возврата всей стоимости услуги, а также штрафных санкций. Очевидно, что эти действия истца являются недобросовестными и направленными на получение необоснованных преимуществ вследствие своего недобросовестного поведения. Судом были приняты во внимание доводы относительно правовой природы договора страхования, его алеаторного характера. Алеаторный характер договора страхования заключается в неизвестности для обеих сторон сделки объема и соотношения встречного удовлетворения. Поскольку ни одна из сторон не может заранее предугадать, наступит ли страховой случай, каким именно он будет, неизбежны ситуации, при которых страхователи выплачивают страховые взносы, не получая встречного исполнения в дальнейшем.
В описываемом споре страхователь фактически намеревался избежать такой ситуации и пытался осуществить возврат уплаченных платежей путем признания договора недействительным. Между тем в течение срока действия договора страхования страховщиком оказывались соответствующие услуги, то есть существовала реальная возможность обратиться за получением страховой выплаты при наступлении страхового случая.
С учетом всех перечисленных обстоятельств судом был сделан обоснованный вывод о возможности применения эстоппеля, направленного на ограничение недобросовестного поведения страхователя.
3. Судебная практика, связанная с непоследовательным отказом стороны от договора
В рассматриваемом контексте интересны доводы, приводимые сторонами при применении эстоппеля вследствие непоследовательного отказа стороны от договора. Основанием
для возникновения у полагающейся стороны ожиданий сотрудничества может быть не только действие контрагента, но и его бездействие. Например, основанием для применения эстоппеля может являться ожидание некоторое время стороной оплаты по договору без предъявления каких-либо претензий и последующий внезапный отказ от договора.
Логика в описываемой ситуации заключается в разумных ожиданиях просрочившей оплату стороны о благосклонном отношении контрагента к просрочке. Более того, ожидание оплаты в течение длительного времени явно свидетельствует о намерении стороны ожидать оплату от второй стороны. В качестве примера можно привести игнорирование банком-кредитором разовой просрочки оплаты платежа по кредитному договору в течение длительного периода и предъявление претензий заемщику с последующим отказом от договора в момент появления финансовых трудностей у кредитора. Изменение модели поведения в данном случае даже при отсутствии недобросовестности не соответствует разумным ожиданиям участников гражданского оборота, в связи с чем к поведению стороны может быть применен эстоппель.
Необходимо также обратить внимание на ситуации, в которых имеет место неразрешимое противоречивое поведение стороны. К такому поведению, в частности, могут быть отнесены ситуации, когда действия стороны отличаются от ее заверений или иных волеизъявлений в словесной форме. Например, когда сторона в словесной форме либо путем отправления документов, имеющих юридическую силу, отказалась от договора, однако продолжила его фактически исполнять.
Среди цивилистов высказывается позиция, что в таких ситуациях может быть применен немецкий принцип protestatio facto contraria, который означает возражение против фактического волеизъявления15. В немецком гражданском праве указанное правило понимается как принцип толкования волеизъявлений: в случае расхождения между высказываниями лица и его фактическими действиями доверять следует именно действиям.
Равно как восклицания пассажира метро «Я не хочу заключать договор перевозки!» не
14 Апелляционное определение Ставропольского краевого суда от 01.12.2016 по делу № 33-9456/2016 // СПС «КонсультантПлюс».
15 Карапетов А. Г., Федоров Д. В. Эстоппель // URL: https://m-logos.ru/wp-content/uploads/2019/10/tezisy-k-kruglomu-stolu-po-estoppelyu-d.-fedorov-a.-karapetov.pdf.
влияют на возникновение указанных гражданско-правовых отношений между перевозчиком и пассажиром, высказывания иных лиц не свидетельствуют об отсутствии между ними гражданско-правовых отношений.
Описанный принцип может быть применен и к неопределенному и/или непоследовательному поведению сторон при применении принципа эстоппеля.
Выделение обстоятельств, подлежащих доказыванию при ссылке стороны на необходимость применения принципа эстоппеля
Представляется необходимым также выявить обстоятельства, подлежащие доказыванию сторонами при подтверждении их позиций. В частности, применение эстоппеля при оспаривании договора (п. 2 ст. 431.1 ГК РФ) требует подтверждения намерений недобросовестной стороны осуществить исполнение данного договора. Анализ судебной практики позволяет установить, что при рассмотрении аналогичных споров судами принимаются во внимание следующие доказательства:
— переписка сторон, из которой четко следует признание договора действующим обеими сторонами либо стороной, которая впоследствии намерена отказаться от договора;
— предоставление стороной обеспечения договорных обязательств, то есть осуществление каких-либо действий, направленных на исполнение договора (в данном случае может быть проведена аналогия с заключением договора вследствие осуществления конклюдентных действий — договор не может быть оспорен при осуществлении стороной действий, направленных на его сохранение);
— составление сторонами актов сверки взаиморасчетов по договору или иных документов, фиксирующих исполнение обязательств по договору.
Обобщая приведенные доказательства, можно сделать вывод о том, что судами в первую очередь оцениваются материалы, свидетельствующие о волеизъявлении одной из сторон, выраженном как словесно (в рамках переписки), так и при осуществлении конкретных действий.
Отметим, что принятие судом переписки сторон как доказательства намерений исполнять
договор свидетельствует о понижении стандарта доказывания ввиду необходимости защиты прав добросовестной стороны. Поскольку доказательство неправомерности отказа от исполнения договора представляется более сложной задачей, сторона может ссылаться не только на фактически действия или закрывающие документы.
При применении эстоппеля в рамках требования стороны о признании договора незаключенным могут быть учтены описанные обстоятельства. Вместе с этим, в зависимости от конкретного вида гражданско-правового договора, могут быть добавлены и иные обстоятельства, принимаемые судами во внимание.
Проведенное исследование позволяет сделать вывод о широком применении принципа эстоппеля в российской судебной практике.
Пути совершенствования законодательства, регулирующего применение принципа эстоппеля
Поскольку возможность применения принципа эстоппеля является оценочной категорией и определяется судами с учетом конкретных обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, ахиллесовой пятой законодательства, регламентирующего применение принципа эстоппеля, выступает отсутствие четких критериев, используемых судами при определении возможности применения указанных норм права. Безусловно, «единый рецепт» вывести затруднительно, однако с учетом правовой сущности института эстоппеля, а также результатов, полученных при анализе правоприменительной практики, представляется целесообразным выделение подобных критериев на уровне разъяснений. Выработка описываемых критериев направлена на формирование единообразия судебной практики, а также на создание правовой определенности у участников гражданского оборота.
В качестве таковых критериев автором могут быть предложены следующие:
1. Степень обоснованности и разумности ожиданий: чем более обоснованно возникшее доверие, тем больше аргументов в пользу применения эстоппеля.
Как указывалось ранее, необоснованные ожидания положившейся стороны не свидетельствуют о недобросовестности контрагента. Поскольку гражданским законодательством предполагается разумность действий обеих
сторон, а сам институт эстоппеля направлен на обеспечение баланса интересов всех участников гражданских правоотношений, судами не могут быть удовлетворены требования стороны, ожидания которой не соответствуют обычаям делового оборота.
2. Степень ущерба, причиненного стороне вследствие недобросовестного поведения контрагента.
Предполагается, что применение принципа эстоппеля должно быть обоснованным и соответствующим реальным интересам положившейся стороны. Поэтому принцип эстоппеля не может быть применен в ситуациях, когда непоследовательность стороны не повлияла на экономическую деятельность субъекта.
Например, может возникнуть ситуация, когда заявление о признании договора недействительным было сделано практически единовременно с заключением самого договора. Здесь у положившейся стороны, не осуществившей действий для исполнения договора, убытки могут не возникнуть (в том числе может не быть оснований для взыскания упущенной выгоды). В таких случаях применение института эстоппеля может быть не просто нецелесообразным, но и будет представлять собой злоупотребление правом со стороны положившейся стороны.
Таким образом, представляется необходимым выделить в качестве одного из критериев, свидетельствующих о возможности применения эстоппеля, степень ущерба, причиненного стороне вследствие недобросовестного поведения контрагента.
3. Наличие причинно-следственной связи между непоследовательным поведением стороны и ущербом, нанесенным положившейся стороне.
Важно отметить, что убытки (как правило, упущенная выгода), причиненные стороне вследствие недобросовестного поведения контрагента, должны быть непосредственно связаны с недобросовестным поведением контрагента.
Отдельного внимания заслуживают ситуации, когда причиненные стороне убытки вызваны несколькими факторами, одним из которых является недобросовестность контрагента. Например, при заключении договора купли-продажи оборудования стороной было подготовлено к отгрузке определенное количество оборудования, был произведен отказ в заключении аналогичных соглашений с иными контрагентами, однако спустя время после за-
ключения такого договора недобросовестный контрагент требует признать сделку недействительной. За время неисполнения контрагентом своих обязательств оборудование может измениться в цене или стать непригодным для использования.
Представляется справедливым при доказанности иных факторов взыскать соразмерные убытки с непоследовательной стороны, поскольку увеличенный размер ущерба непосредственно связан с отсутствием экономической определенности контрагента, что противоречит презумпции добросовестности участников гражданского оборота и разумности их действий.
4. Анализ поведения непоследовательной стороны (намеренное злоупотребление правом либо неумышленная неопределенность).
Как указывалось ранее, представляется, что наличие либо отсутствие умысла злоупотребить правом не может являться основанием для применения принципа эстоппеля. Более того, поскольку категорией вины оперирует сфера публичного права, но не гражданского, отсутствие вины не может быть основанием для освобождения от гражданско-правовой ответственности.
Между тем приведенный критерий может быть учтен совместно с иными предложенными условиями для создания более полного представления о возникших у сторон правоотношениях.
По мнению автора, выработка единого подхода к рассмотрению всех споров, связанных с применением принципа эстоппеля, не является возможной ввиду разнообразия споров, доказательственной базы по каждому конкретному спору, вариативности доказательственной базы в зависимости от вида гражданско-правового характера, а также ввиду ряда иных особенностей гражданского судопроизводства.
Тем не менее ввиду отсутствия четких разъяснений относительно возможности признания действий сторон злоупотреблением правом и оснований для применения принципа эстоппеля представляется необходимой разработка определенных критериев, учитываемых судами при вынесении решений по аналогичным спорам.
Заключение
В рамках настоящего исследования был проведен анализ института эстоппеля, его сущности и особенностей закрепления в российском за-
LEX 1Р?Ж
конодательстве, а также осуществлен анализ судебной практики, связанной с применением российскими судами принципа эстоппеля.
Было определено, что формулировки, закрепленные в российском законодательстве, являются частными случаями применения эстоппеля и не охватывают все ситуации, в которых может проявляться непоследовательное поведение лица. Тем не менее можно сделать обоснованный вывод о широком применении в российском праве института эстоппеля при регулировании обязательственных отношений между сторонами вне зависимости от категории договора: купля-продажа, заем, лицензионный договор и др.
Анализ действующего законодательства и правоприменительной практики демонстрирует зависимость решения о применении или неприменении эстоппеля от оценки судами фактических обстоятельств дела, а также доказательств, подтверждающих намерения сторон в определенный момент.
Несмотря на невозможность рассмотрения споров о применении эстоппеля в отрыве от оценки обстоятельств, представляется необ-
ходимым на уровне правоприменительной практики выработать критерии, применяемые судами при оценке соответствующих обстоятельств.
В рамках настоящего исследования были предложены следующие критерии:
— степень обоснованности и разумности возникшего доверия;
— степень ущерба, причиненного стороне вследствие недобросовестного поведения контрагента;
— наличие причинно-следственной связи между непоследовательным поведением стороны и ущербом, нанесенным положившейся стороне;
— анализ поведения непоследовательной стороны.
Представляется, что введение предложенных критериев приведет к формированию единообразия судебной практики, а также позволит сторонам до начала судебного разбирательства оценить шансы успешного рассмотрения дела, по возможности урегулировать спор в досудебном порядке либо вовсе избежать конфликтной ситуации.
БИБЛИОГРАФИЯ
1. Договорное и обязательственное право (общая часть) : постатейный комментарий к статьям 307-453 Гражданского кодекса Российской Федерации / отв. ред. А. Г. Карапетов. — М. : Статут, 2017. — 976 с.
2. Дружинин А. И. Принцип «эстоппель» в действии: когда участник спора может лишиться права выдвигать возражения // Ваш партнер-консультант. — 2015. — № 20 (9586). — С. 22-30.
3. Зайцева Н. В., Седова Ж. И., Принцип эстоппель и отказ от права в коммерческом обороте Российской Федерации. — М. : Статут, 2014. — 159 с.
4. Каламкарян Р. А. Эстоппель как институт международного права // Юрист-международник. Всероссийский журнал международного права. Современная экономика и право. — 2004. — № 1. — С. 10-22.
5. Карапетов А. Г. Отказ от договора, одностороннее изменение его условий и отказ от договорных прав по модели waiver: комментарий к ст. 450 и ст. 450.1 ГК // URL: https://zakon.ru/blog/2015/10/12/otkaz_ ot_dogovora_odnostoronnee_izmenenij_ego_uslovij_i_otkaz_ot_dogovornyx_prav_po_modeli_waiver_ko (дата обращения: 26.04.2023).
6. Карапетов А. Г., Федоров Д. В. Эстоппель // URL: https://m-logos.ru/wp-content/uploads/2019/10/tezisy-k-kruglomu-stolu-po-estoppelyu-d.-fedorov-a.-karapetov.pdf (дата обращения: 26.04.2023).
7. Кондрашова М. А. Соотношение эстоппеля и доктрины законных ожиданий // Вестник гражданского права. — 2020. — № 3. — С. 199-214.
8. Микрюков В. А. Принцип добросовестности — новый нравственный ограничитель гражданских прав // Журнал российского права. — 2013. — № 6 (198). — С. 17-24.
9. Нам К. В. Эстоппель в контексте принципа добросовестности // Закон. — 2020. — № 4. — С. 38-46.
10. Николаева К. Ю., Природа, историческое происхождение доктрины «эстоппель», опыт и актуальные проблемы в практике применения судами РФ // Право и экономика. — 2022. — № 6. — С. 24-30.
11. Основные положения гражданского права : постатейный комментарий к статьям 1-16.1 Гражданского кодекса Российской Федерации [Электронное издание. Редакция 1.0] / отв. ред. А. Г. Карапетов. — М. : М-Логос, 2020. — 1469 с.
12. Романов А. К. Правовая система Англии : учеб. пособие. — М. : Дело, 2000. — 344 с.
13. Седова Ж. И., Зайцева Н. В. Принцип эстоппель и отказ от права в коммерческом обороте Российской Федерации. — М. : Статут, 2014. — 159 с.
14. Федоров Д. В. Эстоппель в арендных и иных длящихся отношениях // Закон. — 2020. — № 4. — С. 65-78.
15. Черных И. И. Эстоппель в гражданском судопроизводстве // Законы России. Опыт. Анализ. Практика. — 2015. — № 12. — С. 81-89.
16. Ширвиндт А. М. Ссылка на ничтожность сделки как злоупотребление правом. Изобретение судов, закрепленное в законе // Арбитражная практика для юристов. — 2015. — № 7. — С. 24-41.
17. Шухарева А. В. Роль принципа добросовестности сторон в институте недействительности сделок // Российская юстиция. — 2017. — № 11. — С. 9-12.
Материал поступил в редакцию 26 апреля 2023 г.
REFERENCES
1. Druzhinin AI. Printsip «estoppel» v deystvii: kogda uchastnik spora mozhet lishitsya prava vydvigat vozrazheniya [The principle of «estoppel» in action: when a participant in a dispute may lose the right to raise objections]. Vash partner-konsultant. 2015;20(9586):22-30. (In Russ.).
2. Zaitseva NV, Sedova ZhI. Printsip estoppel i otkaz ot prava v kommercheskom oborote Rossiyskoy Federatsii [The principle of estoppel and the waiver of the right in the commercial turnover of the Russian Federation]. Moscow: Statut Publ.; 2014. (In Russ.).
3. Kalamkarian RA. Estoppel kak institut mezhdunarodnogo prava [Estoppel as an institute of international law]. International Lawyer. Russian Journal of International Law. Modern Economics and Law. 2004;1:10-22. (In Russ.).
4. Karapetov AG. Dogovornoe i obyazatelstvennoe pravo (obshchaya chast): postateynyy kommentariy k statyam 307-453 Grazhdanskogo kodeksa Rossiyskoy Federatsii [Contract and obligation law (general part): article-by-article commentary to Articles 307-453 of the Civil Code of the Russian Federation]. Moscow: Statut Publ.; 2017. (In Russ.).
5. Karapetov AG (ed.). Osnovnye polozheniya grazhdanskogo prava: postateynyy kommentariy k statyam 1-16.1 Grazhdanskogo kodeksa Rossiyskoy Federatsii [The main provisions of civil law: an article-by-article commentary on Articles 1-16.1 of the Civil Code of the Russian Federation]. Moscow: M-Logos, 2020. (In Russ.).
6. Karapetov AG. Otkaz ot dogovora, odnostoronnee izmeneniy ego usloviy i otkaz ot dogovornykh prav po modeli waiver: kommentariy k st. 450 i st. 450.1 GK [Waiver of the contract, unilateral changes to its terms and waiver of contractual rights under the waiver model: comment to Articles 450 and 450.1 of the Civil Code]. Available at: https://zakon.ru/blog/2015/10/12/otkaz_ot_dogovora_odnostoronnee_izmenenij_ego_ uslovij_i_otkaz_ot_dogovornyx_prav_po_modeli_waiver_ko [Accessed: 26.04.2023]. (In Russ.).
7. Karapetov AG, Fedorov DV. Estoppel. Available at: https://m-logos.ru/wp-content/uploads/2019/10/tezisy-k-kruglomu-stolu-po-estoppelyu-d-fedorov-a.-karapetov.pdf [Accessed: 26.04.2020]. (In Russ.).
8. Kondrashova MA. Sootnoshenie estoppelya i doktriny zakonnykh ozhidaniy [The relationship between estoppel and the doctrine of legitimate expectations]. Civil Law Review. 2020;3:199-214. (In Russ.).
9. Mikryukov VA. Printsip dobrosovestnosti — novyy nravstvennyy ogranichitel grazhdanskikh prav [The principle of good faith is a new moral limiter of civil rights]. Journal of Russian Law. 2013;6(198):17-24. (In Russ.).
10. Nam KV. Estoppel v kontekste printsipa dobrosovestnosti [Estoppel in the context of good faith principle]. Zakon. 2020;4:38-46. (In Russ.).
11. Nikolaeva KYu. Priroda, istoricheskoe proiskhozhdenie doktriny «estoppel», opyt i aktualnye problemy v praktike primeneniya sudami RF [Legal nature, historical origin of the doctrine of esto ppel, practice and actual issues of applying in courts of the Russian Federation]. Law and Economics. 2022;6:24-30. (In Russ.).
12. Romanov AK. Predposylka ogranichennoy ratsionalnosti v izuchenii vliyaniya institutov na ekonomicheskoe povedenie [The legal system of England: A Studyguide]. Moscow: Delo Publ.; 2000. (In Russ.).
LEX IPS«
13. Sedova ZhI, Zaitseva NV. Printsip estoppel i otkaz ot prava v kommercheskom oborote Rossiyskoy Federatsii [The principle of estoppel and the waiver of the right in the commercial turnover of the Russian Federation]. Moscow: Statut Publ.; 2014. (In Russ.).
14. Fedorov DV. Estoppel v arendnykh i inykh dlyashchikhsya otnosheniyakh [Estoppel in rental and other continuing relationships]. Zakon. 2020;4:65-78. (In Russ.).
15. Chernykh II. Estoppel v grazhdanskom sudoproizvodstve [Estoppel in Civil Proceedings]. Laws of Russia. Experience. Analysis. Practice. 2015;12:81-89. (In Russ.).
16. Shirvindt AM. Ssylka na nichtozhnost sdelki kak zloupotreblenie pravom. Izobretenie sudov, zakreplennoe v zakone [The reference to the nullity of the transaction as an abuse of law. Invention of courts, enshrined in law]. Arbitration Practice for Lawyers. 2015;7:24-41. (In Russ.).
17. Shukhareva AV. Rol printsipa dobrosovestnosti storon v institute nedeystvitelnosti sdelok [The role of the principle of good faith of the parties in the institution of invalidity of transactions]. Russian Justicia. 2017;11:9-12. (In Russ.).
