ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ИНВЕСТИЦИОННЫХ ПЛАТФОРМЕННЫХ РЕШЕНИЙ ДЛЯ ОКАЗАНИЯ ФИНАНСОВЫХ УСЛУГ Текст научной статьи по специальности «Экономика и бизнес»

УДК 339.91

И. Ш. ИСМАИЛОВ

I. SH. ISMAILOV

Правовое регулирование

использования инвестиционных платформенных решений для оказания финансовых услуг

Legal regulation of the investment platform-based solutions for the provision of financial services

Аннотация

Данная статья посвящена исследованию роли инвестиционных платформ в современной инфраструктуре рынка финансовых услуг. Анализируется сама модель платформы, правовой статус субъектов платформенной инфраструктуры рынка финансовых услуг в России, а также выявляются ключевые проблемы функционирования инвестиционных платформ в целях формулирования путей их решения. В статье делаются выводы об особенностях отечественного правового регулирования деятельности инвестиционных платформ и маркетплейсов в России и зарубежных странах, а также предлагаются модели регулирования

правоотношении, складывающихся в процессе использования соответствующих платформ в финансовой сфере.

Ключевые слова: инвестиционные платформы, маркет-плейс, Банк России, финансовые платформы, инфраструктура.

Abstract

This article is devoted to the study of the institute of investment platforms in Russia and foreign countries. The author analyzes the conceptive model of the platform itself, the legal status of newest platform technology-based subjects of the infrastructure of financial services market in Russia, as well as key problems of investment platform's activities and ways of solving them. The article draws conclusions about the peculiarities of the functioning of investment platforms and marketplaces in Russia and suggests potential models of regulation for relationships arising at such platforms.

Keywords: investment platforms, marketplace, Bank of Russia, financial platforms, infrastructure.

Введение

Со временное состояние развития рынка финансовых услуг характеризуется изменением его инфраструктуры: классические финансовые институты расширяются за пределы традиционных для себя сфер деятельности и формируют финансовые экосистемы (самым ярким примером является экосистема Сбер, охватывающая все сферы финансовых и сопутствующих им услуг, а также ^-решения, логистические сервисы, доставку продуктов и лекарств, сферу общественного питания и др.), а для упрощения реализации и повышения доступности финансовых услуг появляются новые высокотехнологичные субъекты, активно использующие современные технические и информационные решения для организации собственной деятельности.

С одной стороны, такие изменения позволяют обеспечить должный уровень

конкуренции и развития финансовых рынков, с другой стороны, обладают большим рисковым потенциалом для всего рынка, а иногда и всей экономики. Наиболее актуальным изменением финансовой инфраструктуры можно назвать появление новейших субъектов, построенных на основе платформенных решений — инвестиционных платформ и финансовых платформ. В совокупности данные инструменты позволят создать как альтернативные механизмы привлечения инвестиций и финансирования, так и обеспечить бесперебойное функционирование финансовой инфраструктуры и доступ всех заинтересованных лиц к финансовым ресурсам и услугам.

Так инвестиционные платформы стали новым субъектов, обеспечивающим реализацию альтернативных механизмов привлечения финансирования в рамках краудфандинговых, краудлендинговых

и краудинвестинговых проектов. Нередко подобные механизмы именуют альтернативными финансами и противопоставляют их классическим финансовым институтам, таким как банки или микрофинансовые организации. Платформенные решения позволяют, с одной стороны, успешно аккумулировать и продвигать самые популярные финансовых услуги (финансовые платформы), а с другой стороны, позволяют успешно внедрять новейшие финансовые решения, связанные с большим вовлечением граждан и бизнеса в процессы перераспределения ресурсов (инвестиционные платформы). Выделяется при этом преимущество таких механизмов ввиду стирания региональных барьеров, снижения операционных издержек, высокой скорости обслуживания и обработки, а также большей прозрачности и доступности привлечения ресурсов с использованием таких платформ [5, с. 91].

Основное исследование

Для полноценного и успешного развития альтернативных форм привлечения инвестиций за последние несколько лет была сформирована нормативная база, в том числе специальное законодательство — например, Федеральный закон «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»1. И хоть, как отмечают некоторые ученые, избранная законодателем модель правового регулирования инвестиционных и кредитных отношений в сети Интернет не охватывает всего многообразия форм,

1 Федеральный закон от 02 августа 2019 года № 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» // СЗ РФ. 2019. №31. Ст. 4418

методов и способов альтернативного финансирования, она подразумевает установление базовых основных для регулирования правоотношений, возникающих при осуществлении кредитования или инвестирования с использованием платформенных решений [1, ^ 34].

По сути альтернативные механизмы привлечения финансирования основываются на использовании информационных систем для реализации инвестиционной деятельности, обслуживаемых операторами-посредниками, что говорит о том, что при такой деятельности формируются по сути цифровые правоотношения, которые по мнению В. Ф. Попондопуло, предполагают участие в общественных отношениях посредника-оператора [4]. Законом устанавливается ряд требований к оператору инвестиционной платформы: оператором инвестиционной платформы может быть только юридическое лицо, которое создано в форме хозяйственного общества, а также оператор должен обладать собственными средствами в размере не менее 5 млн рублей (в законе при этом также установлены требования к единоличному или коллегиальному исполнительному органу).

Безусловно, такие невысокие требования к размеру собственных средств являются подспорьем для расширения количества инвестиционных платформ, однако, на наш взгляд, не являются достаточными для гарантирования финансовой стабильности с учетом того, что суммы инвестиций, привлекаемых с использованием платформы могут быть значительно выше. Однако, прослеживается и важная отличительная черта оператора платформы — это вспомогательный субъект, который выполняет не классическую посредническую функцию, а обеспечительную в рамках поддержания нормального функционирования

информационной системы платформы, хранения информации, идентификации и т.д. Тем не менее, операторы инвестиционных платформ самостоятельно оказывают два вида финансовых услуг: лицам, привлекающим инвестиции, — услуги по привлечению инвестиций, а инвестору — услуги по содействию в инвестировании [3, ^ 161]. Поэтому не совсем верно утверждать, что операторы совсем не выполняют посредническую функцию, просто сама модель посредничества при использовании платформенных решений несколько отличается.

Важно отметить, что инвестиционные платформы — это не единственные институты, способствующие упрощению процессов оказания финансовых услуг за счет организации эффективной работы информационных платформ, а также централизации механизмов идентификации субъектов и формирования системы дистанционного заключения договоров. Одним из новейших видов институтов являются так называемые финансовые платформы или, как иногда их именуют, маркетплейсов или финансовых супермаркетов. Можно привести следующее определение маркетплейса из зарубежной экономической литературы: «маркетплейс — это межфирменная информационная система, позволяющая покупателям и продавцам, другим заинтересованным сторонам взаимодействовать, заключать осуществлять сделки через единое, централизованное рыночное информационное пространство, поддерживаемое дополнительными услугами» [6]. Ключевое преимущество финансовых платформ заключается в возможности подбора наиболее привлекательных условий оказания финансовых услуг, предлагаемых финансовой организацией без необходимости учета ее географического расположения и других критериев или

ограничений. То есть маркетплейсы по сути являются информационными площадками (платформами) и агрегаторами для размещения собственных финансовых продуктов самими поставщиками финансовых услуг, что также характеризует их как важных вспомогательных субъектов рынка. Однако маркетплейсы в отличие от инвестиционных платформ не являются инструментами из категории «альтернативных финансов», а позволяют структурировать и централизовать предложения классических финансовых продуктов [2].

На момент начала 2023 года в реестр Банка России включены 65 инвестиционных платформ2. Первым зарегистрированным оператором инвестиционной платформы в России стало Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», внесенное в реестр в июне 2020 года и осуществляющее деятельность в сфере регистрации дополнительных выпусков акций непубличных АО по закрытой подписке. Тем не менее, большинство представителей бизнес-сообщества не осведомлены об альтернативных формах привлечения инвестиций, а также возможностях и порядке функционирования инвестиционных платформ. Низкий уровень вовлеченности в использование инвестиционных платформ вызван, в том числе, и недоверием к альтернативным способам привлечения инвестиций и кредитования, вызванным отсутствием полной и прозрачной информации о механизмах работы инвестиционных платформ и правовых гарантиях и защите тех операций, которые осуществляются с их помощью [2, ^ 27]. Тем не менее, инвестиционные платформы явля-

Реестр операторов инвестиционных платформ. Электронный ресурс Банка России. — Режим доступа: [URL:] https://www.cbr.ru/vfs/registers/infr/list invest platform op.xlsx (дата обращения: 12.02.2023)

ются базовыми площадками для реализации цифровых финансовых активов для привлечения финансирования, а также для реализации проектов краудлендинга, подразумевающих привлечение заемных средств сразу от нескольких займодавцев по принципу P2P или P2B кредитования.

При этом в США, например, сформировался подход к определению краудлен-динга исключительно как инструмента кредитования бизнеса. В США сформировалась устойчивая практика создания кредитных маркетплейсов, в рамках которых активно используются механизмы P2P кредитования и дальнейшего привлечения инвесторов (в том числе крупных институциональных инвесторов) для приобретения долговых обязательств заемщиков (в том числе в форме цифровых финансовых активов) в рамках работы специальной платформы, напоминающей краудлендинговые платформы в России. Важно при этом отметить, что многие статистические платформы отделяют краудлендинг от займов на кредитных маркетплейсах по признаку целей займа — краудлендинг нацелен на финансирование бизнеса, в то время как маркетплейс-кредитование относят к потребительскому сегменту.

По прогнозам статистической платформы Statista, в США объем транзакций в сегменте краудлендинга достигнет 8,69 млрд долларов США в 2022 году, а средний денежный объем сделок в сегменте маркетплейс-кредитования достигнет 24,5 тысяч. долларов США в 2022 году3. В совокупности два этих направления объединяются в сегмент альтернативного кредитования, который активно раз-

Marketplace Lending (Consumer). Электронный ресурс Statista. — Режим доступа: [URL:] https://www.statista. com/outlook/dmo/fintech/alternative-lending/marketplace-lending-consumer/united-states (дата обращения: 10.02.2022)

вивается сейчас в контексте расширения количества субъектов, вовлеченных в процессы перераспределения финансовых ресурсов. Развитие альтернативного кредитования отмечается как важное направление, существующее параллельно и дополняющее классическую банковскую деятельность (а также, например, микрофинансовую деятельность), а не замещая ее, так как для альтернативного кредитования выделяются специфические характеристики, а институты классического и альтернативного кредитования хоть и конкурируют, но пересекаются не во всех сегментах — например, кредитование крупного бизнеса, представление кредитных линий или ипотечное кредитование остается уделом исключительно профессиональных финансовых институтов.

Исходя из сложившейся практики можно сделать вывод о больших возможностях применения альтернативных механизмов привлечения денежных ресурсов для физических лиц, а также малого и среднего бизнеса, так как для финансирования нужд малого бизнеса требуются меньшие объемы денежных средств, а сроки, размер доходности и механизмы возврата денежных средств значительно проще и прозрачнее рассчитываются. При этом онлайн-платформы значительно повышают эффективность инструментов альтернативного кредитования, так как позволяют максимально упростить и алгоритмизировать ряд процедур, необходимых для выдачи кредитов и займов. Создание же единых маркетплейсов позволяет как клиенту максимально просто и удобно подобрать подходящий кредитный или инвестиционный продукт, так и самой финансовой организации упростить и автоматизировать процедуры идентификации и оценки платежеспособности клиента.

Заключение

Резюмируя, необходимо отметить, что инвестиционные платформы являются важной составляющей современной архитектуры рынка финансовых услуг, а также способствуют цифровизации процессов привлечения инвестиций и займов для бизнеса и граждан, что в конечном итоге позволит повысить уровень доступа к финансовым ресурсам и конкуренции за счет формирования эффективных альтернативных механизмов привлечения финансирования, которые нацелены на вовлечение в процессы перераспределения ресурсов не только профессиональных субъектов финансового рынка, таких как банки или профессиональные участники рынка ценных бумаг, но и граждан и бизнес-структуры, что позволит развивать инструменты горизонтального финансирования.

В свою очередь, сами операторы инвестиционных платформ в отличие от банков или брокеров, выполняют функции, обеспечивающие функционирование самой информационной системы инвестиционной платформы, и не являются классическими финансовыми посредниками (хотя и выполняют эту функцию

опосредовано). Такой подход является инновационным для рынка финансовых услуг и продиктован цифровой природой правоотношений, складывающихся при привлечении финансирования с использованием инвестиционных платформ, что выделяет ключевую особенность платформенных решений — фактическая дезинтермедиация при сохранении ключевых информационных и инфраструктурных субъектов, обеспечивающих нормальное функционирование рынка. В совокупности с развитием финансовых маркетплейсов инвестиционные платформы могут стать важным подспорьем для повышения прозрачности и доступности финансовых услуг, а также расширения продуктовой линейки в сфере кредитования и инвестирования. Более того, платформенные решения позволяют одновременно продвигать как классические финансовые инструменты через продвинутые механизмы поиска и агрегации различных предложений финансовых посредников, так и сформировать и администрировать новые финансовые услуги по реализации цифровых финансовых активов, краудлендингу, краудин-вестингу и т.д.

Список литературы

1. Гаврин Д.А. Особенности правового регулирования инвестиционных платформ // Российское право: образование, практика, наука. — 2022. — №1. — С. 33-41.

2. Исмаилов И. Ш. Правовое регулирование деятельности финансовых платформ и маркет-плейсов в контексте развития инструментов финансирования бизнеса: отечественный и зарубежный опыт / И. Ш. Исмаилов // Финансовое право. — 2022. — № 11. — С. 26-32.

3. ПапаскуаГ. Т. Финансово-правовое регулирование привлечения инвестиций с использо-

References

1. Gavrin D. A. Osobennosti pravovogo regu-lirovaniya investicionnyh platform [Features of legal regulation of investment platforms] // Ros-sijskoe pravo: obrazovanie, praktika, nauka. — 2022, No 1, pp. 33-41. (In Russian).

2. IsmailovI. SH. Pravovoe regulirovanie deyatel'-nosti finansovyh platform i marketplejsov v kon-tekste razvitiya instrumentov finansirovaniya biznesa: otechestvennyj i zarubezhnyj opyt [Legal regulation of activities of financial platforms and marketplaces in context of the development of business financing instruments: domestic

ванием инвестиционных платформ // Вестник Университета имени О. Е. Кутафина. — 2021. — №9 (85). — C. 158-166.

4. Попондопуло В. Ф. Правовые формы цифровых отношений // Юрист. — 2019. — № 6. — С. 29-36.

5. Русскова Е. Г, Чайкина Е. В., Чайкин В. Ю. Инвестиционные платформы в инфраструктуре финансового рынка Российской Федерации // Вестник ВолГУ. Серия 3: Экономика. Экология. — 2019. — №2. — С. 90-97.

6. Stockdale R. Benefits and Barriers of Electronic Marketplace Participation: an SME Perspective // Journal of Enterprise Information Management. 2004. Vol. 17, №4. Pp. 301-311.

and foreign experience] / I. SH. Ismailov // Fi-nansovoe pravo. — 2022. — No 11. — pp. 26-32. (In Russian).

3. Papaskua G. T. Finansovo-pravovoe reg-ulirovanie privlecheniya investicij s ispol'zovaniem investicionnyh platform [Financial and legal regulation of investments via investment platforms] // Vestnik Universiteta imeni O. E. Kutafina, 2021, No9 (85), pp. 158166. (In Russian).

4. Popondopulo V. F. Pravovye formy cifrovyh ot-noshenij [Legal forms of digital relations] // YUrist, 2019, No 6, pp. 29-36. (In Russian).

5. Russkova E. G, CHajkina E. V., CHajkin V. YU. Inves-ticionnye platformy v infrastrukture finanso-vogo rynka Rossijskoj Federacii [Investment platforms in the infrastructure of the financial market of the Russian Federation] // Vestnik VolGU. Seriya 3: Ekonomika. Ekologiya, 2019, No 2, pp. 90-97. (In Russian).

6. Stockdale R. Benefits and Barriers of Electronic Marketplace Participation: an SME Perspective // Journal of Enterprise Information Management. 2004, Vol. 17, No 4, pp. 301-311.

ИНФОРМАЦИЯ ОБ АВТОРЕ

Исмаилов Исмаил Шапурович, к.ю.н., доцент, Департамента международного и публичного права Юридического факультета Финансового университета при Правительстве Российской Федерации

ishismailov@fa.ru

ABOUT THE AUTHOR

Ismail Sh. Ismailov, PhD in Financial law, Associate professor, The Department of international and public law, Faculty of Law Financial University under the Government of the Russian Federation

ishismailov@fa.ru

Статья поступила в редакцию 17.02.23; одобрена после рецензирования 10.03.23;

принята к публикации 17.03.23; Авторы прочитали и одобрили окончательный вариант рукописи.

The article was submitted 17.02.23; approved after reviewing 10.03.23;

accepted for publication 17.03.23; The authors read and approved the final version of the manuscript.