CC BY
25
- Юридические науки -
ПРАВОПРИМЕНЕНИЕ ОБЩЕГРАЖДАНСКИХ И СПЕЦИАЛЬНЫХ ОСНОВАНИЙ ДЛЯ ПРИЗНАНИЯ СДЕЛКИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ В РАМКАХ
БАНКНОТНОГО ДЕЛА
Ю.В. Атнабаева, старший преподаватель Я.И. Муфазалова, студент Башкирский государственный университет (Россия, г. Уфа)
DOI:10.24412/2500-1000-2021-12-2-55-58
Аннотация. В данной статье рассматривается соотношение общегражданских и специальных норм, указанных в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)», их применение при признании сделки должника со злоупотреблением права недействительной в рамках банкротного дела. Поднимается проблема выявления пределов диспозиции статьи 61.2 данного ФЗ для правоприменения специальных и общегражданских норм. На основании анализа судебной практики предпринимается попытка выявить пороки, выходящих за пределы состава подозрительной сделки и дать им оценку применения в делах о банкротстве.
Ключевые слова: сделка, общегражданские нормы, специальные нормы, злоупотребление правом, должник, банкротство.
Согласно положениям ст. 10 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) участники гражданских правоотношений действуют добросовестно и разумно. Не допускается осуществление гражданских прав исключительно с целью причинения вреду другому лицу [1].
Тема злоупотребления правом давно широко обсуждается не только в цивили-стичиской доктрине, но и юристами арбитражной практики. Основой для обсуждения послужила позиция Высшего Арбитражного суда РФ, согласно которой, наличие в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) [2] специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке [3].
Однако вопрос касательно правоприм-нения общегражданских оснований (ст. 10 и 168 ГК РФ) для признания сделок недействительными, в рамках банкнотного дела, остается открытым и малоизученным. Кроме того неясны также обстоятельства
на которые судам следует ссылаться для квалификации сделки как ничтожной, при допущении злоупотребления правом в делах, связанных с банкротством.
Согласно ст. 61.2 Закона о банкротстве: сделка должника, совершенная в период подозрительности (в течение трех лет с момента принятия заявления о признании должника банкротом или после), если в результате такой сделки был причинен вред имущественным правам кредитора и другая сторона знала о причинении вреда, может быть признана арбитражным судом недействительной. Стоит отметить, что в данном случае трехлетний срок не является сроком исковой давности, а периодом подозрительности сделки.
Между тем сделка, которая нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) [4]. Таким образом, по смыслу позиции Верховного суда РФ и норм ст. 10 и 168 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, если умышленные действия сторон сделки связаны с нарушением пределом осуществления гражданских прав, при этом осуществление таких действий направлено
- Биологические науки -
исключительно на причинение вреда третьим лицам.
Следовательно, при таком соотношении двух указанных норм наблюдается конкуренция специальныхи общегражданских положений. Кроме того, установившаяся неопределенность в применении специальных и общегражданских норм привела к тому, что сами истцы в качестве обоснования для признания сделки недействительной ссылаются и на положения ст. 61.2. Закона о банкротстве, и на ст. 10 и 168 ГК РФ.
При этом Арбитражные суды первой инстанции при рассмотрении исковых заявлений о признании сделок недействительными в банкнотных делах, указывают на то обстоятельство, что сделка, направленная на отчуждение по заведомо заниженной цене имущества должника либо уменьшение его имущества или увеличение обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве[5].
Одним из важных элементов при определении норм, на основании которой сделка признается недействительной, являются пределы диспозиции положений ст. 61.2 Закона о банкротстве. Следовательно, только та сделка, нарушения которой выходят за пределы диспозиции ст. 61.2 Закона о банкротстве, может быть признана недействительно по общегражданским основаниям ст. 10 и 168 ГК РФ.
Аналогичную позицию высказал Президиум Высшего Арбитражного суда РФ, напоминая, чтоприменение судами общегражданских норм при квалификации сделки как ничтожной возможно только в тех случаях, где речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок [6].
Иной подход к правопримнению общегражданских норм в деле о банкротстве недопустим, поскольку особенность специальной нормы ст. 61.2 Закона о банкротстве заключается в трехлетнем периоде подозрительности сделки. Следовательно, применение ст. 10 и 168 ГК РФ может послужить инструментом для признания сделок должника недействительными для недобросовестных арбитражных управляющих и иных заинтересованных лиц в обход трехлетнего периода подозрительности сделки, что недопустимо.
Более того, данный подход приводит к тому, что содержание специальных оснований недействительности нивелируется и теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом, что не соответствует целям законодательного регулирования [7].
Однако, что подразумевается под пределами диспозиции ст. 61.2 Закона о банкротстве суды высшей инстанции не указали. Данное обстоятельствоявляется одной из главных причин проблематики применения общегражданских оснований при признании сделок недействительными в деле о банкротстве. Следовательно, при рассмотрении каждого случая суды с учетом обстоятельств выделяют такие приделы самостоятельно.
В ПостановлениеАрбитражного суда Северо-Западного округа от 13.03.2020 по делу № А21-142/2016, в качестве предела диспозиции ст. 61.2 Закона о банкротстве судами выделен срок подачи искового заявления о признании сделки недействительной. Судами всех трех инстанций, в том числе Верховным суд РФ, определено, что баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае, рассмотрения конкретного искового заявления, три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом [8]. Кроме того, аналогичными целями служит и годичный срок исковой давности, исчисляемый с
- Юридические науки -
момента, когда лицо узнало или должно было узнать о недобросовестности такой сделки, с целью пресечения получение выгоды сторонамисделки, причиняющей вред.
Суды подчеркивают, что схожесть признаков правонарушения сделки, не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ [8].
С учетом того, что в данном деле конкурсный управляющий подал исковое заявление о признании сделки недействительной с пропуском годичного срока, установленного ст. 61.9 Закона о банкротстве, но принимая во внимание, то обстоятельство, что сделка с явным злоупотреблением правом (аффилированность лиц, совершение сделки после принятия заявление о банкротстве, заниженная стоимость имущества) и направлена на вывод имущества из конкурсной массы, суды пришли к единому мнение о том, что сделка является недействительной согласно ст. 10 и 168 ГК РФ.
Однако насколько пропущенный срок подачи искового заявления, установленный ст. 61.9 Закона о банкротстве, может являться тем самым обстоятельством, выходящее за приделы диспозиции ст. 61.2 Закона о банкротстве, вопрос достаточно
шенная должником и заинтересованным лицом, все еще соответствует диспозиции специальной нормы. Сам по себе срок, в пределах которого было подано исковое заявление, не может влиять на состав недействительности сделки, а соответственно на пределы диспозиции ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Создается впечатление, что причина применения судами положений ст. 10 и 168 ГК РФ является не столько пороки, выходящие за пределысостава подозрительной сделки в соответствии со специальными нормами, сколько признание недобросовестных действий заинтересованных незаконными, не допустить получения выгоды от злоупотребления правом, не смотря на пропущенный срок подачи искового заявления.
Анализирую практику судов Российской Федерации достаточно тяжело найти примеры применения судами общегражданских положений вместо специальных при признании сделок недействительными в рамках банкнотных дел. Причиной этого является само основание для применения положений ст. 10 и 168 ГК РФ - выявление пороков, выходящих за пределы диспозиции ст. 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того единичные попытки все таки выделить такие пределы достаточно спорные, а их применение не носит систематический характер.
спорный. Поскольку сама сделка, совер-
Библиографический список
1. Гражданский Кодекс РФ от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ (с посл. изм. и доп. от 28 июня 2021 г. № 225-ФЗ) // Официальный интернет портал правовой информации. - [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://pravo.gov.ru/
2. Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ (с пол.изм. доп. от 20 апреля 2021 № 92-ФЗ) // Официальный интернет портал правовой информации. - [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://pravo.gov.ru/
3. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» // Официальный сайт Федеральных Арбитражных судов. - [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://www.arbitr.ru/
4. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Официальный сайт Верховного суда Российской Федерации. - [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://www.supercort.ru/
5. Определение Арбитражного суда Камчатского края по делу № А24-5585/2018 от «05» февраля 2021 г. // База судебных актов, судебныхрешений и нормативных докумен-
- Биологические науки -
тов «Судебные и нормативные акты РФ». - [Электронный ресурс]. - Режим доступа: https://sudact.ru/
6. Постановление Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.06.2014 № 10044/11 // Официальный сайт Федеральных Арбитражных судов. - [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://www.arbitr.ru/
7. Определение Верховного Суда РФ от 17 декабря 2018 г. N 309-ЭС18-14765// База судебных актов, судебныхрешений и нормативных документов «Судебные и нормативные акты РФ». - [Электронный ресурс]. - Режим доступа: https://sudact.ru/
8. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.03.2020 по делу № А21-142/2016// База судебных актов, судебныхрешений и нормативных документов «Судебные и нормативные акты РФ». - [Электронный ресурс]. - Режим доступа: https://sudact.ru/
LAW ENFORCEMENT OF GENERAL AND SPECIAL GROUNDS
FOR RECOGNIZING A TRANSACTION AS INVALID IN THE FRAMEWORK OF
BANKNOTE
Yu.V. Atnabaeva, Senior Lecturer Ya.I. Mufazalova, Student Bashkir State University (Russia, Ufa)
Abstract. This article examines the ratio of general civil and special rules specified in the Federal Law "On Insolvency (Bankruptcy)", their application in the recognition of a debtor's transaction with abuse of law invalid within the framework of a bankruptcy case. The problem of identifying the limits of the disposition of Article 61.2 of this Federal Law for the enforcement of special and general civil norms is raised. Based on the analysis of judicial practice, an attempt is made to identify defects that go beyond the scope of a suspicious transaction and to assess their application in bankruptcy cases.
Keywords: transaction, general civil norms, special norms, abuse of law, debtor, bankruptcy.
