ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ В КОНТЕКСТЕ ИЗМЕНЕНИЙ ГРАЖДАНСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА Текст научной статьи по специальности «Право»

УДК 340

Д.А. Вербенко

ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ В КОНТЕКСТЕ ИЗМЕНЕНИЙ ГРАЖДАНСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА

В данной статье проанализированы основные изменения в законодательстве РФ относящиеся к порядку проведения общего собрания акционеров, в частности, выделены характерные особенности данных изменений влияющие на проведение собраний, рассмотрены нововведения в части признания недействительности решения общего собрания, а так же противоречия и возможные трудности с которыми могут столкнуться заинтересованные стороны в порядке их правового применения.

Ключевые слова: общее собрание акционеров, решения собраний, акционерное общество, корпоративное законодательство, корпоративное правоотношение, гражданское право.

Как следует из статьи 103 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ), высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров. Такая же норма содержится и в п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон «Об акционерных обществах»). Придание общему собранию акционеров такого статуса представляется вполне закономерным. Дело в том, что именно акционеры являются собственниками акционерного общества и именно они рискуют собственным капиталом. При этом право на участие в общем собрании - это основное неимущественное право акционера, которое предоставляет принадлежащая ему акция. Участвуя в общем собрании, акционеры реализуют свое право на управление акционерным обществом, акциями которого они владеют. Проведение общего собрания акционеров предоставляет акционерному обществу возможность информировать акционеров о результатах своей деятельности, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества. Для акционера, владеющего небольшим количеством акций, общее собрание подчас является основной возможностью получить информацию о деятельности акционерного общества.

Цель данной статьи - раскрыть основные изменения в законодательстве РФ по порядку проведения общего собрания акционеров, в частности, касающиеся оснований для признания недействительности решения общего собрания. В соответствии с этим законодателем уточнен круг отношений, регулируемых гражданским законодательством, прямо закреплены отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения). В связи с принятыми изменениями в ст. 8 ГК РФ [1] закреплено разграничение решений собраний акционеров от сделок, тем самым указано на их кардинально отличную друг от друга правовую природу.

Рассмотрим некоторые новеллы законодательства по исследуемому вопросу. Относительно изменений в ст. 12 ГК РФ, следует отметить, что данную меру защиты прав акционеров законодатель предусмотрел и ранее пунктом 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе подать заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров. Однако если корпоративное законодательство об акционерных обществах оставляет решение вопроса о действительности решения собрания на усмотрение суда, то ГК РФ вовсе исключает судебное усмотрение с введением новой главы 9.1 «Решения собраний» вступившей в силу 1 сентября 2013 г. Соответственно разберем подробнее пожалуй самое значимое изменение по порядку принятия и оспаривания решений соб-

© Вербенко Д.А., 2014.

ISSN 2223-4047

Вестник магистратуры. 2014. № 11(38). Том III

раний акционеров, которым является вступление в силу 1 сентября 2013 года изменений к ГК РФ предусмотренных Федеральным законом от 07.05.2013 № 100, в частности введена глава 9.1 «Решения собраний».

Рассмотрим основные положения, затронутые в гл.9.1 ГК РФ:

- ст.181.1 «Основные положения» п. 2 ГК РФ предусматривает правовые последствия принятия решений, которые являются главной особенностью решений собраний, так как они порождают правовые последствия так же для лиц, которые не принимали участия в собрании либо голосовали против принятия соответствующего решения (в отличии от сделок), введен новый термин - «гражданско-правовое сообщество». Новое регулирование распространяется на решения собраний, принятых гражданско-правовыми сообществами. Законодатель не дал определения этому термину, но привел конкретные примеры указанных сообществ, ими являются: участники юридического лица (любой организационно-правовой формы), участники общей долевой собственности, кредиторы при банкротстве и другие лица, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Так как законодателем прямо не указано, что собрания участников юридических лиц (в том числе акционеров) являются гражданско-правовыми

сообществами, на решения которых соответственно распространяется действие настоящей статьи, но нет упоминания о иных решениях, кроме общего собрания, коллективных органов управления (совета директоров или

правления), в силу этого остается неясным, охватывает ли термин «гражданско-правовое сообщество» такие органы или нет. Следовательно при правовом применении данного положения ст.181.1. ГК РФ не следует делать однозначный вывод об отнесении совета директоров или правления к гражданско-правовым сообществам.

- ст. 181.2. «Принятие решений собраний» предписывает требования к правовому оформлению результатов принятия решений собраний, их надлежит оформлять в письменной форме в виде протокола, который должен быть подписан председательствующим на собрании и секретарем собрания. Предусмотрены данные, которые должны быть отражены в протоколе, в зависимости от очной или заочной формы голосования на собрании. Нарушение правил составления протокола, в том числе указание не всех предусмотренных данных, а так же подписание ненадлежащими лицами, является основанием для признания соответствующего решения собрания недействительным.

В п.1.ст.181.2 ГК РФ по общим правилам для признания собрания правомочным достаточно присутствия 50% участников, однако для общего собрания акционеров согласно ч. 1 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» необходимо наличие акционеров, владеющих более чем 50% голосующих акций. В этом случае норма закона об Акционерных обществах, являющаяся специальной нормой, будет иметь приоритет над нормой ГК РФ.

- ст. 181.3. «Недействительность решения собрания» Недействительные решения собраний разделены на оспоримые и ничтожные решения. Правовые последствия недействительности решений равнозначны последствиям недействительности ничтожных и оспоримых сделок (признание судом или независимо от такого признания).

- ст. 181.4. «Оспоримость решения собрания» В тоже время законодатель выделил отдельные основания оспоримости и ничтожности решений. Принятые решения собраний уже по умолчанию являются оспоримыми, если в соответствии с законом не предусмотрена их ничтожность. Рассмотрим прописанные основания оспоримости решения: нарушение порядка созыва и проведения собрания; повлиявшее на волеизъявление участников собрания; отсутствие полномочий у представителя участника собрания; нарушение равенства прав участников собрания; ненадлежащее оформление протокола.

Рассмотрим так же основания ничтожности решения указанные в ст.181.5 «Ничтожность решения собрания»: отсутствие кворума или компетенции; принятие решения по вопросу, не включенному в повестку дня; нарушение основ правопорядка или нравственности (данное основание является новым). В интересах стабильности оборота, законодатель установил ряд ограничений на оспаривание по субъектному составу. В частности решение собрания вправе оспорить только те участники, которые: не принимали участия в голосовании; голосовали против

принятия решения; голосовали «за» или «воздержались» от голосования, но при этом их волеизъявление было нарушено. Тем самым законодатель существенно дополнил права участников по оспариванию решений собраний, в части нарушения волеизъявления участников, даже в случае их присутствия на собрании и голос был отдан за принимаемое решение, но при этом их волеизъявление было нарушено, в отличие от нормы Федерального закона «Об акционерных обществах». [2] Также установлено, что решение собрания не может быть признано недействительным, если: голосование лица, чьи интересы решение затронуло, не могло повлиять на принятие решения, и при этом решение собрания не влечет для этого лица существенные неблагоприятные последствия этого решения, оспариваемое в связи с нарушением порядка его принятия, подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Введен механизм коллективного оспаривания решений. Суть данного механизма: участник, намеренный оспорить решение, обязан заблаговременно уведомить в письменной форме участников сообщества о намерении оспорить решение и предоставить им иную информацию по делу; участники, не присоединившиеся к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания, в последующем не вправе оспаривать данное решение, если только суд не признает причины этого обращения уважительными. Очевидно, что цель данного механизма является недопущение противоречивых судебных решений, а также неоднократного оспаривания одного и того же решения разными лицами. В п. 5. ст.181.4. ГК РФ установлении срок исковой давности. В частности решение собрания может быть оспорено в суде в течение 6 месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом. Однако в интересах стабильности гражданского оборота установлен предельный двух летний срок обжалования решений со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. В ФЗ «Об акционерных обществах установлен более короткий срок обжалования решений в 3 месяца. Здесь имеется явное расхождение. Учитывая, что в случае расхождения норм главы 9.1 ГК РФ и специального законодательства, приоритет будет иметь специальное законодательство, соответственно при оспаривании решений собраний акционеров участков будут применяться сокращенные роки, предусмотренные корпоративным законодательством. Однако новая глава ГК РФ также предусматривает максимальный предел оспаривания - 2 года с момента принятия общим собранием решения. Указанное ограничение не содержится в корпоративном законодательстве и, безусловно, является существенным дополнением к специальному закону.

Библиографический список

1. Гражданский кодекс РФ (ГК РФ) от 30.11.1994 N 51-ФЗ - Часть 1(ред. от 02.11.2013 г.)//СЗ РФ.1994.№ 32.Ст.3302; 2013№ 52. Ст.7001.

2. «Об акционерных обществах». Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ//СЗ РФ.1996.№ 1.Ст.1;2013.№ 14.Ст.1665.

ВЕРБЕНКО Дмитрий Александрович - магистрант юридического факультета, Одинцовский гуманитарный университет.