CC BY
485
УДК 342.393
ПОНЯТИЕ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЙ
Е. И. Коваленко аспирант кафедры предпринимательского и коммерческого пра-
ва, Южно-Уральский государственный университет
В статье дается сравнительная характеристика основных теорий, посвященных установлению правовой формы корпоративных отношений. Определяется авторская позиция по данному вопросу.
Ключевые слова: корпоративные правоотношения, юридическая форма, корпоративная правоспособность
В соответствии с проектом Федерального закона «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации»1 предлагается уточненный круг отношений, регулируемых гражданским законодательством. В ст. 2 ГК РФ намерены включить отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения). Однако цивилисты до сих пор не могут прийти к единой точке зрения касательно понятия и содержания корпоративных отношений.
Уточняя круг отношений, регулируемых гражданским законодательством, создатели проекта исходят из констатации существования фактических корпоративных отношений как особого вида общественных отношений. Но основная дискуссия развивается вокруг установления юридической формы, в которую их следует обличить. Большая часть современных исследователей приходит к выводу, что корпоративные отношения должны существовать только в виде корпоративных правоотношений. Подобной позиции придерживается Д. В. Ломакин. Он утверждает, что «некоторые общественные отношения... будучи урегулированными нормами права, становятся корпоративными правоотношениями. корпоративными могут быть лишь правоотношения, являющиеся результатом правового регулирования социальных взаимосвязей в рамках корпорации»2. В процессе рассуждений данный автор ставит знак равенства между корпоративными правоотношениями и правоотношениями участия (членства), именуя их «собственно корпоративными право -отношениями, или корпоративными правоотношениями в узком смысле этого слова»3. Одним из несомненных достоинств позиции Д. В. Ломакина можно считать признание то-
го, что корпоративные правоотношения являются ни вещными, ни обязательственными, а относятся к отдельной самостоятельной группе правоотношений.
Другие авторы, признавая существование корпоративных правоотношений, пытаются отнести их к уже известным группам правоотношений. Например, А. Е. Молотников относит их к организационно-управленческим, к сожалению, никак не аргументируя этот вы-вод4. Скорее всего, его позиция основана на том, что он видит в корпоративных правоотношениях признаки организационных неимущественных отношений. П. В. Степанов утверждает, что корпоративными называются «внутренние отношения, которые связаны с реализацией и защитой внутриорганизацион-ными способами и средствами корпоративных прав с исполнением корпоративных обязан-ностей»5. При этом специфика корпоративных отношений позволяет охарактеризовать их, по мнению ученого, как имущественные отношения организационного характера или организационно-имущественные отношения. Этой же позиции придерживается и Н. В. Козлова6.
А. Б. Бабаев придерживается позиции, согласно которой корпоративные правоотношения существуют, более того, он относит их к секундарным правоотношениям. По его мнению, корпоративные правоотношения в широком смысле - это внутренние правовые связи относительного характера, складывающиеся у участников сообщества (корпорации) друг с другом и с самим обществом в целом. В узком же смысле корпоративные правоотношения следует выделять только в том случае, если сообщество противопоставляется своим участникам в качестве субъекта права (юридического лица), со своими потребностями и интересами, которые могут не совпадать с интересами участников. Исходя из сказанного, выделяются «отношения участия в
106
Вестник ЮУрГУ, № 29, 2012
Коваленко Е. И.
Понятие
корпоративных правоотношений
общей деятельности» - это отношения участников между собой, и «отношения участия в чужой деятельности» - это отношения участников с сообществом7. Все это относится к так называемым «внешним» корпоративным правоотношениям, которые носят гражданско-правовой характер. По мнению А. Б. Бабаева, внутри общества могут существовать отношения, не являющиеся гражданско-правовыми: внутрикорпоративные правоотношения (отношения между вышестоящим и нижестоящим органом, характеризующиеся односторонней зависимостью одного от другого) и логико-фактические (отношения между обществом как целым и органом как частью целого).
Одной из наиболее интересных, на наш взгляд, является позиция В. А. Белова и К. А. Блинковского, согласно которой юридической формой корпоративных фактических отношений может быть корпоративная правоспособность. Данная позиция основывается на следующих выводах. Во-первых, если признавать факт существования корпоративных прав, то необходимо признать, что существуют способности к приобретению этих прав, обладанию ими, осуществлению и прекращению; указанные элементы составляют корпоративную правоспособность. Во-вторых,
вследствие того, что лицо стало участником (членом) корпорации, оно еще не приобретает никаких субъективных гражданских прав8. В-третьих, участник (член) корпорации, обладающий корпоративной правоспособностью, не состоит с корпорацией в правоотношении, а обладает лишь возможностью стать его субъектом. И он им станет, как только наступят обстоятельства, способные вызвать такое
9
правоотношение к жизни .
Убежденным противником данной теории является Д. В. Ломакин, однако выводы этого автора относительно признаков корпоративных правоотношений полностью подходят под признаки корпоративной правоспособности, если признать, что именно она является юридической формой фактических корпоративных отношений.
Таким образом, существуют два абсолютно противоположных подхода. Сторонники одного считают, что юридической формой фактических корпоративных отношений могут быть только корпоративные правоотношения, другие полагают - корпоративная пра-
воспособность. С нашей точки зрения, факт существования особых связей между участниками общественных отношений, связанных с участием в корпоративных организациях и управлении ими, является бесспорным, поэтому существование корпоративных отношений как особого вида общественных отношений не вызывает сомнений. Также следует согласиться с тем, что в связи со спецификой элементного состава этих отношений их правовое регулирование отличается от правового регулирования иных общественных (в том числе общегражданских) отношений, поэтому их следует обличить в подходящую только для них юридическую форму. Однако, несмотря на всю аргументированность позиции, все еще сложно принять, что вступление в число участников общей деятельности никаких гражданских правоотношений не порождает, а лишь наделяет такое лицо элементами специальной корпоративной правоспособности. Конечно, лицо, являющееся субъектом корпоративного отношения, приобретает новый, отличный от его предыдущего, статус, дающий способность к совершению корпоративных актов (действий, направленных на приобретение, реализацию либо прекращение специальных субъективных прав по отношению к соучастникам общей деятельности). Следовательно, по нашему мнению, приобретение корпоративной правоспособности является следствием вступления в корпоративные правоотношения.
1 URL: http://base.consultant.ru/cons/cgi/online. cgi?req=
2doc; base=LAW;n=128204.
2 Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М., 2008. С. 88.
3 Там же. С. 89.
4 Молотников А. Е. Ответственность в акционерных обществах. М., 2006.
5 Белов В. А., Блинковский К. А. Очерк 4. Гражданско-правовая форма корпоративных отношений (к проблеме так называемых корпоративных правоотношений) // Корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики / под общ. ред. В. А. Белова. М., 2009. С. 162-225.
6 Там же. С. 179.
7 Бабаев А. В. Очерк 20. Проблема корпоративных отношений // Гражданское право: актуальные проблемы теории и практики / под общ. ред. В. А. Белова. М., 82007. С. 807-837.
8 Белов В. А., Блинковский К. А. Очерк 4. С. 217.
9 Там же. С. 223.
Статья поступила в редакцию 27 июня 2012 г.
Серия «Право», выпуск 31
1G7
