CC BY
153
Ответственность руководителя за убытки, причиненные хозяйственному обществу: тенденции судебной практики
В.Г. Еременко
партнер судебной практики адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»*
Д.В. Голубев
юрист судебной практики адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»
Валерий Геннадьевич Еременко, valery_eremenko@epam.ru
Вопрос ответственности руководителей, членов органов управления хозяйственных обществ имеет значительную практическую ценность. Злоупотребления при осуществлении функций исполнительного органа - не редкое явление в современной действительности. До последнего времени по указанным спорам доказать наличие злоупотреблений менеджмента, факт причинения убытков компании и их размер было затруднительно. Судебная практика по этой категории споров складывалась явно не в пользу истцов.
Анализ сложившейся судебной практики показывает, что в российских реалиях институт ответственности членов органов управления компаний перед обществом по иску его акционеров (участников) или самого общества совершенно не работает (аналогичного мнения придерживаются юристы, специально занимающиеся исследованием этого вопроса1). Это связано с целым рядом факторов и далеко не последний из них -неопределенность и ограниченность законодательного регулирования2. Еще в 2010
году Государственной Думой Федерального Собрания Российской Федерации был принят в первом чтении проект федерального закона № 394587-5 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части привлечения к ответственности членов органов управления хозяйственных обществ» (далее - Законопроект)3, посвященный регулированию отношений, связанных с исполнением менеджментом своих обязанностей перед обществами, а также привлечению указанных лиц к гражданско-правовой ответственности. Однако до настоящего времени поправки не приняты, законопроект проходит рассмотрение во втором чтении.
Между тем проблема ответственности менеджмента в рамках корпоративных отношений, безусловно, одна из наиболее значимых. В условиях совершенствования корпоративного управления акционеры должны иметь такое средство контроля над менеджментом, которое позволило бы взыскать убытки, связанные с виновными действиями менеджмента. В этой ситуации
* Информацию о деятельности адвокатского бюро см. на с. 50.
1 См. например:
Курмаев Р. М. К проблеме ответственности органов управления хозяйственных обществ // Закон. 2011. № 3;
Молотников А. Е. Корпоративная ответственность: тенденции и перспективы // Закон. 2011. № 3.
2 См. например, Бойко Т., Буркатовский А. Критерии ответственности членов органов управления хозяйственных обществ в свете готовящихся изменений в корпоративное законодательство и зарубежного опыта // Закон. 2011. № 5.
3 Текст законопроекта доступен на сайте http://asozd.duma.gov.ru
крупные российские компании зачастую пытаются урегулировать эту область отношений, заключая соглашения с менеджментом по иностранному (как правило английскому) праву. В итоге в настоящее время ряд крупных споров по взысканию убытков с топ-менеджмента российских компаний рассматривается в английских судах.
Безусловно, такое развитие ситуации не могло не сказаться на позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ), который чутко реагирует на потребности оборота, судебной практики и зачастую формирует новый подход в ситуации несовершенства существующего законодательства. Последствием этого применительно к теме настоящей статьи явилось принятие Президиумом ВАС РФ знаменитого постановления по «делу Кировского завода» (далее - Постановление)4, кардинальным образом изменившего подходы к взысканию убытков с менеджмента компании.
Комплексное раскрытие темы ответственности менеджмента невозможно без детального анализа элементов, составляющих этот институт.
Субъект ответственности
Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) и Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) содержат следующий перечень лиц, которые несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием):
• член совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• единоличный исполнительный орган
общества (директор, генеральный директор);
• временный единоличный исполнительный орган;
• члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
• управляющая организация или управляющий.
Анализ судебной практики показывает, что дела о привлечении единоличного исполнительного органа к ответственности являются самыми распространенными. Реже встречаются случаи привлечения к ответственности членов советов директоров компании и совсем редко привлекаются к ответственности управляющая организация или управляющий (видимо, потому что передача полномочий единоличного органа управления общества управляющей компании - не самое распространенное явление). Для удобства каждое из перечисленных лиц в рамках настоящей статьи будет обозначаться как топ-менеджер.
Предмет доказывания
Ответственность менеджмента компании за убытки, причиненные обществу, применительно к акционерным обществам регламентируется статьей 71 Закона об АО, применительно к обществам с ограниченной ответственностью - статьей 44 Закона об ООО. Истец по указанной категории дел должен доказать:
• факт недобросовестного или неразумного поведения топ-менеджера;
• вину топ-менеджера в причиненных компании убытках;
• причинно-следственную связь между действиями топ-менеджера и убытками;
• размер причиненных убытков.
4 Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2012 года № 12505/11 по делу № А56-1486/2010.
Здесь и далее ссылки на официальные источники опубликования судебных актов, а также нормативных правовых актов не приводятся, поскольку используются материалы информационно-правовой системы «КонсультантПлюс».
Принципы добросовестного и разумного поведения
Пункт 1 статьи 71 Закона об АО предусматривает, что топ-менеджер при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Именно наличие в законе субъективных критериев «добросовестность» и «разумность» предопределяет сложность и неоднозначность применения этой нормы арбитражными судами.
В Постановлении Президиум ВАС РФ детально и четко определил, как оценивать названные критерии и из чего исходить при применении понятий «добросовестность» и «разумность». Безусловно, применение судом указанных субъективных понятий не может не вызывать такие вопросы, как: на каком этапе происходит ограничение «экономической свободы» деятельности топ-менеджера и чем следует руководствоваться, когда существуют определенные риски, что требует принятия быстрых управленческих решений.
Практика по этому вопросу - еще на стадии формирования, но уже сейчас можно отметить, что право менеджмента действовать с разумным предпринимательским риском a priori судами признается.
Так, по одному из дел5 ответчики приняли решение о прекращении ранее приоритет-
ного направления деятельности общества и выбрали экономическую стратегию развития бизнеса, которую посчитали наиболее перспективной для общества с учетом текущей ситуации на рынке. Суд пришел к выводу, что они действовали в пределах разумного и допустимого по условиям оборота предпринимательского риска, в связи с чем наличие возможных негативных последствий для общества в результате деловых просчетов в силу рискового характера предпринимательской деятельности при принятии указанного решения не может являться основанием для привлечения их к гражданско-правовой ответственности, которая может наступить лишь при наличии неправомерных противоправных и виновных действий.
Рассмотрение вопросов ответственности менеджмента невозможно без анализа типичных нарушений менеджмента, которые влекут взыскание убытков. Анализ судебной практики позволяет сделать вывод, что типичными нарушениями менеджмента являются вывод активов (имущества) общества и выплата необоснованных премий, материальной помощи6.
Применительно к выводу активов чаще всего взыскивают убытки:
• за проведение сделки по заниженной цене;
• за продажу активов аффилированному лицу без надлежащего корпоративного одобрения.
5 Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 июля 2011 года по делу № А17-3605/2010.
См. также:
постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 мая 2007 года № 871/07 по делу № А32-56380/2005-26/1596;
постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 февраля 2008 года № А19-11027/07-Ф02-218/08 по делу № А19-11027/07.
6 См.:
определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 апреля 2011 года № ВАС-4233/11 по делу № А27-4842/2010;
постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 сентября 2011 года по делу № А11-4908/2009;
постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 июля 2008 года по делу № А17-4924/2007;
постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2011 года по делу № А21-3040/2010;
постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 февраля 2012 года по делу № А40-28626/11-45-252.
Довольно обширная практика сложилась в сфере применения ответственности руководителей финансово-кредитных учреждений. Наиболее частыми допускаемыми ими нарушениями, которые влекут взыскание убытков, являются:
• приобретение «проблемных векселей»7;
• выдача «безвозвратных кредитов» без анализа финансового состояния заемщика8.
Между тем до 2012 года арбитражные суды отказывали во взыскании даже «очевидных» убытков. Наиболее распространенные причины отказа в удовлетворении исков были следующие:
1) суд не должен вмешиваться в принятие бизнес-решений.
В постановлении от 24 февраля 2004 года № 3-П Конституционный Суд Российской Федерации счел необходимым прямо подчеркнуть, что судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса;
2) сделка, причинившая убытки обществу, не оспорена.
Показательным в этом случае является постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа по делу № А35-7430/069, в котором суд отметил: «...решение совета директоров О. о продаже здания автовокзала К., оформленное протоколом № 12 от 14.12.2005, никем не оспорено и не признано недействительным в судебном порядке. Сам по себе факт продажи указанного здания по цене ниже рыночной действующему законодательству не противоречит. Доказательств того, что в данном случае определение рыночной стоимости отчуждаемого имущества и его продажа по этой цене являлись обязательными для совета директоров О., истицей не представлено»;
3) истец не доказал размер убытков10.
Авторы настоящей статьи полагают,
что после выхода знаменитого постановления Президиума ВАС РФ от 6 сентября
2011 года № 2929/11 (дело «Сигма Капитал Партнерз») взгляды нижестоящих судов на стандарты доказывания размера убытков претерпят определенные, положительные для истцов, изменения11. При этом позиция
7 Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 января 2012 года № ВАС-17593/11 по делу № А60-6476/2010.
8 Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 февраля 2011 года № КГ-А40/16799-10-П по делу № А40-94681/08-88-249.
9 См.:
постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 августа 2007 года по делу № А35-7430/06;
постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 ноября 2009 года по делу № А40-82713/08-57-641.
10 См.:
определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 мая 2012 года № ВАС-6858/12; постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 ноября 2009 года по делу № А40-82713/08-57-641.
11 Напомним, что в этом постановлении Президиум ВАС сформулировал ряд чрезвычайно важных выводов для правоприменительной практики. Назовем некоторые из них:
1) объективная сложность доказывания убытков и их размера, равно как и причинно-следственной связи между причиненными убытками и принятыми обеспечительными мерами, по делам, связанным с лишением или ограничением корпоративного контроля, не должна снижать уровень правовой защищенности участников корпоративных отношений при необоснованном посягательстве на их права;
2) суд не может полностью отказать в удовлетворении требования участника хозяйственного общества о возмещении убытков, причиненных обеспечительными мерами по необоснованному требованию (статья 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.
Президиума ВАС РФ будет иметь значение не только при рассмотрении дел о взыскании убытков, причиненных обеспечительными мерами (как в упомянутом постановлении), но и в других гражданско-правовых спорах;
4) топ-менеджер действовал в пределах разумного предпринимательского риска12.
Здесь отметим некоторые существовавшие «правила делового оборота», следование которым могло, если не избавить от рисков, то «сильно» их минимизировать. Во-первых, в случае структурирования «спорных» сделок через дочерние общества акционеры «материнской» компании утрачивали право на риск. Во-вторых, ограничение доступа к документации компании создавало у акционеров проблемы с доказательствами. И, наконец, очень часто использовался следующий хитрый прием: общество, в интересах которого заинтересованный акционер предъявлял иск, заявляло об отсутствии убытков. В ряде случаев суду ничего не оставалось, кроме как отказать в удовлетворении иска.
В результате принятия Президиумом ВАС РФ постановления по «делу Кировского завода» изменилась практика взыскания убытков с топ-менеджмента компаний, и были выработаны критерии решения таких споров.
Фактические обстоятельства спора
На протяжении длительного времени в ОАО «Кировский завод» (далее - Кировский завод) существовал корпоративный конфликт: акционеры - владельцы миноритарного пакета (в разное время не более 25 процентов) оспаривали практически все действия общества и его менеджмента. С целью защиты активов Кировского завода генеральный директор предпринял ряд действий, связанных с передачей доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», которая обладала
миноритарным пакетом акций Кировского завода, из личной собственности директора и его родственников в собственность сторонних компаний. Через цепочку сделок собственником долей ООО «СИГМА -ИНВЕСТ» стало 100-процентное дочернее общество Кировского завода - ООО «Пути-ловский завод»
ЗАО «Дорога» - акционер Кировского завода, полагая, что в результате совершения Путиловским заводом как дочерним обществом Кировского завода в 2008 году сделки по приобретению доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» Кировскому заводу причинены убытки, обратилось в суд с иском о взыскании с генерального директора убытков, считая, что в сложившейся ситуации он действовал недобросовестно и неразумно. Три инстанции в удовлетворении иска отказали. При этом суды пришли к следующим выводам:
• акционеры не представили доказательств взаимосвязи совершенных сделок по продаже доли в ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» и заинтересованности генерального директора в их совершении;
• убытки были причинены Путиловско-му заводу, акционерами которого истцы не являются;
• акционеры не доказали размер причиненных Кировскому заводу убытков.
Дело было передано в Президиум ВАС РФ, который постановлением от 6 марта 2012 года № 12505/11 отправил спор на новое рассмотрение, сделав ряд ключевых выводов для формирования практики по вопросу привлечения топ-менеджмента к ответственности. В случаях привлечения топ-менеджмента к ответственности важное значение имеют вопросы как материального, так и процессуального права. В Постановлении были затронуты оба этих аспекта.
12 См.:
определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 ноября 2011 года № ВАС-14871/11; постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 октября 2010 года по делу № А45-26588/2009.
Вопросы доказывания
Один из ключевых вопросов, который был затронут в Постановлении, касается процесса доказывания своих доводов сторонами спора и существующих стандартов оценки доказательств. Президиум ВАС РФ попытался установить эти стандарты: если истец представил определенные доказательства и привел соответствующие аргументы, бремя доказывания обратного в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) переходит на ответчика.
Первый вывод, который можно сделать из Постановления при анализе процессуальных последствий его принятия, звучит следующим образом: отныне недобросовестным и неактивным в судебном процессе быть невыгодно. Только активная процессуальная позиция, подкрепленная доказательствами, будет восприниматься судом. В противном случае суд может принять доказательства, пусть косвенные и недостаточно убедительные, но представленные другой стороной, и вынести решение в ее пользу. Отказ представить доказательства приравнивается к согласию с позицией оппонента (отказ от опровержения).
Президиум ВАС РФ указал, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано, со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуаль-
ное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Эта позиция надзорной инстанции уже нашла свое отражение в правоприменительной практике13.
Указанный вывод Президиума сделан «в духе» недавно сконструированной законодателем части 3.1 статьи 70 АПК РФ14. Интересно, что в самом Постановлении ссылки на эту норму нет.
Вопросы материального права
Не менее интересными представляются выводы Президиума ВАС РФ по вопросам толкования гражданского законодательства:
1)сделки в условиях потенциального конфликта интересов не находятся в пределах обычного делового риска.
На наш взгляд, в этом выводе Президиума нашел отражение известный принцип приоритета представляемых интересов перед собственными: в случаях когда происходит коллизия представляемых и собственных интересов, действует общий принцип приоритета представляемых интересов перед собственными15;
2) убытки 100-процентного дочернего общества - это убытки материнской компании, которые заключаются в уменьшении стоимости активов дочернего общества;
3) убытки 100-процентного дочернего общества материнской компании нарушают инвестиционные интересы акционеров этой компании.
Кроме того, в Постановлении затронута уже ранее рассматривавшаяся надзорной
13 См.:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2012 года по делу № А12-20263/2011;
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2012 года по делу № А06-9024/2011;
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2012 года по делу № А08-6738/2011.
14 Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
15 Подробнее см.: Клаус Хопт. Представление интересов и конфликты интересов в современном акционерном, банковском и профессиональном праве (К догматике современного правового регулирования ведения чужих дел) // Вестник гражданского права. 2008. № 2.
инстанцией проблема взаимосвязанных сделок: сделки являются взаимосвязанными, если они совершены последовательно за короткий промежуток времени и обладали признаками взаимосвязанных, преследующих единую цель.
Примечательно, что в качестве основания для определения понятий добросовестности и разумности при принятии постановления по делу Кировского завода суд использовал нормативный акт, который имеет рекомендательный характер - Кодекс корпоративного поведения16. Из всего массива корпоративного законодательства только в нем имеются определенные критерии разумного и добросовестного поведения
До выхода Постановления арбитражные суды ссылались на положения Кодекса корпоративного поведения исключительно как на акт, который не имеет обязательных положений. Так, в одном из дел17 суд прямо указал, что указанный кодекс имеет рекомендательный характер, не содержит императивных норм, в связи с чем несоответствие его положениям (в случае если таковое имеется) в части выплаты вознаграждения не является основанием для удовлетворения исковых требований.
Однако в деле Кировского завода Президиум ВАС РФ прямо применил нормы Кодекса корпоративного поведения и указал, что генеральный директор как лицо, которому акционеры доверили руководство текущей деятельностью общества, должен совершать действия, ожидаемые в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах от хорошего руководителя.
Анализ постановления по делу Кировского завода и судебной практики по ранее рассмотренным аналогичным делам позволяет выделить несколько критериев, которым должна соответствовать деятельность менеджмента. Топ-менеджер:
• не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска18;
• должен проявлять при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей, определенных в уставе, заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах;
• должен воздерживаться от совершения действий, которые приведут к возникновению конфликта между собственными интересами и интересами общества;
• не должен разглашать или использовать в личных корыстных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную и инсайдерскую информацию об обществе;
• не должен быть лично заинтересован в конкретной сделке (решении);
• должен изучить всю информацию, необходимую для принятия решения.
При этом иные сопутствующие обстоятельства должны свидетельствовать о том, что он действовал исключительно в интересах общества.
16 О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения : распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 года № 421/р.
17 См.:
постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 апреля 2010 года по делу № А62-8394/2009;
постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 сентября 2007 года № А33-2516/07-Ф02-6489/07 по делу № А33-2516/07;
постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 июня 2007 года № Ф04-3701/2007(35048-А46-16) по делу № А46-9490/2006.
18 Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 апреля 2012 года № ВАС-4802/12 по делу № А10-1155/2011.
Дальнейшее развитие практики
Безусловно, принятие постановления по делу Кировского завода иначе как революцией назвать сложно. Затронуты сложные вопросы распределения бремени доказывания в споре, установлена взаимосвязь между убытками дочерней и материнской компаний. Однако это только начало пути, и судам предстоит ответить еще на несколько важных вопросов, не менее значимых для любого топ-менеджера или юриста компании, а именно:
1) определить пределы вмешательства суда в бизнес-решения;
2) установить границы ответственности менеджмента материнской компании за убытки дочернего общества;
3) сформировать позицию по вопросу взыскания убытков, причиненных принятием невыгодных бизнес-решений.
Рекомендации
В заключение, учитывая практическую направленность настоящей публикации, попытаемся сформулировать ряд рекомендацией руководителю компании, которые можно дать после принятия Президиумом ВАС РФ постановления по «делу Кировского завода.
В случае заключения сделок от имени общества, по поводу которых у акционеров впоследствии могут возникнуть вопросы, необходимо иметь обоснование экономической целесообразности сделки (например заключение эксперта либо отчет оценщика).
Необходимо прилагать все усилия для того, чтобы вопрос о заключении спорной сделки был вынесен на голосование органов управления общества.
Необходимо воздержаться от прямых указаний материнской компании дочернему обществу для исключения случаев привлечения основного общества к ответственности по долгам дочернего общества.
Наконец, учитывая последние тенденции судебной практики, следует воздержаться
от цепочек взаимосвязанных сделок.
Возвращаясь к законопроекту, о котором шла речь в начале настоящей статьи, нельзя не отметить, что «медлительность» законодателя отчасти компенсируется работой Президиума ВАС РФ. Теперь уже, безусловно, законодатель будет обязан следовать складывающейся судебно-арбитражной практике и принимать актуальные для бизнеса нормативные акты.
ЛИТЕРАТУРА И ИНФОРМАЦИОННЫЕ
ИСТОЧНИКИ
1. Курмаев Р. М. К проблеме ответственности органов управления хозяйственных обществ // Закон. 2011. № 3.
2. Молотников А. Е. Корпоративная ответственность: тенденции и перспективы // Закон. 2011. № 3.
3. Бойко Т., Буркатовский А. Критерии ответственности членов органов управления хозяйственных обществ в свете готовящихся изменений в корпоративное законодательство и зарубежного опыта // Закон. 2011. № 5.
4. Клаус Хопт. Представление интересов и конфликты интересов в современном акционерном, банковском и профессиональном праве (К догматике современного правового регулирования ведения чужих дел) // Вестник гражданского права. 2008. № 2.
5. О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части привлечения к ответственности членов органов управления хозяйственных обществ : проект федерального закона № 394587-5. и^: http://asozd.duma.gov.ru
6. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2012 года № 12505/11 по делу № А56-1486/2010.
7. Об акционерных обществах : Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ.
8. Об обществах с ограниченной ответственностью : Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ.
9. Постановление Федерального арби-
тражного суда Волго-Вятского округа от 29 июля 2011 года по делу № А17-3605/2010.
10. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 мая 2007 года № 871/07 по делу № А32-56380/2005-26/1596.
11. Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 4 февраля 2008 года № А19-11027/07-Ф02-218/08 по делу № А19-11027/07.
12. Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 апреля 2011 года № ВАС-4233/11 по делу № А27-4842/2010.
13. Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 сентября 2011 года по делу № А11-4908/2009.
14. Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 июля 2008 года по делу № А17-4924/2007.
15. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2011 года по делу № А21-3040/2010.
16. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 февраля 2012 года по делу № А40-28626/11-45-252.
17. Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 января 2012 года № ВАС-17593/11 по делу № А60-6476/2010.
18. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 февраля 201 1 года № КГ-А40/1 6799-1 0-П по делу № А40-94681/08-88-249.
19. Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 ноября 2011 года № ВАС-14871/11.
20. Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 октября 2010 года по делу № А45-26588/2009.
21. Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24 февраля
2004 года № 3-П.
22. Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 августа 2007 года по делу № А35-7430/06.
23. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 ноября 2009 года по делу № А40-82713/08-57-641.
24. Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 мая 2012 года № ВАС-6858/12.
25. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 сентября 2011 года № 2929/11.
26. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации : Федеральный закон от 24 июля 2002 года № 95-ФЗ.
27. Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2012 года по делу № А12-20263/2011.
28. Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа
2012 года по делу № А06-9024/2011.
29. Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2012 года по делу № А08-6738/2011.
30. О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения : распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 года № 421/р.
31. Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 апреля 2010 года по делу № А62-8394/2009.
32. Постановление Федерального ар-
битражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 сентября 2007 года № А33-2516/07-Ф02-6489/07 по делу
№ А33-2516/07.
33. Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 июня 2007 года № Ф04-3701/2007(35048-А46-16) по делу № А46-9490/2006.
34. Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 апреля 2012 года № ВАС-4802/12 по делу № А10-1155/2011.
