CC BY
27Осокин Александр Владиславович Шульгина Виктория Александровна Московский государственный университет им. М.В. Ломоносова
Юридический факультет Московский государственный институт международных отношений (университет) Министерства иностранных дел России Международно-правовой факультет
Россия, Москва osokin2001 @yandex.ru vika. shul gina@mail. ru Osokin Alexander Shulgina Viktoria Lomonosov Moscow State University
Faculty of Law
Moscow State Institute of International Relations (University)
International Law Faculty Russia, Moscow
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ КОНТРОЛИРУЮЩИХ ДОЛЖНИКА ЛИЦ ПРИ
НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ): ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ
ПОДХОДЫ И МОДЕЛИ
Аннотация: ответственность контролирующих должника лиц в банкротстве
представляет собой весьма противоречивую и сложную как с догматической,
так и с политико-правовой стороны конструкцию. В частности,
функционирование данного института вызывает существенные вопросы
относительно пределов применимости по отношению к контролирующих
лицам, что фактически отменяет ограниченную ответственность. Более того,
значительные вопросы возникают в связи с тем, что ответственность
контролирующих должника лиц при банкротстве - явный способ защиты прав кредиторов, что ставит должников в неравное положение. В этой связи актуальным становится выбор оптимальной модели построения такой ответственности на цивилистических началах - по модели ответственности за обязательство как меру долженствования или как объективный факт. В зависимости от выбора модели будет осуществляться правоприменение и функционирование данного института.
Ключевые слова: ответственность контролирующих лиц, банкротство, защита прав кредиторов, деликт, юридическое лицо.
SECONDARY LIABILITY IN BANKRUPTCY: THEORETICAL APPROACHES AND MODELS Annotation: secondary liability is considered to be quite a controversial and difficult construction both from dogmatic and legal-policy points of view. Functioning of this institution causes significant issues concerning the borders of its usage which cancels limited liability. Moreover, significant issues are raised by the fact that secondary liability in bankruptcy is a distinct way of creditor rights protection what breaks equilibrium between creditors and debtor. Due to this end choice of optimal model of secondary liability should be based on a model of liability for an objective fact or the measure of obligation. Based on a choice of a model, legal practice and functioning of this institution will be developing.
Key words: secondary liability, bankruptcy, creditor rights protection, wrong, legal entity.
Реформирование всякого законодательства есть выражение определенной позиции, воли или интереса в определенном регулировании общественных отношений с помощью правовых норм. В частности, по верному замечанию проф. Е.П. Губина, «интерес является той силой, которая направляет, толкает субъектов к деятельности, лежит в ее основе» [1, с. 11], заставляя, таким
образом, законодательство и судебную практику соответствовать актуальным тенденциям экономической и политической жизни. Законодательство о банкротстве в данном случае не является исключением: как часть наиболее автономной области частного права - обязательственного права [2, с. 248-266] -она имплицитно подразумевает столкновение двух разнонаправленных интересов, которые a priori не могут быть разрешены без соразмерного ущемления субъективных прав одной из сторон.
На это обращал особое внимание КС РФ, указывая, что «в силу различных, зачастую диаметрально противоположных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, законодатель должен гарантировать баланс их прав и законных интересов, что, собственно, и служит публично-правовой целью института банкротства» [3]. Таким образом, законодательство о банкротстве, его реформирование, является своеобразным балансом интересов множества сторон - кредиторов, должников, публично-правовых образований и иных заинтересованных лиц.
С учетом того, что институт несостоятельности (банкротства) является частью обязательственного права, усложненной в связи с осуществлением хозяйствующим субъектом предпринимательской деятельности, следует исходить из связки «кредитор-должник» при рассмотрении вопросов политико-правового регулирования, связанного с созданием условий, выгодных либо должнику, либо кредитору. Появление института субсидиарной ответственности в новой редакции Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) представляет собой значительную уступку в пользу кредиторов разного порядка (как частных, так и публичных), поскольку позволяет удовлетворять их интересы наиболее эффективным, но грубым с точки зрения права способом.
Прокредиторский характер субсидиарной ответственности в банкротстве
отмечается в научной литературе, которая сходна в том, что, несмотря на
потенциальную эффективность обновленного института, цена достижения цели
204
наиболее полного удовлетворения требований кредиторов все еще остается достаточно высокой, поскольку осуществляется за счет нивелирования существующих правовых конструкций (напр., юридическое лицо, оспаривание сделок должника и т.п. [4, с. 187-191; 5, а 6-18; 6, а 4-22]). Проф. С.А. Карелина отмечает, что «его [института субсидиарной ответственности - А.О.] применение остается открытым вопросом как для законодателя, так и для правоприменителя» [7, с. 15]. В этом аспекте указанная позиция дополняется мнением проф. И.С. Шиткиной, указывающей, что «законодатель и правоприменитель обозначили существенные изменения, направленные на усиление ответственности контролирующих лиц [в том числе и в условиях несостоятельности (банкротства) - А.О.]» [8, с. 18-19].
В некотором роде радикальную продолжниковую позицию занимает проф. О.В. Гутников, указывающий, что «в силу действия «принципа отделения, а также принципа специалитета «квазикорпоративная ответственность» (читай - субсидиарной ответственности в сфере несостоятельности (банкротства)) может быть установлена законом в строго ограниченных случаях, поскольку в условиях нормального функционирования юридического лица, когда ему имущества достаточно для удовлетворения требований кредиторов, такая ответственность не может вводиться, а отдельные случаи привлечения к ней должны быть исключены из законодательства» [9, с. 482]. Таким образом, доктрина неоднозначно относится к пользе обновления института субсидиарной ответственности в банкротстве, поскольку его внедрение нарушает баланс интересов кредиторов и должника в связи с нарушением принципов функционирования юридических конструкций, действующих в других отраслях права (напр., юридическое лицо, ограниченная ответственность и т.п.).
При этом многие теоретики и практики не учитывают, что причина такого активного применения субсидиарной ответственности, которая по смыслу п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых
205
вопросах, связанных с привлечением КДЛ к ответственности при банкротстве» является исключительным способом восстановления нарушенных прав кредиторов [10, п. 1], -недостаточность уставного капитала хозяйственных обществ. В соответствии с законодательством о хозяйственных обществах минимальный уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) и непубличного акционерного общества должен составлять не менее десяти тысяч рублей (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) [11, ст. 14], ст. 26 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) [12, ст. 26]), а публичного акционерного общества - сто тысяч рублей (ст. 26 Закона об АО), кроме специальных случаев, регулируемых специальным законодательством.
Указанные размеры уставного капитала в условиях современного гражданского оборота и с учетом принятых корпорацией обязательств являются мизерными, поскольку ни одно из таких «юридических лиц» (а на деле - технических организаций) не сможет в достаточной степени удовлетворить требования своих кредиторов, поскольку не имеют на то достаточного капитала. Такого рода ситуация представляет собой значительную опасность для гражданского оборота, когда функционирует несколько миллионов ООО, подавляющее большинство которых зарегистрировано с уставным капиталом в размере десяти тысяч рублей и не имеет собственного капитала, что подрывает устойчивость оборота и само по себе нарушает права кредиторов.
Очевидно, что недостаточная капитализация хозяйственных обществ в
отечественном законодательстве вызывает необходимость использования
других инструментов, которые направлены на удовлетворение требований
кредиторов. По своему замыслу уставный капитал должен выступать
своеобразным индикатором имущественной состоятельности хозяйственного
общества, быть гарантией для контрагентов, что в случае неисполнения
206
обязательства или имущественной несостоятельности уставного капитала хозяйственного общества будет достаточно для покрытия экономических рисков [13, с. 198-199]. Однако в условиях недостаточной капитализации хозяйственных обществ применение способов, направленных на докапитализацию (например, привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в банкротстве) юридического лица, является вполне оправданным, поскольку иное бы существенно нарушало права кредиторов.
Именно таким образом можно объяснить ситуацию, связанную с отсутствием правовых позиций КС РФ относительно субсидиарной ответственности за невозможность полного удовлетворения требований кредиторов в новой редакции главы Ш.2 Закона о банкротстве [14]. Примечательно, что правовые позиции КС РФ, касающиеся продолжникового характера субсидиарной ответственности, ограничивающие столь широкое применение или указывающие на необходимость пересмотра практики применения соответствующих положений, не были сформированы в связи с отсутствием практической необходимости. В случае ограничения применения субсидиарной ответственности и пересмотра существующей практики положение кредиторов оказалось бы еще более неустойчивым, поскольку они бы лишились последнего эффективного способа удовлетворения своих имущественных требований в условиях недостаточной капитализации подавляющего большинства хозяйственных обществ.
Наиболее интересным моментом является то обстоятельство, что
правовые позиции КС РФ относительно субсидиарной ответственности в сфере
несостоятельности (банкротства) не были сформированы ни по такому
основанию как доведение юридического лица до банкротства, ни по новому
основанию - невозможность полного удовлетворения требований кредиторов.
Указанная ситуация недвусмысленно показывает, что КС РФ является
сторонником применения субсидиарной ответственности, поскольку исходит из
207
той посылки, что «положения Закона о банкротстве допускают в ряде случаев возможность привлечения учредителей (участников) должника к субсидиарной ответственности, что направлено на защиту имущественных интересов кредиторов юридического лица» [15; 16; 17; 18]. Прокредиторский подход КС РФ не менялся с момента легализации субсидиарной ответственности как категории в Законе о банкротстве 2002 г. [19; 20], что, на наш взгляд, связано с низким уровнем капитализации хозяйственных обществ. Низкий размер уставных капиталов компенсируется легкостью обращения взыскания на имущество участников хозяйственного общества и контролирующих его лиц для целей наиболее полного удовлетворения требований кредиторов.
Следовательно, КС РФ подходит к применения института субсидиарной ответственности в банкротстве системно и материально: системно, поскольку учитывает как корпоративное законодательство в части размера уставного капитала, так и отдает должное инструментальному значению, которое закладывалось в субсидиарную ответственность - исправлять положение, при котором бы должник незаконно или недобросовестно оказывался в более выгодном положении, чем кредитор (посредством активного привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности). Материальный же аспект применения субсидиарной ответственности заключается в том, что КС РФ не препятствует формированию достаточно агрессивной практики привлечения к субсидиарной ответственности, поскольку это является единственным способом выправить ситуацию, когда чисто символический размер уставного капитала не отвечает потребностям гражданского оборота, нарушая имущественные интересы кредиторов.
Всякая модель ответственности за неисполнение обязательства строится
по одной из следующих моделей, разработанных немецкой цивилистикой [21,
С 1-60]: (1) обязательство как мера долженствования; (2) обязательство как
мера ответственности за объективный факт. Подход к моделированию
ответственности по обязательству в рамках гражданского законодательства или
208
законодательства о банкротстве, которое представляется многим теоретикам частью обязательственного права, предопределяет особенности юридического построения норм об ответственности, а также порядка его применения. Кроме того, возникают важные политико-правовые вопросы, связанные с распределением рисков в обязательственных отношениях между должником и кредитором, влияющие на процедуру несостоятельности (банкротства).
В этой связи интересным представляется теоретический вопрос, связанный с определением модели, на основании которой строилась субсидиарная ответственность в Законе о банкротстве. В соответствии со ст. ст. 61.11, 61.12 существует два основания для привлечения указанных в законе лиц (ст. ст. 9, 61.10 Закона о банкротстве): (1) неподача (несвоевременная подача) заявления должника о признании себя банкротом (нарушение обязанности по подаче заявления о признании должника банкротом) и (2) невозможность полного погашения требований кредиторов [22, с. 61.11, 61.12]. Правила субсидиарной ответственности не позволяют моментально определить теоретическую модель в части построения ответственности контролирующих лиц и лиц, указанных в Законе, по основаниям привлечения к субсидиарной ответственности.
На первый взгляд, оба основания для привлечения к субсидиарной
ответственности являют собой ответственность за объективный факт,
поскольку и неподача заявления должником в арбитражный суд, и
невозможность полного погашения требований кредиторов представляют собой
факты, от наличия которых зависит возможность дальнейшей реализации
банкротного инструментария. В частности, такое основание субсидиарной
ответственности как неподача, или несвоевременная подача, заявления о
признании должника банкротом зависит исключительно от факта подачи или
неподачи такого заявления: в случае, если лицом, указанным в Законе о
банкротстве, заявление подано в установленный срок, то будут отсутствовать
основания для его привлечения к субсидиарной ответственности. Однако с
209
учетом значительного поведенческого аспекта даже в рамках такого формального основания КС РФ выработал правовые позиции, учитывающие явно не объективные факты, но активное поведение субъектов гражданского оборота.
К аналогичным выводам применительно к природе такого основания субсидиарной ответственности с учетом особенностей банкротства индивидуального предпринимателя как неподача заявления должника о признании банкротом приходит КС РФ в деле Лысенко [23, п. 3]. Таким образом, значительной является доля поведенческого аспекта потенциально обязанных лиц в рамках отношений, связанных с их привлечением к субсидиарной ответственности, поскольку формальное отношение к участникам предпринимательской деятельности не всегда оправдано: экономические отношения содержат в себе множество рисковых ситуаций, разрешение которых должно регулироваться правилом делового решения (business judgment rule) [24, c. 150-151], которое исходит из рискованного характера предпринимательской деятельности и защищает предпринимателей от необоснованных претензий контрагентов.
КС РФ также уделяет значительное внимание особенностям поведения лиц, указанных в Законе о банкротстве и обязанных реализовывать полномочие органа управления по подаче заявления о признании должника банкротом, среди которых (1) правовое положение лица, обязанного подавать такое заявление, и пределы такой обязанности, (2) причинная связь как одно из условий привлечения к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о признании должника банкротом.
(1) Применительно к субъекту обязанности по подаче заявления о
признании должника банкротом Закон о банкротстве исчерпывающе определил
круг субъектов такой обязанности, на которых возлагается риск привлечения к
субсидиарной ответственности в случае неподачи (или несвоевременной
подачи) соответствующего заявления. При этом в процессе правоприменения
210
возникает ряд проблем, связанных с определением надлежащего субъекта подачи такого заявления: существовала неопределенность в вопросе относительно того, является ли замещением лицом должности в органах управления должника по смыслу ст. 9 Закона о банкротстве безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в случае неподачи (несвоевременной подачи) заявления о признании должника банкротом. КС РФ настаивает на том (и практика нижестоящих арбитражных судов поддерживает такую позицию), что «сам по себе факт замещения должности руководителя организации-должника не может расцениваться как безусловно подтверждающий противоправность и виновность поведения соответствующего лица; неподача руководителем должника заявления о банкротстве возглавляемой им организации может быть обусловлена конкретными обстоятельствами ее деятельности» [25, п. 3.1].
Замечательно в данной связи то обстоятельство, что правовая позиция КС
РФ смягчает формализм законодателя, который не уточняет конкретные
обстоятельства привлечения обязанного лица к субсидиарной ответственности,
отдавая детализацию предусмотренных оснований и установление фактических
обстоятельств участникам обособленного спора. В частности, указанная
позиция конкретизируется обширной практикой ВС РФ, которая исходит из
следующих аксиом: (i) руководитель должника ipso facto является
антикризисным менеджером хозяйствующего субъекта, обладающего
признаками неплатежеспособности, вследствие чего сама по себе неподача
заявления не должна свидетельствовать о недобросовестности и
неправомерности поведения обязанного лица: предпринимаемые попытки по
реабилитации финансового положения хозяйствующего субъекта являются
извинительным обстоятельством неподачи заявления о признании должника
банкротом [26; 27; 28]; (ii) в ситуации, связанной с неподачей заявления о
признании должника банкротом при наличии признаков
неплатежеспособности, должны учитываться особенности деятельности
211
хозяйствующего субъекта (в частности, особенностью осуществления деятельности управляющих организаций в сфере жилищно-коммунального хозяйства является наличие постоянно просроченной задолженности) [29; 30; 31]. Таким образом, субсидиарная ответственность в сфере несостоятельности (банкротства) включает в себя значительный поведенческий аспект, заключающийся в невозможности однозначной оценки поведения субъектов без рассмотрения особенностей их деятельности.
(2) Причинная связь ставится законодателем во главу угла при моделировании субсидиарной ответственности в рамках такого основание как неподача (несвоевременная подача) заявления о признании должника банкротом, поскольку именно темпоральные издержки влекут убытки, связанные с обесцениванием обязательственных требований к должнику в связи с ухудшением его финансового состояния. На это обращает внимание КС РФ, указывая, что «ситуация, когда руководитель не обратился с заявлением должника в арбитражный суд, инициируя процедуру банкротства, вследствие чего для реализации закрепленных законодательством о банкротстве целей с заявлением был вынужден обратиться уполномоченный орган, а на бюджет были возложены расходы на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и на выплату арбитражному управляющему вознаграждения, по крайней мере, может создавать формальные предпосылки для привлечения к гражданско-правовой ответственности руководителя должника» [25].
В этой связи причинная связь (в рамках связки: неподача заявления -
свидетельство недобросовестности руководителя, поскольку он использует
временные ресурсы для вывода активов из-под взыскания кредиторов) является
одним из составных частей - условий привлечения к субсидиарной
ответственности, поскольку промедление в условиях финансового кризиса
должника снижает вероятность наиболее полного удовлетворения требований
кредиторов, быстрее обесценивая их обязательственные требований
кредиторов. При этом руководитель должника в силу своих фидуциарных
212
обязанностей обязан проявлять должную степень заботливости и осмотрительности по отношению к корпорации, из чего возникает обязанность заботиться об интересах кредиторов должника, способных ликвидировать юридическое лицо за счет механизмов несостоятельности (банкротства).
Что касается рассмотрения такого основания субсидиарной ответственности как невозможность полного удовлетворения требований кредитора (бывшее - доведение должника до несостоятельности (банкротства)), то здесь также существует значительный поведенческий аспект ответственности за нарушение обязательства перед кредиторами, поскольку в силу законодательных формулировок факт невозможности полного погашения требований кредиторов возникает «вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица» [22]. При этом в данном аспекте КС РФ не высказал сколько-нибудь значимую позицию, изменяющую порядок применения положений о субсидиарной ответственности в Законе о банкротстве, исходя из прокредиторской тенденции.
В данном случае активным формированием правовых позиций занимается ВС РФ, который стремится скорректировать применение субсидиарной ответственности по такому основанию как невозможность полного удовлетворения требований кредиторов, однако, КС РФ не обнаружил конституционно-правовых противоречий в положениях о субсидиарной ответственности. В этой связи необходимо заключить, что на данном этапе правового регулирования субсидиарной ответственности в сфере несостоятельности (банкротства) ВС РФ активнее справляется с разрешением спорных вопросов правоприменения, вследствие чего отсутствует необходимость вмешательства КС РФ в данную сферу регулирования.
Список литературы:
1. Губин Е.П. Обеспечение интересов в гражданско-правовых обязательствах: автореф. дис. канд. юрид. наук: 12.00.03. М., 1980.
213
2. Суворов Е.Д. Банкротное право как институт обязательственного права и его система // Проблемы гражданского права в судебной практике и законодательстве: сборник статей, посвященный юбилею профессора В.В. Витрянского / отв. ред. Е.А. Суханов. М.: Статут, 2021.
3. Постановление Конституционного Суда РФ от 19.12.2005 г. № 12-П // СЗ РФ. 2006. № 3. Ст. 335.
4. Мифтахутдинов Р.Т. Эволюция института субсидиарной ответственности при банкротстве: причины и последствия правовой реформы // Закон. № 5. 2018.
5. Мифтахутдинов Р.Т. Пленум четко сказал, что субсидиарная ответственность применяется в исключительных случаях // Закон. № 7. 2018.
6. Тай Ю.В., Будылин С.Л. Сын за отца отвечает. Субсидиарная ответственность членов семьи директора в банкротстве компании // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2020. № 6.
7. Карелина С.А. Институт несостоятельности (банкротства) в механизме устойчивого развития рыночной экономики РФ: проблемы совершенствования // Пробелы в российском законодательстве. 2019. № 1.
8. Шиткина И.С. Субсидиарная ответственность контролирующих лиц: новые возможности // Закон. № 8. 2017.
9. Гутников О.В. Корпоративная ответственность в гражданском праве: монография. М.: Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ. 2019.
10. Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» // РГ. 2017. № 297.
11. Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785.
12. Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1.
13. Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М: Статут, 2014.
14. Федеральный закон от 29 июля 2017 г. № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» // СЗ РФ. 2017. № 31 (часть I). Ст. 4815.
15. Определение Конституционного Суда РФ от 27.03.2018 г. № 641-О // СПС «КонсультантПлюс».
16. Определение Конституционного Суда РФ от 28.11.2019 г. № 3077-О // СПС «КонсультантПлюс».
17. Определение Конституционного Суда РФ от 27.02.2020 г. № 414-О // СПС «КонсультантПлюс».
18. Определение Конституционного Суда РФ от 26.04.2021 г. № 688-О // СПС «КонсультантПлюс».
19. Определение Конституционного Суда РФ от 22.04.2014 г. № 951-О // СПС «КонсультантПлюс».
20. Определение Конституционного Суда РФ от 25.05.2017 г. № 1144-О // СПС «КонсультантПлюс».
21. Brinz A. Das Obligationenrecht als Theil des heutigen romischen Rechts. Von Friedrich Carl von Savigny. Erster Band. Berlin bei Veit und Comp. 1851 // Kritische Blatter civilistischen Inhalts. 1853. № 4.
22. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» // СЗ РФ. 2002. № 43. Ст. 4190.
23. Постановление Конституционного суда РФ от 18.11.2019 г. № 36-П // СЗ РФ. 2019. № 47. Ст. 6738.
24. Степанов Д.И. Экономический анализ корпоративного права // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. № 9. 2016.
25. Постановление Конституционного Суда РФ от 05.03.2019 г. № 14-П // СЗ РФ. 2019. № 10. Ст. 1046.
вопросы российской юстиции выпуск № 20
26. Определение судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от
20.07.2017 г. № 409-ЭС17-1801 по делу № А50-5458/2015 // СПС «КонсультантПлюс».
27. Определение судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от
29.03.2018 г. № 306-ЭС17-13670 по делу № А12-18544/2015 // СПС «КонсультантПлюс».
28. Определение судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от
10.12.2020 г. № 305-ЭС20-11412 по делу № А40-170315/2015 // СПС «КонсультантПлюс».
29. Определение судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от
25.03.2021 г. № 310-ЭС20-18954 по делу № А36-7977/2016 // СПС «КонсультантПлюс».
30. Определение судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от
25.09.2020 г. № 310-ЭС20-6760 по делу № А14-7544/2014 // СПС «КонсультантПлюс».
31. Определение судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от
21.01.2021 г. № 304-ЭС20-22215 по делу № А03-17770/2017 // СПС «КонсультантПлюс».
