CC BY
7ВОПРОСЫ РОССИЙСКОЙ юстиции ВЫПУСК № 30
ГРАЖДАНСКОЕ ПРАВО; ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЕ ПРАВО; СЕМЕЙНОЕ ПРАВО; МЕЖДУНАРОДНОЕ ЧАСТНОЕ ПРАВО,
КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО
УДК 347.72.034
Алпатов Максим Александрович Саратовская государственная юридическая академия
Институт юстиции
Россия, Саратов
Alpatov Maxim Saratov State Law Academy
Institute of Justice
Russia, Saratov
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ДИРЕКТОРА ПЕРЕД КОРПОРАЦИЕЙ В СЛУЧАЕ ОДОБРЕНИЯ ЕГО ДЕЙСТВИЙ АКЦИОНЕРАМИ Аннотация: вопросы привлечения директора к ответственности за нарушение им фидуциарных обязанностей являются ключевыми в рамках корпоративного права. Это объясняется тем, что именно директор является проводником воли корпорации и ее акционеров в гражданском обороте. Стейкхолдеры имеют объективный интерес в добросовестном осуществлении директором своих прав. Однако, в определенных ситуациях возможность возложения риска убытков на директора из-за его действий может ставиться под сомнения. Одобрение акционерами действий директора представляется одной из таких. В статье дается критический анализ теории привлечения директора к ответственности в случае одобрения его поведенческих актов.
Ключевые слова: ответственность директора, одобрение акционеров, корпоративное управление, возмещение убытков, баланс интересов, корпоративное законодательство.
ВОПРОСЫ РОССИЙСКОЙ юстиции ВЫПУСК № 30
RESPONSIBILITY OF THE DIRECTOR TO THE CORPORATION IN THE
CASE OF HIS ACTIONS APPROVAL BY SHAREHOLDERS Annotation: the issues of holding a director liable for breach of fiduciary duties are key issues within the framework of corporate law. This is explained by the fact that it is the director who is the conductor of the will of the corporation and its shareholders in civil business. The existence of objective stakeholder interest in the director's good faith exercise of his rights. However, in certain situations the possibility of assigning the risk of losses to directors may be questioned. Shareholders' approval of director's actions seems to be one of such situations. The article critically analyzes the current practice of bringing a director to liability in case of approval of his actions. Key words: responsibility of director, shareholder approval, corporate governance, compensation for damage, balance of interest, company law.
Одним из наиболее проблемных вопросов в области корпоративного права является привлечение директора к ответственности в случае нарушения им обязанности действовать добросовестно и разумно (ст.53.1 ГК РФ). Сама по себе необходимость наличия данной нормы не вызывает вопросов. Возлагать гражданско-правовую ответственность на лиц, ответственных за корпоративное управление, в случае, когда они осуществляют свои права в противоречии со стандартами поведения является необходимым условием построения эффективной системы менеджмента в корпорации. Однако, в некоторых ситуациях привлечение директора к ответственности выглядит как минимум спорным, вследствие чего такие казусы нуждаются в тщательном анализе.
При первичном рассмотрении обязанности директора в определенной степени могут напоминать обязанности других профессионалов - врача, юриста и т.д. Вследствие чего возложение на него ответственности за нарушения обязанностей duty of care и duty of loyalty выглядит как минимум логично,
ВОПРОСЫ РОССИЙСКОЙ юстиции ВЫПУСК № 30
поскольку он по своему статусу также является профессионалом, который осуществляет свою деятельность в интересах корпорации. Однако, вышеописанная аналогия не лишена недостатков. Фидуциарные обязанности директора по приложению разумных и добросовестных усилий являются довольно абстрактными (хотя, стоит отметить, что степень абстракции снижается за счет конкретизации данных фидуциарных обязанностей посредством принятия поправок в позитивный закон или изменения правоприменительной практики [17, с. 196]). Определить необходимый стандарт поведения для директора зачастую довольно сложно. Помимо этого, стоит учитывать, что само по себе несение обществом убытков в результате действий директора прямо не свидетельствует о недобросовестном осуществлении прав с его стороны. Убытки, возникающие у общества, зачастую являются следствием осуществления предпринимательской деятельности, которая по своему характеру носит рисковый характер. Одним из ключевых принципов корпоративного права является правило делового решения (далее - правило делового решения и business judgment rule употребляются как синонимы), которое защищает от требований о возмещении убытков директора, если подобные решения приняты добросовестно (т.е. без намерения причинить вред компании и преследовали сугубо интересы корпорации) [21, с. 69]. Российский вариант данного правила закреплен в абз.2 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда от 23.07.2013 № 62 (далее - ПП ВАС №62). Так, при рассмотрении споров, связанных с привлечением директора к ответственности суды не могут оценивать экономическую целесообразность решений, если они приняты добросовестно [2]. Данное правило является ключевым в вопросе привлечения директора к ответственности, которое подлежит учету во всех случаях привлечения директора к ответственности.
Одним из наиболее спорных вопросов при применении ст.53.1 ГК РФ является проблема привлечения директора к ответственности при наличии
ВОПРОСЫ РОССИЙСКОЙ юстиции ВЫПУСК № 30
одобрения его действий со стороны акционеров (здесь и далее по тексту слово «акционер» подразумевает под собой также владельца доли в ООО (аналог английского термина shareholder), поскольку с содержательной точки зрения, в рамках проблематики настоящей статьи, различия между правовым статусом акционера и владельца доли в ООО не имеют значения). В такой ситуации могут возникать серьезные коллизии, которые требуют скурпулезного анализа на предмет соблюдения баланса интересов сторон. Так, директор решает совершить крупную сделку - купить высокотехнологичное оборудование, которое потенциально может кратно увеличить прибыль юридического лица. Большая часть акционеров поддерживает данное решение и одобряет сделку, поскольку это позволит увеличить прибыль и произвести частичную автоматизацию производства. Меньшинство акционеров голосуют против на основании того, что данный метод еще не апробирован на практике, вследствие чего является сомнительным и высокорискованным. Инвестирование в данное оборудование денежных средств может повлечь довольно большие финансовые потери, если его не удастся использовать со 100% отдачей. Миноритарии считают, что сделка общества в данном случае будет убыточной. Далее, директор заключает сделку, и она действительно оказывается убыточной. После этого миноритарные акционеры подают иск о взыскании убытков с директора, поскольку он недобросовестно и неразумно исполнял свои обязанности. Можно ли в таком случае удовлетворять иск? Ведь если бы директор проигнорировал волю большинства акционеров, обосновывая это тем, что он исполнял свои собственные фидуциарные обязанности, и, осознав на основании мнения миноритариев, что сделка будет убыточной, отказался бы от ее совершения, то он, с весьма высокой долей вероятности, столкнется с иском со стороны мажоритариев, которые посчитают что из-за действий директора был упущен очень выгодный контракт. В такой ситуации возникает очень непростая
ВОПРОСЫ РОССИЙСКОЙ юстиции ВЫПУСК № 30
коллизия, которая обнажает практически все ключевые аспекты агентских проблем корпоративного права.
В данном вопросе довольно интересен зарубежный опыт, где, как правило, подобный вопрос на уровне позитивного законодательства. Всего можно выделить 3 подхода к решению данной проблемы.
Первый подход позволяет ограничить ответственность директора абстрактно, т.е. посредством закрепления в уставе определенных действий, которые разрешается совершать директору. Без наличия оговорки, подобные действия будут считаться нарушением фидуциарных обязанностей. Такой подход закреплен, к примеру, в законодательстве штата Дэлавер [18, с. 733]. Данный подход имеет как свои преимущества, так и недостатки. Главным плюсом является возможность директора принимать более риск-ориентированные решения. Для определенных отраслей предпринимательской деятельности (спекуляций на фондовом рынке, осуществления операций со структурными продуктами (структурные ноты), осуществления краудлендинговой деятельности и т.д.) данное решение может быть крайне полезным. Однако и минусы у данного подхода также имеются. Подобное регулирование может подталкивать директора к принятию слишком рискованных (а, возможно, и чересчур беспечных) решений. В данном случае нужно помнить, что согласно бихевио-экономическому анализу права человек склонен к сверхоптимизму, неприятию потерь (loss aversion) и недооценке малой вероятности [24, с. 162]. Подобные свойства лица, которое хоть и является профессионалом, но все-таки остается живым человеком, нельзя игнорировать. Еще одной проблемой выступает moral hazard, т.е. представление о том, что сторона, защищенная от риска будет действовать иначе, чем если бы у нее не было этой защиты [23, с. 326]. Это может привести к довольно неприятным последствиям.
ВОПРОСЫ РОССИЙСКОЙ юстиции ВЫПУСК № 30
Согласно второму подходу, освобождение директора от ответственности возможно в случае, если его действия были предварительно одобрены собранием акционеров. Так, ст. 93 (4) Германского закона об акционерных обществах предусматривает возможность освободить директора от ответственности за принятые решения, если он получил ex ante одобрение собрания акционеров. Исключение делается только на случай, если действия директора носили оппортунистический и корыстный характер [22, с. 344]. Такой подход кажется оптимальным, поскольку директор является проводником воли организации, и если большинство акционеров предварительно одобряют совершение сделки, то они считают данное решение разумным и необходимым.
Третий подход предполагает освобождение директора от ответственности, если его действия были одобрены ex post. В целом такой подход также может иметь место и разделяется практически всеми ведущими правопорядками. Причем это возможно не просто путем проведения общего собрания акционеров и одобрения предшествующих действий, но и посредством прощения долга и отказа от подачи искового заявления о взыскании убытков с директора [15, с. 127].
Возвращаясь к российскому правопорядку, стоит отметить, что отечественную судебную практику в данном вопросе можно разделить на два этапа - до принятия ПП ВАС РФ № 62 и после. Так, до принятия Пленума суды зачастую отказывали в возмещении убытков с директора, если его действия были одобрены общим собранием акционеров. Например, в Постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 26.12.2011 по делу № А-53-5353/2011 было отказано во взыскании убытков с директора, поскольку общее собрание одобрило его сделку [10]. В данном случае судебная практика реализовала третью модель освобождения директора от ответственности, т.е. на основании ex post одобрения.
ВОПРОСЫ РОССИЙСКОЙ юстиции ВЫПУСК № 30
Также, в России был представлен и второй подход. В Постановлении ФАС Восточно-Сибирского округа от 19 июня 2013 по делу № А33-12782/2012 о взыскании убытков с директора было отказано на основании того, что предварительно его действия, направленные на продажу недвижимого имущества по заниженной стоимости, были одобрены общим собранием [9].
Однако, принятие 1111 ВАС РФ № 62 полностью поменяло судебную практику. Рассматриваемый в настоящей статье вопрос получил свою регламентацию в п. 7. ВАС РФ занял позицию, согласно которой совершение действий со стороны директора во исполнение решения собрания само по себе не может служить основанием освобождения от ответственности [2].
Позиция ВАС РФ получила развитие в последующих правоприменительных актах. Так, Постановлении ФАС Уральского округа от 30.06.2022 № Ф09-8654/21 директор был привлечен к ответственности за сдачу в аренду помещения. По мнению заявителя, данный договор был заключен на невыгодных условиях для общества, а наличие формального согласования сделки не может препятствовать привлечению к ответственности [7]. Подобная практика на данный момент является господствующей. Суды воспроизводят текст п.7 ПП ВАС РФ № 62 и привлекают директора к ответственности. Особенно ярко эта тенденция проявила себя в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ (далее - СКЭС ВС РФ) от 17.09.2019 № 305-ЭС19-8975. Данное определение попало в п.16 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25 декабря 2019 (далее - Обзор). Согласно позиции СКЭС ВС РФ, одобрение сделки общим собранием не влечет освобождения директора от ответственности за причиненные обществу убытки [4]. На первый взгляд может показаться, что обзор просто повторил позицию ПП ВАС РФ № 62, и, тем самым, просто напомнил о ее актуальности. Однако, в п.16 Обзора, в отличии от правовой позиции ВАС РФ, отсутствует формулировка «само по
ВОПРОСЫ РОССИЙСКОЙ юстиции ВЫПУСК № 30
себе» [3]. Буквальное и системное толкование подобных положений может привести к следующему выводу - ВАС РФ исходил из того, что одобрение общим собранием может служить основанием для освобождения директора от ответственности в случае, если помимо этого одобрения есть еще определенные факторы, следовательно, акционерное одобрение учитывается при решении вопроса о привлечении к ответственности за нарушение фидуциарных обязанностей. СКЭС ВС РФ заняла более жесткую позицию, признав абсолютную иррелевантность корпоративного одобрения. Однако, подробный анализ вышеназванного определения показывает, что СКЭС ВС РФ не делала попытки отойти от позиции ВАС РФ. Это подтверждается тем, что в тексте судебного акта, СКЭС ВС РФ дословно воспроизводит позицию ВАС РФ, не давая ей дополнительного толкования. Обзор также, хоть и приводит более жесткую позицию в абз.1 п.16, все-таки в своем тексте упоминает ПП ВАС РФ, и, более того, также оставляет формулировку ВАС РФ без какой-либо критики. Это может свидетельствовать скорее о неудачности формулировки п 16 Обзора, чем о попытке совершить переворот в вопросе привлечения директора к ответственности. Данное мнение получило некоторую поддержку в литературе, и как кажется, является верным [15, с. 123].
Подход, занятый ВАС РФ и последующей судебной практикой являлся инновационным. Он получил значительную поддержку в отечественной доктрине. Зачастую в качестве аргумента указывают правило, согласно которому, нельзя быть освобожденным от ответственности за правонарушение на основании того, что твои действия были одобрены либо делались во исполнение приказа или распоряжения [14, с. 115].
Помимо этого, в поддержку данного подхода можно выразить следующее соображение. Мажоритарные акционеры зачастую тесно связаны с директором, следовательно, могут вступить в сговор, выводя имущество из собственности корпорации на подставных аффилированных лиц. В такой ситуации
ВОПРОСЫ РОССИЙСКОЙ юстиции ВЫПУСК № 30
мажоритарии содействуют директору и действуют, в том числе, в своих оппортунистических интересах. Потери в таком случае будут нести только миноритарии. Если отобрать у них возможность взыскивать убытки за нарушение директором фидуциарных обязанностей, то они останутся практически без средств правовой защиты. В качестве еще одного аргумента можно привести тот факт, что фидуциарные обязанности у директора имеются не только перед корпорацией, но и перед акционерами [20, с. 1898] а, следовательно, формальное одобрение заинтересованными мажоритариями недобросовестных действий директора не должно влечь сложение с него фидуциарных обязанностей в отношении миноритарных акцционеров. Также в доктрине отмечается, что обязанность директора действовать от имени юридического лица добросовестно и разумно является автономной. Ввиду этого, формальное одобрение со стороны общего собрания в принципе отменить ее не может [12. с, 296].
Однако, минусы у данного подхода также имеются. Во-первых, данный подход подталкивает директора к игнорированию воли акционеров. Тут стоит учитывать следующее. Отношения между директором и акционерами можно назвать агентскими, в рамках которых директор выступает в роли агента, а акционеры в качестве принципала. Подобное понимание природы данных отношений является господствующим в зарубежной доктрине [19, с. 112]. В целом, подобная квалификация довольно точно отражает истинную природу подобных правовых связей. Директор является проводником воли своих акционеров, а финансовое состояние последних во многом зависит от добросовестных и разумных действий директора. Если директор начинает игнорировать волю принципала, то это существенным образом противоречит природе данных правоотношений. Во-вторых, при последовательном проведении данного подхода, в соответствии с которым миноритарии могут привлекать директора к ответственности (поскольку мажоритарий голосовал за
ВОПРОСЫ РОССИЙСКОЙ юстиции ВЫПУСК № 30
одобрение решения, он предъявить иск к директору не может, так как это будет противоречивым поведением, а, следовательно, подобное осуществление права заблокировано исходя из правила эстоппель), нарушается одно из основных правил корпоративного права - воля большинства связывает юридическими последствиями всех участников гражданско-правового сообщества [16, с. 52]. Если миноритарии в каждом случае смогут привлекать директора к ответственности, то это может если не полностью устранить вышеназванное основное начало, то как минимум серьезно дестабилизировать его. Директор, опасаясь исков миноритариев, будет серьезно связан их мнением, возможно даже в большей степени, чем мнением мажоритариев. При таком положении дел перед нами возникает очередная агентская проблема - миноритарии начинают становиться реальными руководителями корпорации [11, с. 100]. Однако, принцип большинства в корпоративном праве всегда подразумевает под собой необходимость учета интереса миноритариев при управлении обществом. Миноритарии обладают другими способами правового воздействия, в случае несогласия с принятым решением. Так, ст. 75 ФЗ Об Акционерных Обществах (далее - ФЗ об АО) и ст. 23 ФЗ Об Обществах с Ограниченной Ответственностью (далее - ФЗ об ООО) позволяют миноритарию требовать выкупа обществом его акций при совершении крупной сделки, если он голосовал против. Тем не менее, в случае, когда был сговор директора с мажоритариями, взыскание убытков кажется вполне допустимой формой защиты прав.
Несмотря на то, что, как было показано выше, в нашей судебной практике господствует подход, согласно которому привлечение директора к ответственности при принятии неграмотного управленческого решения при наличии одобрения со стороны акционеров является общим правилом, присутствует ряд случаев, в которых наша судебная практика признает возможность освобождения директора от ответственности.
ВОПРОСЫ РОССИЙСКОЙ юстиции ВЫПУСК № 30
Во-первых, возможность освобождения директора от ответственности зачастую зависит от количества большинства, которое одобряло его действия. Так, в постановлении АС Серверо-Западного округа от 21.03.2018 №Ф07-1407/2018, суд отказал в привлечении директора к ответственности за назначение самому себе премии, поскольку его действия были одобрены всеми участвующими в собрании акционерами [8]. Помимо единогласного одобрения, в судебной практике встречаются случаи «почти единогласного одобрения». Так, в Определении СКЭС ВС РФ от 22.03.2018 № 301-ЭС18-1137, суд отказал в привлечении директора к ответственности за выдачу беспроцентного займа, поскольку его действия были одобрены 99% участвующих [5]. Подобный подход является безусловно верным, заслуживающим поддержки, и соответствует концепции «агентских отношений» между директором и акционерами, правилу эстоппель, а также вытекает из природы корпоративного права, поскольку в случае единогласного одобрения сделки невозможно противопоставить интересы корпорации и отдельных участников.
Во-вторых, в науке отмечается, что директор может быть освобожден от ответственности, если он совершал действия во исполнение указания, если при этом не было явного злоупотребления и исполнения заведомо незаконного/ничтожного решения собрания [13, с. 59]. И действительно, анализ п.16 вышеприведенного Обзора свидетельствует о возможности закрепления в уставе права общего собрания акционеров на дачу обязательных указаний. Однако, само такое право ФЗ Об АО / ФЗ об ООО не предоставлено. Это ставит серьезный вопрос о роли диспозитивности и принципа свободы договора в корпоративном праве. Не имея возможности остановится на данном вопросе, поскольку подробный разбор данной проблематики явно выходит за пределы темы данной работы, лишь отметим, что на наш взгляд, более оптимален подход, согласно которому нормы корпоративного права носят скорее диспозитивный характер, нежели императивный, если они проходят тест на диспозитивность,
ВОПРОСЫ РОССИЙСКОЙ юстиции ВЫПУСК № 30
установленный ПП ВАС №2 16 от 14.03.2014 «О свободе договора и ее пределах» [1]. По крайней мере, такой вывод точно применим к ООО и прямо подтвержден судебной практикой в Определении СКЭС ВС РФ 11.06.2020 №306 ЭС19-24912 (дело Яны Тормыш) [6]. Соотношение понятий «указание» и «одобрение» является довольно сложным. В доктрине отмечается, что под одобрением понимается согласие на совершение сделки (ст.157.1 ГК РФ), в случае же с решением-указанием речь идет об определенной инструкции, адресованной директору, обязывающей совершить его определенное действие [15, с. 149]. Если принять такую точку зрения, то освобождение директора от ответственности при выполнении им указания, при отсутствии явной злоупотребления правом кажется вполне разумным решением.
Еще одним потенциальным ограничителем ответственности директора за убытки общества может быть правило business judgment rule, анализ которого давался выше. Если мы будем применять его достаточно широко, то директор будет освобождаться от ответственности при наличии одобрения во всех случаях, за исключением тех, где со стороны директора наблюдается оппортунистическое поведение, явно противоречащее интересам корпорации. В таком случае, одобрение действий директора будет служить потенциальным аргументом в поддержку направленности его действий на интересы общества.
Подводя итог настоящему исследованию, стоит отметить, что в вопросе привлечения директора к ответственности при наличии одобрения его действий проявляется настоящая конкуренция принципов корпоративного законодательства, а также сложность согласования интересов миноритариев и мажоритариев. Исходя из приведенного выше анализа, de lege ferenda оптимальным подходом выглядит признание в качестве общего правила освобождения директора от ответственности, если его действия были одобрены собранием акционеров. При наличии злоупотреблений возможность взыскания убытков должна быть доступна миноритариям. Именно таков подход у
ВОПРОСЫ РОССИЙСКОЙ юстиции ВЫПУСК № 30
большинства зарубежных стран, и, в целом, он кажется наиболее компромиссным и сбалансированным, поскольку, с одной стороны, признает необходимую устойчивость структуры корпоративного управления, а, с другой стороны, не отнимает абсолютно все способы защиты прав миноритариев, поскольку право на оспаривание незаконного решения собрания и требование о выкупе акций (долей) остаются доступными.
Список литературы:
1. Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 О свободе договора и ее пределах // «Вестник ВАС РФ», № 5, 2014.
2. Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица // Доступ из СПС Консультант Плюс.
3. Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) // Бюллетень Верховного Суда РФ, № 5, 2020.
4. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.09.2019 № 305-ЭС19-8975 // Доступ из СПС Консультант Плюс.
5. Определение Верховного Суда РФ от 22.03.2018 № 301-ЭС18-1137 по делу № А43-3196/2017 // СПС Консультант Плюс.
6. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019 // СПС Консультант Плюс.
7. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30.06.2022 № Ф09-8654/21 по делу № А47-15030/2020 // Доступ из СПС Консультант плюс.
8. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.03.2018 № Ф07-1407/2018 по делу № А56-40475/2016 // СПС Консультант Плюс.
ВОПРОСЫ РОССИЙСКОЙ юстиции ВЫПУСК № 30
9. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 19.06.2013 по делу № А33-12782/2012 // Доступ из СПС Консультант плюс.
10. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.12.2011 по делу № А53-5353/2011 // Доступ из СПС Консультант Плюс.
11. Алпатов М.А. Конструкция принудительного выкупа ценных бумаг публичного общества мажоритарным акционером (squeeze-out): анализ с точки зрения соблюдения баланса интересов сторон // Вопросы российской юстиции. 2024. №29. С. 95 - 109.
12. Глухов Е.В. Корпоративный договор: подготовка и согласование при создании совместного предприятия [Электронное издание]. - М.: М-Логос, 2017. 672 с.
13. Кузнецов А.А. Пределы автономии воли в корпоративном праве: краткий очерк. - М.: Статут, 2017. 160 с.
14. Степанов Д.И. Михальчук Ю.С. Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике. - М.: Статут, 2018. 207 с.
15. Чупрунов И.С. Влияние одобрения акционеров на ответственность директора перед корпорацией // Вестник экономического правосудия. 2020. №2 7. С. 112 - 167.
16. Allen T. William, Kraakman R. Khanna S. Vikramaditya. Commentaries and Cases on The law of business organization. - Sixth Edition. New York: Wolters Kluwer, 2021. 783 p.
17. Bourne N. Bourne on Company Law. Sixth edition. - London.: Routledge, 2013. 419 p.
18. Directors' & Officers' (D&O) Liability / ed. by S. Deakin, H. Koziol, O. Riss. - Vienna: De Gruyter, 2018. 1008 p.
19. Easterbrook F. H. Fischel D.R. The Economic Structure of Corporate Law. - London: Harvard University press, 1991. 370 p.
вопросы российской юстиции
20. Hansmann H., Kraakman R. Toward Unlimited Shareholder Liability for Corporate Torts // Yale Law Journal. 1991. Vol. 100. P. 1879-1934.
21. Klappstein V. Directors' Duties and Liability in Germany // Annex to Study on Directors' Duties and Liability. Country Reports. 2013. P. 326- 354
22. Kraakman R. The Anatomy of Corporate Law: A Comparative and Functional Approach. Second Edition. - New York: Oxford University Press, 2009. 559 p.
23. Koziol H. Basic questions of Tort law from a Comparative Perspective. -Vienna: Jan Sramek Verlag. 2015. 867 p.
24. The Oxford handbook of the Corporate law and Governance / ed. by Godon N. Jefrey, Ringe Wolf-George. - Oxford: Oxford university press, 2020. 1200 p.
