CC BY
53
В настоящее время большая часть судебных споров с участием садоводческого некоммерческого товарищества (СНТ) и его членов связаны с неисполнением членами объединения своих обязанностей, предусмотренных ч. 2 ст. 19 Федерального закона от 15 апреля 1998 г. № 66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» [6] (далее - Закон № 66-ФЗ). Однако в последнее время все чаще встречаются дела, в которых основным предметом спора является вопрос о признании недействительным решения органа управления СНТ или собрания уполномоченных. Оспаривание решений органов управления организации не относится к общегражданским способам защиты, указанным в ст. 12 Гражданского кодекса РФ, поэтому его можно назвать специфическим (корпоративным) способом защиты [1, с. 45].
Органами управления садоводческим, огородническим или дачным некоммерческим объединением являются общее собрание его членов, правление такого объединения, председатель его правления. Основная цель деятельности органов управления - решение организационных вопросов, связанных с членством, и хозяйственных вопросов, направленных на сохранение имущества садоводческого товарищества и его эффективное использование. В связи с этим «объектом управления выступает не только поведение людей, но и имущество» [7, с. 53]. Высшим органом управления садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения выступает общее собрание членов. Его компетенция определена в ст. 21 Закона № 66-ФЗ.
Сферу компетенции общего собрания можно разделить на два сектора: исключительная компетенция (например, внесение изменений в устав такого объединения и дополнений к уставу или утверждение устава в новой редакции; прием в члены такого объединения и исключение из его членов; определение количественного состава правления такого объединения, избрание членов его правления и досрочное прекращение их полномочий; избрание председателя правления и досрочное прекращение его полномочий) и общая компетенция (т.е. все иные вопросы). Кроме этого, закон называет среди органов управления СНТ правление такого объединения, председателя его правления, которые являются исполнительно-распорядительными органами СНТ. Следует иметь в виду, что решения о внесении изменений в устав такого объединения и дополнений к его уставу или об утверждении устава в новой редакции, исключении из членов такого объединения, о его ликвидации и (или) реорганизации, назначении ликвидационной комиссии и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов принимаются общим собранием членов такого объединения (собранием уполномоченных) большинством в две трети голосов. Другие решения общего собрания членов садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения (собрания уполномоченных) принимаются простым большинством голосов. Решения общего собрания членов садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения (собрания уполномоченных) доводятся до сведения его членов в течение семи дней после даты принятия указанных решений в порядке, установленном уставом такого объединения.
Решение общего собрания оформляется протоколом. Однако в законодательстве недостаточно четко прописаны требования к содержанию протоколов, их структуре, а основное внимание уделено форме и правилам их оформления. Согласно ст. 27 Федерального закона «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» протоколы общих собраний членов садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения (собраний уполномоченных) подписывают председатель и секретарь такого собрания; данные протоколы заверяются печатью такого объединения и хранятся в его делах постоянно. Протоколы заседаний правления и ревизионной комиссии (ревизора) садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения, комиссии такого объединения по контролю за соблюдением законодательства подписывает председатель правления или заместитель председателя правления либо соответственно председатель ревизионной комиссии (ревизор) и председатель комиссии такого объединения по контролю за соблюдением законодательства; данные протоколы заверяются печатью такого объединения и хранятся в его делах постоянно.
Копии протоколов общих собраний членов садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения, заседаний правления, ревизионной комиссии (ревизора) такого объединения, комиссии по контролю за соблюдением законодательства, заверенные выписки из данных протоколов представляются для ознакомления членам объединения по их требованию, а
также органу местного самоуправления, на территории которого находится объединение, органам государственной власти соответствующего субъекта Российской Федерации, судебным и правоохранительным органам, организациям в соответствии с их запросами в письменной форме.
Однако некоторые рекомендации по оформлению протоколов выработаны на практике. При оформлении протокола общего собрания следует указывать следующую информацию: сведения о членах садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения, принимавших участие в общем собрании; полное фирменное наименование и место нахождения объединения; вид общего собрания (годовое или внеочередное); форма проведения собрания; дата и место проведения собрания; повестка дня общего собрания членов садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения; время открытия и закрытия общего собрания членов садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения; число голосов, которыми обладали лица, включение в список лиц, имеющих право на участие в собрании, по каждому вопросу повестки дня; число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня собрания, с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу; формулировки решений, принятых собранием по каждому вопросу; имена выступающих и основные положения выступлений; имена председателя и секретаря собрания; дата составления протокола общего собрания. К протоколу обычно прилагаются документы, утвержденные общим собранием членов объединения. Копия протокола общего собрания должна быть выдана для ознакомления членам такого объединения по их требованию за плату, которая не может превышать стоимости расходов на изготовление копии.
Таким образом, для признания общего собрания легитимным необходима совокупность следующих установленных законом и учредительными документами товарищества условий: наличие кворума (более чем пятьдесят процентов членов такого объединения (не менее чем пятьдесят процентов уполномоченных) и соблюдение установленной процедуры созыва и проведения общего собрания, оформление надлежащим образом протокола общего собрания.
Несоблюдение правил о порядке принятия или оформления решений или несоответствие содержательной части решения сфере компетенции органов управления зачастую становится основанием для обращения членов садоводческих товариществ в суд. Статья 19 Закона № 66-ФЗ предусматривает возможность членов СНТ обращаться в суд о признании недействительными нарушающих его права и законные интересы решений общего собрания членов садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения либо собрания уполномоченных, а также решений правления и иных органов такого объединения. Примером может служить дело Павловой Т.Ю. против СНТ «Феррит» и Мясникова В.А. о признании незаконным решения общего собрания садоводов СНТ. Суть спора в том, что Мясниковым В.А. в садоводстве было проведено общее собрание, на созыв которого он не имел полномочий; была нарушена процедура созыва и проведения собрания, на собрании не было кворума. При этом Павлова Т.Ю. является членом СНТ и председателем правления садоводства. На собрании присутствовало согласно списку 65 человек, большая часть которых не являлась членами садоводства, в то время как кворум должен быть 113 человек. Мясников В.А. не имел права заверять доверенности лиц, учтенных при подсчете кворума, т.к. не являлся председателем правления СНТ.
В силу п. 2 ст. 21 Закона № 66-ФЗ общее собрание членов садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения граждан (собрание уполномоченных) созывается правлением такого объединения по мере необходимости, но не реже чем один раз в год. Общее собрание членов такого объединения правомочно, если на указанном собрании присутствует более чем пятьдесят процентов членов такого объединения (не менее чем пятьдесят процентов уполномоченных). Член такого объединения вправе участвовать в голосовании лично или через своего представителя, полномочия которого должны быть оформлены доверенностью, заверенной председателем такого объединения (абз.7 п. 2 ст. 21 Закона № 66-ФЗ).
Суд, оценив в совокупности обстоятельства дела и подтверждающие их доказательства, пришел к выводу о том, что утверждение списка принятых в члены садоводства является, по существу, в силу ст. 21 Закона № 66-ФЗ и п. 48 Устава СНТ «Феррит» приемом в члены СНТ лиц, указанных в этом списке. Решением Лужского городского суда Ленинградской области от 24 декабря 2010 г. исковые
требования Павловой Т.Ю. удовлетворены, решение общего собрания СНТ «Феррит» об утверждении списка исключенных из членов СНТ и списка принятых в члены СНТ признано незаконным [3]. На практике встречается множество судебных споров о легитимности решений общего собрания, вызванных отсутствием кворума членов СНТ [4]. В целом, споры о действительности решений органов управления можно группировать в зависимости от нескольких критериев. Исходя из содержания обжалуемого решения необходимо различать: 1) споры о правомерности решений имущественного характера, 2) споры об обоснованности решений, связанных с членством, 3) споры организационного характера. Ключевым основанием для признания решения органа управления СНТ недействительным является существенное нарушение законодательства или уставных положений в части порядка принятия таких решений, их содержания, компетенции органа, принимающего решение, или нарушение правил оформления протокола собрания, в том числе в части его нотариального или иного удостоверения.
В Концепции совершенствования общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что «...юридическая доктрина о решениях собраний развивается неравномерно. Большое количество литературы посвящается вопросам решений общих собраний акционеров, в то время как другие виды решений собраний отошли на второй план» [2, с. 32]. Следует согласиться с разработчиками концепции в том, что научные исследования и теории в отношении решений общих собраний акционеров могут быть применимы и к другим видам решений собраний, в том числе и решениям общих собраний СНТ. Немаловажное значение имеет вопрос о том, с какого момента решение общего собрания будет считаться недействительным в случае удовлетворения соответствующего иска члена СНТ. Так, по аналогии с решениями общего собрания акционеров [7, с. 6] можно предложить, что вне зависимости от оснований признания недействительным решения общего собрания СНТ такое решение утрачивает свою силу, т.е. считается недействительным с момента его принятия, а не с момента вступления в силу решения суда о признании такого решения недействительным.
В Концепции совершенствования общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации содержатся предложения относительно законодательного закрепления универсальной формы решений органов управления юридических лиц, обязательного протоколирования решений собраний коллегиальных органов управления юридического лица с указанием в протоколе даты и места проведения собрания, сведений о его участниках, виде и результатах голосования, объявлении счетной комиссии о принятии (непринятии) решения за подписью лица, удостоверяющего протокол. Эти предложения, несомненно, заслуживают нормативного отражения в гражданском законодательстве, но предложение относительно обязательного нотариального удостоверения протоколов собраний не находит такого широкого отклика ни в обществе, ни в научных кругах. Так, по результатам опроса, результаты которого были опубликованы в журнале «Российское право. Образование, практика, наука», можно сделать вывод, что 46 % респондентов признали необходимость регламентации решений собраний, но не следует вводить обязательное нотариальное удостоверение протокола, т.к. в условиях российской правовой действительности это породит лишь дополнительные злоупотребления [5, с. 98].
Следует признать, что теория действительности решений органов управления получила большее развитие в корпоративной практике акционерных обществ, и ее отдельные положения могут быть учтены в правотворческой практике в отношении садоводческих товариществ, однако обязательное нотариальное удостоверение решений общего собрания будет трудно реализуемым условием в практике управления садоводческих товариществ, но станет существенной гарантией прав членов товариществ.
Литература
1. Андреев Ю.Н. Механизм гражданско-правовой защиты. М., 2010.
2. Концепция совершенствования общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации // Вестник ВАС РФ. 2009. № 4.
3. Определение Ленинградского областного суда от 3 марта 2011 года № 33-1122/2011 // СПС «Гарант», 2012.
4. Определение Свердловского областного суда от 3 ноября 2011 года № 33-15148/2011 // СПС «Гарант», 2012.
5. Опрос - Общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации // Российское право. Образование, практика, наука. 2010. № 1.
6. Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. № 16. Ст. 1801.
7. Харитонова Ю.С. Управление в гражданском праве: проблемы теории и практики. М.: Норма: ИНФРА-М, 2011.
8. Хегай Е.М. Правовой статус общего собрания акционеров по российскому законодательству: порядок организации работы, принятия и обжалования решений: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2009.
