CC BY
396
Гражданское право Civil law
Актуальные проблемы экономики и права. 2015. № 3 Actual Problems of Economics and Law. 2015. No. 3
ГРАЖДАНСКОЕ ПРАВО
УДК 347.72 Гладнева Е. П., Праслов Ю. П.
URL: http://hdl.handle.net/11435/2156 С. 134-141.
Е. П. ГЛАДНЕВА, кандидат юридических наук, судья,
Ю. П. ПРАСЛОВ, аспирант, помощник судьи
Арбитражный суд Воронежской области, г. Воронеж, Россия
ОСОБЕННОСТИ ПРЕДМЕТА И СОДЕРЖАНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ СОГЛАШЕНИЙ
Цель: исследовать правовую природу, выявить особенности предмета и иных существенных условий корпоративных соглашений как способа и средства правового регулирования корпоративных отношений.
Методы: общенаучные и частно-научные методы познания: диалектический, формально-логический (анализ, синтез, моделирование), структурный и системно-функциональный методы, а также сравнительно-правовой, логически-юридический, историко-правовой, методы грамматического и системного толкования.
Результаты: сделан вывод о том, что в предмет корпоративного соглашения входят условия об особенностях осуществления корпоративных прав на акции и доли в уставном капитале; условия (порядок) осуществления корпоративных прав и согласование иных действий, связанных с управлением хозяйственным обществом, его деятельностью, реорганизацией и ликвидацией, обязанности пассивного типа участников корпоративных организаций воздерживаться от совершения каких-либо действий (правомочий), вытекающих из существа корпоративных соглашений, а также активные обязанности, связанные с осуществлением определенным образом своих корпоративных прав, удостоверенных акциями (долями), правами на акции (доли). Помимо предмета, в содержание корпоративного соглашения входят и иные существенные (необходимые) условия, предусмотренные нормами корпоративного законодательства и соглашением самих участников хозяйственного общества.
Научная новизна: авторами впервые с учетом современных достижений цивилистической науки и практики исследовано соотношение понятий гражданско-правовой договор и корпоративное соглашение, дано авторское определение корпоративного соглашения, выявлена специфика предмета и иных существенных условий корпоративных соглашений.
Практическая значимость: сделанные выводы могут быть учтены в ходе дальнейших научных исследований проблем корпоративного права как подотрасли гражданского права, использованы в правотворческой и правоприменительной деятельности, в учебном образовательном процессе в качестве учебного материала по гражданско-правовым дисциплинам и спецкурсам.
Ключевые слова: акционерные соглашения; договоры участников; хозяйственные общества; гражданско-правовой договор; корпоративные права; корпоративное соглашение, гражданское законодательство; обязательства сторон.
Введение
В силу некоторого различия понятий гражданско-правовой договор и корпоративное соглашение понятие предмета этих видов сделок также различно. В гражданском законодательстве отсутствует понятие
предмета договора, и авторы учебников весьма неохотно дают развернутое определение этого термина, предпочитая характеризовать его посредством конкретных примеров.
134
Гражданское право Civil law
Актуальные проблемы экономики и права. 2015. № 3 Actual Problems of Economics and Law. 2015. No. 3
Как известно, к существенным условиям классического гражданско-правового договора, помимо условий о предмете, относятся условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК Рф). Предмет договора является системообразующим фактором, зависящим от правовой природы, характера, вида самого договора, который предопределяет совокупность прав и обязанностей (содержание) правоотношения, возникающего на основе этого договора. В цивилистической литературе существуют различные мнения о понятии предмета договора.
По нашему мнению, предметом гражданскоправового договора является основная часть существенных условий соглашения, вытекающих из закона и существа договора, при отсутствии которых невозможно утверждать, что договор заключен. Предметом договора могут быть объект будущего правоотношения, возникающего на основе заключаемого договора, включая вещи, имущественные права, работы, услуги, результаты интеллектуальной деятельности, средства интеллектуально-предпринимательской индивидуализации, нематериальные блага, а также поведение сторон, их фактические и юридические действия (бездействие), права и обязанности.
Предметом же корпоративного соглашения является действие (или объект), по поводу которого заключается соответствующее корпоративное соглашение. Таковым, на наш взгляд, являются согласованные юридические и фактические действия (бездействие) сторон соглашения по осуществлению определенным образом своих корпоративных прав (вплоть до полного воздержания от их осуществления), а также иные согласованные действия участников, связанные с управлением хозяйственным обществом и его внутрихозяйственной деятельностью. Предметом корпоративного соглашения являются обязательства сторон об условиях и порядке осуществления корпоративных прав, обязанности пассивного типа воздерживаться от совершения каких-либо действий, вытекающих из существа корпоративных отношений, и (или) активные обязанности, связанные с осуществлением своих корпоративных прав, удостоверенных акциями (долями), правами на акции (доли).
Результаты исследования
Правовая природа корпоративного договора характеризуется его предметом и содержанием. Каждому договору при этом присущ свой предмет, который в соответствии с п. 1 ст. 432 ГК Рф является единственным существенным условием, необходимым для всех типов и видов гражданско-правовых договоров. Однако, наряду с этим, существенными являются также условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Можно сделать вывод, что главным существенным условием корпоративного договора является его предмет, поскольку при отсутствии четких указаний в договоре на его предмет исполнение по нему становится невозможным, а договор, по сути, теряет смысл и потому должен считаться незаключенным. В предмете договора должен содержаться определенный набор параметров, по поводу которых заключается договор, включая их качественные и количественные характеристики. Как отмечал М. И. Брагинский [1, с. 315-317], в самом элементарном виде предмет выражается в формуле «чего и сколько».
По мнению Ю. Н. Андреева и Ю. П. Праслова, основным содержанием (предметом) корпоративного соглашения и одновременно правовыми последствиями являются не возникновение, изменение, прекращение гражданских (корпоративных) прав и обязанностей (как это имеет место быть в обычном договоре), а установление порядка (условий) осуществления существующих субъективных корпоративных прав путем ограничения (воздержания от осуществления) своих (субъективных) корпоративных прав правомочий), возложения обязанностей активно-пассивного характера претерпевать данные ограничения, вести себя определенным образом [2, с. 177-183].
На наш взгляд, такой подход полностью приемлем для корпоративного договора, в соответствии с которым его участники «обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от
135
Гражданское право Civil law
Актуальные проблемы экономики и права. 2015. № 3 Actual Problems of Economics and Law. 2015. No. 3
отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств (п.п. 1, 9 ст. 67.2 ГК Рф).
Важно, что предметом корпоративного договора могут охватываться как действия участников по осуществлению определенным образом корпоративных прав, так и бездействие, заключающееся в воздержании от осуществления этих прав.
Исходя из классической теории об обязательствах и договорах, содержание договора как соглашения (сделки) составляет совокупность согласованных его сторонами условий, в которых закрепляются права и обязанности контрагентов - составляющие договорного обязательства. Среди условий договора принято выделять существенные условия. Таковыми признаются все условия договора, которые требуют согласования, ибо при отсутствии соглашения сторон хотя бы по одному из них договор признается незаключенным (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Это условия, которые закон считает необходимыми и достаточными для возникновения того или иного договорного обязательства. Существенными закон признает следующие условия: о предмете договора; прямо названные в законе или иных правовых актах как существенные; необходимые для договоров данного вида; условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Используемая российским законодателем юридическая техника позволяет сделать вывод о том, что в таком инструменте корпоративного регулирования как корпоративное соглашение происходит отождествление его предмета и содержания. Указание в тексте закона на действия участников по осуществлению определенным образом корпоративных прав, так и бездействие, заключающееся в воздержании от осуществления этих прав, в контексте института корпоративного соглашения правоприменителем рассматриваются не с позиции обязанности стороны как элемента договора, а определяют характер самого соглашения, индивидуализируют предмет его исполнения, т. е. с позиции условия о предмете договора.
Так, например, исследуя договор купли-продажи, В. В. Витрянский пишет: «Предмет договора, а вернее сказать, предмет обязательства, вытекающего из договора, представляет собой действия (или бездействие), которые должна совершить или от совершения которых должна воздержаться обязанная сторона. Предметом договора купли-продажи являются действия продавца по передаче товара в собственность покупателя и, соответственно, действия покупателя по принятию этого товара и уплате за него установлен-
ной цены [3, с. 18]. Уместно при этом заметить, что предметом купли-продажи римские юристы называли вещь (движимую, недвижимую, существующую, будущую), а также отчуждаемое право (сервитут, обязательство), совокупность вещей и прав (имущество и наследство) [4, с. 269].
Характеризуя предмет договора доверительного управления имуществом, ученый отмечает, что исследуемое правоотношение (обязательство по доверительному управлению имуществом) имеет сложный предмет, включающий в себя два рода объектов:
1) фактические и юридические действия доверительного управляющего по управлению имуществом;
2) само имущество, переданное в доверительное управление» [3, с. 20].
Называя условие о предмете договора существенным условием, без определения которого невозможно утверждать о заключении договора, авторы учебника Санкт-Петербургского государственного университета [5, с. 588] обращают внимание на то, что нельзя заключить договор купли-продажи, если между покупателем и продавцом не достигнуто соглашение, какие именно предметы будут проданы в соответствии с договором. Невозможно заключить договор поручения, если между сторонами не достигнуто соглашение о том, какие именно юридические действия поверенный должен совершать от имени доверителя и т. д.
О. Ю. Скворцов утверждает, что под предметом договора принято понимать наименование предмета договора, а также указания на свойства, позволяющие определить предмет (например, на его количественные и качественные характеристики) [6, с. 853-854].
Е. А. Суханов подчеркивает, что условия по предмету договора индивидуализируют предмет исполнения (например, наименование и количество поставляемых товаров), а нередко определяют и характер самого договора. Так, условие о возмездной передаче индивидуально-определенной вещи характеризует договор купли-продажи, а о ее изготовлении - договор подряда. При отсутствии четких указаний в договоре на его предмет исполнение по нему становится невозможным, а договор, по сути, теряет смысл и потому должен считаться незаключенным [7].
В то же время М. И. Брагинский раскрывает понятие предмета договора в широком смысле. Ученый пишет: «В широком смысле слова предмет охватывает весь набор показателей того, по поводу чего заключен договор. Сюда входят данные о предмете как таковом, включая количество, качество и цену передаваемых товаров, выполняемых работ и оказываемых услуг...
136
Гражданское право Civil law
Актуальные проблемы экономики и права. 2015. № 3 Actual Problems of Economics and Law. 2015. No. 3
В самом элементарном виде предмет выражается в формуле “чего и сколько”» [1, с. 315-317]. Брагинский утверждает, что роль характера предмета договора могут выполнять имущество (п. 1 ст. 583 ГК Рф), вещь и имущественное право (п. 1 ст. 572 ГК Рф), товары (п. 1 ст. 525 ГК Рф), недвижимое имущество (п. 1 ст. 549 ГК Рф), энергия (п. 1 ст. 539 ГК Рф), непременно вещь (ст. 606 ГК Рф), непотребляемая вещь (ст. 666 ГК Рф), услуга (п. 1 ст. 779 ГК Рф), техническая документация (ст. 758 ГК Рф) и деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками (п. 1 ст. 807 ГК Рф)» [1, с. 317].
Мы полагаем возможным согласиться с вполне обоснованной позицией А.Д. Корецкого, который в своем научном труде приходит к выводу о том, что предмет договора - это та часть содержания (условий) договора, в которой обозначен его конкретный объект, а также право в отношении него или неразрывно связанное с ним действие, которое должно быть передано или совершено одной или обеими сторонами [8, с. 210].
В римском частном праве под обязательственным договором понималось «соглашение двух или нескольких лиц о том, что одною стороною должно быть совершено в отношении другой известное действие или что должны быть совершены взаимные действия» [9, с. 533].
Отдельные современные ученые понимают под содержанием договора-сделки (юридического факта) права и обязанности сторон, касающиеся обстоятельств, предопределяющих юридическую природу, сущность и специфику каждого конкретного договора и его относимость к указанному в законе виду договора. В качестве таких обстоятельств выступают предмет договора, а также иные обстоятельства, связанные с установлением юридической природы договора [10].
Иными словами, в содержание договора иногда включают права и обязанности сторон как субъектов будущего правоотношения, возникающего на основе заключенного договора. Такой подход верен, если рассматривать договор в единстве трех его составляющих: 1) формы (документа); 2) сделки (юридического факта); 3) правоотношения [11]. Однако не все исследователи согласны с такой позицией. Так, например, Н. Д. Егоров утверждает, что права и обязанности сторон составляют содержание обязательственного правоотношения, основанного на договоре, а не самого договора как юридического факта, породившего это обязательственное правоотношение [12, с. 593]. О. С. Иоффе подчеркивал, что встречающиеся иногда попытки определить содержание договора с ука-
занием как на его условия, так и на вытекающие из него права и обязанности ошибочны и объясняются смешением договора как юридического факта с самим договорным обязательством [13, с. 27].
По нашему мнению, предметом гражданско-правового договора являются существенные условия соглашения сторон об объекте будущего правоотношения, возникающего на основе заключенного договора, включая вещи, имущественные права, поведение сторон, их фактические и юридические действия (бездействие), работы, услуги, результаты интеллектуальной деятельности, средства интеллектуально-предпринимательской индивидуализации, нематериальные блага. Согласно п. 1 ст. 432 ГК Рф, условия о предмете договора являются существенными1.
Предметом корпоративного соглашения является то, по поводу чего заключается соответствующее соглашение: осуществление корпоративных прав определенным образом вплоть до отказа от их осуществления. Предмет корпоративного соглашения - это основное существенное условие о порядке осуществления корпоративных прав, свидетельствующее о факте заключения соглашения. В отличие от классического гражданско-правового договора корпоративное соглашение не завершается возникновением гражданско-правовых обязательств. В результате корпоративного соглашения возникает своеобразный корпоративный договор (квазидоговор), направленный не на создание новых прав и обязанностей, а на определение порядка осуществления существующих корпоративных прав [14, с. 56]2.
В. Кононов вполне обоснованно отмечает: создается впечатление, что предмет корпоративного соглашения включает группы обязанностей: активного типа (голосовать определенным образом на общем собрании, приобретать или отчуждать акции
1 В судебной практике проявляется самый различный подход к определению понятия «предмет договора». Зачастую под предметом договора (сделки) понимается все то, по поводу чего может совершаться сделка и на что может быть направлена воля лица или лиц, ее совершающих, включая, в частности, действия, направленные на передачу имущества, выполнение работ, оказание услуг / См., например: Постановление Президиума ВАС Рф от 20.05.2008 № 15756/07 по делу № А40-72598/05-19-458; Постановление Президиума ВАС Рф от 28.10.1997 № 6056/96 по делу № 96-31/115 // СПС «Консультант Плюс».
2 Интересно заметить, что единственным существенным условием корпоративного соглашения В. Кононов считает порядок осуществления (или воздержания от осуществления) корпоративных прав.
137
Гражданское право Civil law
Актуальные проблемы экономики и права. 2015. № 3 Actual Problems of Economics and Law. 2015. No. 3
(доли), совершать иные согласованные действия) и пассивного типа (воздерживаться от отчуждения акций (долей) и др.). Перечень обязанностей в каждой группе законодатель связал с направленностью на управление обществом и его деятельностью. Наличие в законодательстве открытого перечня условий и указания на направленность обязательств требует использования ограничительного толкования норм о предмете соглашения участников (акционеров). Им является - юридическое действие (бездействие), на которое направлена согласованная воля сторон соглашения по управлению обществом. Такая направленность воли позволяет говорить о возможной общей правовой цели у сторон соглашения. Обязанности у сторон могут быть различными и носить встречный характер, однако общая цель, касающаяся управления обществом и организующая совместную деятельность сторон соглашения для ее достижения, является характерной чертой соглашения участников (акционеров) [14, с. 23-28].
Таким образом, на участников акционерного соглашения могут быть возложены, в частности, следующие обязанности:
а) голосовать определенным образом на общем собрании акционеров;
б) согласовывать вариант голосования с другими акционерами;
в) приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств;
г) воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств;
д) согласованно осуществлять иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества [15, с. 22-70].
При этом предметом акционерного соглашения не могут быть обязательства его сторон голосовать согласно указаниям органов управления общества, в отношении акций которого заключено соглашение. Кроме того, акционерное соглашение должно быть заключено в отношении всех акций, принадлежащих стороне указанного соглашения. Следует заметить, что подобных ограничений Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО) не содержит [2, с. 177-183].
Пункт 3 ст. 8 Закона об ООО следующим образом определяет предмет, содержание корпоративного соглашения участников общества с ограниченной ответственностью: последние обязуются осущест-
влять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
Таким образом, предметом, содержанием корпоративного соглашения могут быть как действия, так и бездействие (к примеру, «по акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав») (п.1 ст. 32.1 Закона об АО).
Президентский законопроект, утвержденный Государственной Думой РФ в первом чтении 27 апреля 2012 г., следующим образом определяет предмет, содержание корпоративного соглашения: участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли (акций) до наступления определенных обстоятельств (п. 1 ст. 67.2).
Для теории и практики корпоративных соглашений весьма важно выяснение соотношения условий корпоративных соглашений с императивными и диспозитивными нормами корпоративного законодательства, включая нормы учредительных документов и договоров, установление пределов свободы при формировании условий корпоративных соглашений.
По нашему мнению, условия корпоративного соглашения, предлагаемые законами о хозяйственных обществах, не допускают какого-либо ограничения корпоративной право- и дееспособности участников
138
Гражданское право Civil law
Актуальные проблемы экономики и права. 2015. № 3 Actual Problems of Economics and Law. 2015. No. 3
хозяйственных обществ, возможности осуществлять свои корпоративные права и обязанности по своему усмотрению [16, с. 236-239]. Наоборот, корпоративные соглашения помогают акционерам и участникам обществ с ограниченной ответственностью в большей мере осуществлять свои права по своему усмотрению, пользоваться и распоряжаться ими. Обладатели субъективных корпоративных прав (учредители, участники) сами по своему добровольному волеизъявлению, желанию и усмотрению, в своем интересе заключают корпоративное соглашение, устанавливают в них те или иные условия об особенностях осуществления своих корпоративных прав в пределах, допустимых законом и волей правообладателей. Такие условия принимаются участниками корпоративных соглашений в целях усиления защиты своих корпоративных прав, преодоления корпоративных конфликтов, достижения положительного экономического (имущественного) эффекта от участия в хозяйственном обществе.
По мнению Д. И. Степанова, в предмет договора об осуществлении прав участников обществ с ограниченной ответственностью входят следующие условия договора: 1) положения, не известные действующему законодательству; 2) положения, сформулированные иным образом по сравнению с нормативными предписаниями, применяемые постольку, поскольку стороны не договорились об ином; 3) положения, распространяющиеся на отношения сторон правила закона, применяемые лишь тогда, когда в силу нормы закона необходимо четко выраженное согласие участников оборота на распространение на них действий этой нормы закона; 4) положения, сформулированные как иное, т. е. так или иначе противоречащие норме закона, которая буквально не допускает ее применения постольку, поскольку стороны не договорились об этом, однако отступление от нее допустимо в силу прямого не запрещения законом системного, целевого толкования [17, с. 65-96].
Выводы
В предмет корпоративного соглашения входят условия об особенностях осуществления корпоративных прав на акции и доли в уставном капитале, об условиях (порядке) осуществления корпоративных прав и согласованию иных действий, связанных с управлением хозяйственным обществом, его деятельностью, реорганизацией и ликвидацией, обязанности пассивного типа участников корпоративных организаций воздерживаться от совершения каких-либо действий (правомочий), вытекающих из
существа корпоративных соглашений, а также активные обязанности, связанные с осуществлением определенным образом своих корпоративных прав, удостоверенных акциями (долями), правами на акции (доли). Помимо предмета, в содержание корпоративного соглашения входят и иные существенные (необходимые) условия, предусмотренные нормами корпоративного законодательства в качестве таковых. Это более широкий (по сравнению с предметом) круг фактических и юридических действий (бездействия), обязанностей, характеризующих наиболее существенные признаки корпоративного соглашения, предусмотренные законом и обусловленные характером, видом корпоративного соглашения. Существенными условиями корпоративного соглашения являются также условия, признанные таковыми самими сторонами по своей инициативе и взаимному согласию.
Условия корпоративных соглашений не должны противоречить императивным нормам гражданского права и учредительным документам хозяйственного общества. Для участников корпоративных соглашений являются обязательными публично-правовые ограничения, предусмотренные императивными нормами антимонопольного законодательства, законодательства о банковской деятельности, о контроле за хозяйственными обществами, о налогах и сборах, законодательства о банкротстве. Условия корпоративного соглашения могут конкретизировать лишь диспозитивные нормы гражданского законодательства, уставов хозяйственных обществ. Корпоративные соглашения не могут регламентировать структуру и компетенцию органов корпоративного управления, создавать новые корпоративные права и обязанности, а способны определять порядок осуществления существующих корпоративных прав или прав на акции и доли в уставном капитале хозяйственного общества, согласование иных действий, связанных с управлением хозяйственным обществом, его деятельностью, реорганизацией и ликвидацией.
Список литературы
1. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга первая: Общие положения. 2-е изд. М.: Статут, 2005. С. 315-317.
2. Андреев Ю.Н., Праслов Ю.П. О понятии и месте корпоративных соглашений в системе гражданско-правовых соглашений // Известия Юго-Западного государственного университета. 2013. № 4. С. 177-183.
3. Витрянский В.В. Договор купли-продажи и его отдельные виды. М.: Статут, 1999. 284 с.
139
Гражданское право Civil law
Актуальные проблемы экономики и права. 2015. № 3 Actual Problems of Economics and Law. 2015. No. 3
4. Муромцев С.А. Гражданское право Древнего Рима. М.: Статут (Классика российской цивилистики), 2003. 685 с.
5. Гражданское право: учебник. В 3 т. Т. 1. 6-е изд., пере-раб. и доп. / отв. ред. А.П. Сергеев, Ю.К. Толстой. М.: Велби, Изд-во Проспект, 2005. 776 с.
6. Гражданское право: учебник. В 3 т. Т. 1 / под ред.
A. П. Сергеева. М.: ТК Велби, 2008. 1008 с.
7. Суханов Е.А. Очерк сравнительного корпоративного права; Проблемы развития частного права: сб. ст. к юбилею
B. С. Ема / отв. ред. Е.А. Суханов, Н.В. Козлова. М.: Статут, 2011. 559 с.
8. Корецкий А.Д. Теория договорного регулирования гражданско-правового отношения: дис. ... д-ра юрид. наук. Ростов н/Д, 2007. 492 с.
9. Барон Ю. Система римского гражданского права. В 6 кн. СПб: Изд-во Р. Асланова «Юридический центр Пресс», 2005. С. 533.
10. Андреев Ю.Н. Механизм гражданско-правовой защиты. М.: Норма: Инфра-М, 2010. 464 с.
11. фроловский Н.Г. К вопросу об отдельных элементах корпоративных соглашений // Цивилист. 2010. № 2. С. 84.
12. Гражданское право: учебник. В 3 т. Т. 1. 7-е изд., перераб. и доп. / под ред. Ю.К. Толстого. М.: Проспект, 2009. 784 с.
13. Иоффе О.С. Обязательственное право. М.: Юрид. лит., 1975. 880 с.
14. Кононов В. Проблемы предмета и содержания соглашения участников хозяйственных обществ по российскому праву // Корпоративный юрист. 2010. № 10. С. 23-28.
15. Степанов Д.И., Фогель В.А., Шрамм Х.-И. Корпоративный договор: подходы российского и немецкого права к отдельным вопросам регулирования // Вестник ВАС РФ. 2012. № 10. С. 22-70.
16. Праслов Ю.П. О некоторых вопросах ответственности за нарушение корпоративных соглашений // Научные труды РАЮН. Вып. 13: в 2 т. Т. 2. М.: Юрист, 2013. С. 236-239.
17. Степанов Д.И. Договор об осуществлении прав участников ООО // Вестник ВАС Рф. 2010. № 12. С. 65-96.
В редакцию материал поступил 24.03.15 © Гладнева Е. П., Праслов Ю. П., 2015
Информация об авторах
Гладнева Елена Петровна, кандидат юридических наук; судья, Арбитражный суд Воронежской области Адрес: 394030, г. Воронеж, ул. Среднемосковская, 77, тел.: (473) 252-18-87 E-mail: [email protected]
Праслов Юрий Павлович, аспирант, Воронежский экономико-правовой институт; помощник судьи, Арбитражный суд Воронежской области
Адрес: 394030, г. Воронеж, ул. Среднемосковская, 77, тел.: (473) 271-79-53 E-mail: [email protected]
Как цитировать статью: Гладнева Е.П., Праслов Ю.П. Особенности предмета и содержания корпоративных соглашений // Актуальные проблемы экономики и права. 2015. № 3.
С. 134-141.
E. P. GLADNEVA,
PhD (Law), judge,
YU. P. PRASLOV,
post-graduate student, judge assistant
Arbitrary court of voronezh oblast, voronezh, Russia
FEATURES OF THE CONTENT OF CORPORATE CONTRACTS Objective: to study the legal nature, to reveal the peculiarities of the subject and other essential terms of corporate contracts as a technique and means of legal regulation of corporate relations.
Methods: general and specific methods of cognition: dialectical, formal logic (analysis, synthesis, modeling), structural and systemic-functional methods, as well as comparative legal, logical, legal, historical, legal, grammatical methods and systemic interpretation.
Results: it is concluded that the object of corporate contracts includes terms about the features of implementation of corporate rights for shares and share in capital assets; conditions (order) of the implementation of corporate rights and approval of other actions related to company management, activity, reorganization and liquidation; the passive duty of corporate organizations to refrain from committing any action (authority), arising from the nature of corporate agreements, as well as the active responsibilities associated with the certain implementation of corporate rights, certified by stocks (shares), rights to stocks (shares). In addition to the subject, the content of corporate contractsincludes other essential (necessary) conditions stipulated by the corporate legislation norms and the agreement of the participants of economic entity.
140
Гражданское право Civil law
Актуальные проблемы экономики и права. 2015. № 3 Actual Problems of Economics and Law. 2015. No. 3
Scientific novelty:for the first time, taking into account modern achievements of civilistic jurisprudence and practice, the authors investigate the relationship between the concepts of a civil contract and corporate contract, give the definition of corporate contract, show the specificity of the subject and other material terms of corporate contracts.
Practical significance: the findings can be taken into account in the further research of corporate law issues as sub-branch of civil law, used in law making and enforcement activities, in the educational process as a teaching material in civil law.
Keywords: shareholder agreements; contracts of participants; business entity; civil contract; corporate law; corporate contract, civil law; obligations of the parties.
References
1. Braginskii, M.I., Vitryanskii V.V. Dogovornoe pravo. Kniga pervaya: Obshchie polozheniya (Contract law. Book one: general provisions). Moscow: Statut, 2005. pp. 315-317.
2. Andreev, Yu.N., Praslov Yu.P. O ponyatii i meste korporativnykh soglashenii v sisteme grazhdansko-pravovykh soglashenii (On the notion and place of corporate contracts in the system of civil-legal relations). Izvestiya Yugo-Zapadnogo gosudarstvennogo universiteta, 2013, no. 4. pp. 177-183.
3. Vitryanskii, V.V. Dogovor kupli-prodazhi i ego otdel'nye vidy (Purchase-selling contract and its types). Moscow: Statut, 1999, 284 p.
4. Muromtsev, S.A. Grazhdanskoepravo Drevnego Rima (Civil law of the Ancient Rome). Moscow: Statut (Klassika rossiiskoi tsivilistiki), 2003, 685 p.
5. Grazhdanskoe pravo: uchebnik. V 3 t. T. 1. 6-e izd., pererab. i dop. / otv. red. A.P. Sergeev, Yu.K. Tolstoi (Civil law: textbook, in 3 vol. Vol.1. 6th edition, amended and complemented / edited by A.P. Sergeyev, Yu.K. Tolstoy). M.: Velbi, Izd-vo Prospekt, 2005. 776 s.
6. Grazhdanskoe pravo: uchebnik. V 3 t. T. 1 / pod red. A.P. Sergeeva. M.: TK Velbi, 2008. 1008 s.
7. Sukhanov, E.A. Ocherk sravnitel'nogo korporativnogo prava (Outline of the comparative corporate law). problemy razvitiya chastnogo prava: sb. st. k yubileyu V.S. Ema / otv. red. E.A. Sukhanov, N.V. Kozlova. M.: Statut, 2011. 559 s.
8. Koretskii, A.D. Teoriya dogovornogo regulirovaniya grazhdansko-pravovogo otnosheniya: dis. ...d-ra yurid. nauk (Theory of contract regulation of civil-legal relations: doctoral (Law) thesis). Rostov n/D, 2007. 492 s.
9. Baron, Yu. Sistema rimskogo grazhdanskogo prava. V 6 kn (SystemofRomancivillaw. In 6 books). Saint Petersburg: Izd-vo R. Aslanova «Yuridicheskii tsentr Press», 2005, 533 p.
10. Andreev, Yu.N. Mekhanizm grazhdansko-pravovoi zashchity (Mechanism of civil-legal protection). Moscow: Norma: Infra-M, 2010. 464 p.
11. Frolovskii, N.G. K voprosu ob otdel'nykh elementakh korporativnykh soglashenii (On the issue of particular elements of corporate contracts). Tsivilist, 2010, no. 2. p. 84.
12. Grazhdanskoe pravo: uchebnik. V 3 t. T. 1. 7-e izd., pererab. i dop. / pod red. Yu.K. Tolstogo (Civil law: textbook, in 3 vol. Vol.1 . 7th edition, amended and complemented / edited by Yu.K. Tolstoy). Moscow: Prospekt, 2009. 784p.
13. Ioffe, O.S. Obyazatel'stvennoepravo (Contract law). Moscow: Yurid. lit., 1975, 880 p.
14. Kononov, V. Problemy predmeta i soderzhaniya soglasheniya uchastnikov khozyaistvennykh obshchestv po rossiiskomu pravu (Issuesoft-heobjectandcontentofagreementsbetweenparticcipantsofeconomicentitiesbytheRussianlaw). Korporativnyiyurist, 2010, no. 10. pp. 23-28.
15. Stepanov, D.I., Fogel' V.A., Shramm Kh.-I. Korporativnyi dogovor: podkhody rossiiskogo i nemetskogo prava k otdel'nym voprosam regulirovaniya (Corporate contract: approaches of the Russia and German law to particular issue of regulation). Vestnik VASRf, 2012, no. 10. pp. 22-70.
16. Praslov, Yu.P. O nekotorykh voprosakh otvetstvennosti za narushenie korporativnykh soglashenii (On certain issues of liability for violation of corporate contracts). Nauchnye trudy RAYuN. Iss. 13: in2vol. Vol. 2. Moscow: Yurist, 2013, pp. 236-239.
17. Stepanov, D.I. Dogovor ob osushchestvlenii prav uchastnikov OOO (Agreement on implementation of right of a limited liability company participants). Vestnik VASRF, 2010, no. 12. pp. 65-96.
Received 24.03.15
Information about the authors
Gladneva Elena Petrovna, PhD (Law); judge, Arbitrary court of Voronezh oblast Address: 77 Srednemoskovskaya Str., 394030, Voronezh, tel.: (473) 252-18-87 E-mail: [email protected]
Praslov Yuriy Pavlovich, post-graduate student, Voronezh Institute of Economics and Law, judge assistant, Arbitrary court of Voronezh oblast Address: 77 Srednemoskovskaya Str., 394030, Voronezh,tel.: (473) 271-79-53 E-mail: [email protected]
For citation: Gladneva E. P., Praslov Yu. P. Features of the content of corporate contracts. Aktual’niyeproblemy ekonomiki iprava, 2015, no. 3, pp. 134-141.
© Gladneva E. P., Praslov Yu. P., 2015. Originally published in Actual problems of economics and law (http://apel.ieml.ru), 15.09.2015; Licensee Tatar Educational Centre «Taglimat». This is an open-access article distributed under the terms of the Creative Commons Attribution License (http://creativecommons.org/licenses/by/2.0/), which permits unrestricted use, distribution, and reproduction in any medium, provided the original work, first published in Actual problems of economics and law, is properly cited. The complete bibliographic information, a link to the original publication on http://apel.ieml.ru, as well as this copyright and license information must be included.
141
