Особенности института реорганизации юридических лиц в форме разделения согласно законодательству Российской Федерации Текст научной статьи по специальности «Право»

Закон и право. 2022. № 1. С. 129-131. Law and legislation. 2022;(1):129-131.

Научная статья

УДК 347 NIION: 1997-0063-1/22-027

https://doi.org/10.24412/2073-3313-2022-1-129-131 MOSURED: 77/27-001-2022-1-227

Особенности института реорганизации юридических лиц в форме разделения согласно законодательству Российской Федерации

Райганат Магомедовна Мирзаева

Дагестанский государственный университет, Республика Дагестан, Махачкала, Россия, r.mirzaeva.98@mail.ru

Аннотация. В данной статье выделены особенности реорганизации юридических лиц посредством разделения, а также приведены теоретические обоснования оного.

Ключевые слова: юридическое лицо, реорганизация, разделение, правопреемство. Для цитирования: Мирзаева P.M. Особенности института реорганизации юридических лиц в форме разделения согласно законодательству Российской Федерации // Закон и право. 2022. № 1. С. 129—131. https://doi.org/10.24412/2073-3313-2022-1-129-131.

Original article

Features of the institution of reorganization of legal entities in the form of division in accordance with the legislation of the Russian Federation

Raiganat M. Mirzaeva

Dagestan State University, Republic of Dagestan, Makhachkala, Russia, r.mirzaeva.98@mail.ru

Abstract. In this article, the features of the reorganization of legal entities through division are highlighted, as well as the theoretical justification for it.

Keywords: legal entity, reorganization, division, succession.

For citation: Mirzaeva R.M. Features of the institution of reorganization of legal entities in the form of division in accordance with the legislation of the Russian Federation // Law and legislation. 2022; (1): 129—131. (In Russ.). https://doi.org/10.24412/2073-3313-2022-1-129-131.

В рамках внушительного института реорганизации юридических лиц остановимся на одном из довольно актуальных способов проведения данной процедуры и попытаемся рассмотреть установленные законодательством особенности. Речь идет о реорганизации юридических лиц в форме разделения.

Переходя к углубленному изучению разделения как одной из форм реорганизации, было бы

© Мирзаева Р.М. М., 2022. LAW & LEGISLATION • 01-2022

уместно для начала дать определение термина «реорганизация», поскольку отсутствует официальная дефиниция.

A.M. Белялова под реорганизацией понимает особый механизм корпоративной реструктуризации юридического лица, выраженный в сложном юридическом составе, направленный на достижение положительного экономического эффекта и всегда сопровождающийся образованием нового юридического лица с переходом к нему имущества реорганизуемого лица в порядке правопреемства, что непременно влечет

за собой изменение структуры капитала реорганизуемого юридического лица [1, с. 69—76].

На наш взгляд, это определение довольно уместно и охватывает все необходимые аспекты изучаемого нами института.

Статьей 57 ГК РФ предусмотрено пять форм осуществления данной процедуры: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Е.А. Суханов отмечает, что при реорганизации уместно говорить либо о прекращении юридических лиц, либо о возникновении юридических лиц, либо и о том, и о другом [3, с. 200]. Исходя из этого обозначим, что спецификой реорганизации в форме разделения является то, что в этом случае совмещаются процессы создания новых юридических лиц и прекращения непосредственно реорганизуемого, разумеется, с учетом универсального правопреемства.

Таким образом, реорганизация посредством разделения представляет собой прекращение деятельности реорганизуемого юридического лица и передачу всех его прав и обязанностей ныне создаваемым организациям.

По общему правилу, реорганизация посредством разделения производится по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного учредительным документом. Например, в ООО данные полномочия предоставлены общему собранию участников общества.

Однако согласно п. 2 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица в форме разделения в исключительных случаях осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Как видим, данная норма является бланкетной и отсылает к соответствующим нормативным актам.

К такого рода случаям относятся следующие:

а) ст. 38 ФЗ «О защите конкуренции»;

б) ст. 6 ФЗ «Об особенностях функционирования электроэнергетики в переходный период и о внесении изменений в некоторые законодательные акты РФ и признании утратившими силу некоторых законодательных актов РФ в связи с принятием ФЗ «Об электроэнергетике» [2, с. 33—40].

Изучив ряд нормативных актов, регулирующих порядок реорганизации отдельных видов юридических лиц, можно прийти к выводу, что еще одной особенностью разделения является возможность ее осуществления исключительно в рамках одной организационно-правовой формы. Например, акционерное общество может

быть разделено только на акционерные общества; общество с ограниченной ответственностью — на общества с ограниченной ответственностью; кредитный, сельскохозяйственный, производственный кооперативы — на аналогичные кооперативы и т.д.

Согласно положениям ФЗ «Об акционерных обществах», при разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом. Если на основании разделительного баланса нет возможности установить правопреемников, то вновь созданные общества будут солидарно отвечать по всем имущественным обязательствам. При таких условиях кредитор (если таковой будет) имеет право предъявлять требования ко всем вновь возникшим обществам либо к какому-то одному в полном объеме. Отсюда следует, что общество, принявшее на себя удовлетворение всех требований кредитора, имеет право в порядке регресса требовать от других обществ долевого участия в произведенных им тратах [4, с. 103—106].

Обратим внимание на следующий факт: ГК РФ установлено, что при разделении юридического лица его права и обязанности переходят ко вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом, а не разделительным балансом — как указано в вышеназванном Законе.

Это результат внесенных в ГК РФ изменений, а значит, содержание передаточного акта по существу аналогично разделительному балансу. Предполагаем, упразднение понятия «разделительный баланс» в ГК РФ было произведено законодателем с целью упрощения процедуры документального оформления реорганизации.

Изучив особенности реорганизации юридических лиц в форме разделения, кратко обозначим полученные в ходе исследования результаты.

Во-первых, специфика института реорганизации юридических лиц в форме разделения заключается в его двойственном характере: одновременно осуществляются процессы как создания, так и прекращения юридических лиц.

Во-вторых, законом определен круг субъектов, по решению которых может быть запущен процесс реорганизации посредством разделения: речь идет как о добровольном порядке, так и о принудительном.

ЗАКОН И ПРАВО • 01-2022

В-третьих, возможно разделение организации только в рамках одной организационно -правовой формы, предусмотренной законом.

Список источников

1. Белялова А.М. Понятие и сущность реорганизации юридических лиц // Закон и право. 2019. № 1.

2. Нуждин Т.А. Особенности принудительной реорганизации юридических лиц по действующему законодательству Российской Федерации // Совр. наука. 2011. № 3.

3. Российское гражданское право: Учебник: В 2-х т. Т. 1 / Отв. ред. Е.А. Суханов. М.: Статут, 2011.

4. Шишкин С.Н., Субботкина А.Э. Особенности некоторых форм реорганизации юридичес-

ких лиц // Уч. зап. Санкт-Петербургского филиала РТА им. В.Б. Бобкова. 2020. № 2 (74).

References

1. Belyalova A.M. The concept and essence of reorganization of legal entities // Law and legislation. 2019. № 1.

2. Nuzhdin T.A. Features of forced reorganization of legal entities under the current legislation of the Russian Federation // Modern Science. 2011. № 3.

3. Russian Civil Law: Book. In 2 t. Vol. 1 /Ed. by E.A. Sukhanov. M.: Statute, 2011.

4. Shishkin S.N., Subbotkina A.E. Features of some forms of reorganization of legal entities / / Scientific notes of the St. Petersburg branch of the mouth named after V.B. Bobkov. 2020. № 2 (74).

Информация об авторе

Мирзаева Р.М. — магистрант

Information about the author

Mirzaeva И.М. — master's student

Статья поступила в редакцию 25.10.2021 ; одобрена после рецензирования 08.1 2.2021 ; принята к публикации 14.12.2021.

The article was submitted 25.10.2021 ; approved after reviewing 08.12.2021 ; accepted for publication 14.12.2021.

LAW & LEGISLATION • 01-2022