Особенности гражданско-правовой ответственности генерального директора ООО и АО в Российской Федерации Текст научной статьи по специальности «Право»

Литература

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 23.05.2016) // Собрание законодательства РФ, 1996. № 5. Ст. 410.

2. Федеральный закон «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации» от 10.01.2003 № 18-ФЗ (ред. от 03.07.2016) // Собрание законодательства РФ, 2003. № 2. Ст. 170.

3. Приказ Министерства путей сообщения Российской Федерации от 18.06.2003 № 28 (ред. от 03.10.2011) «Об утверждении Правил приема грузов к перевозке железнодорожным транспортом» // Еженедельный бюллетень законодательных и ведомственных актов, 2003. № 32.

4. Приказ Министерства путей сообщения Российской Федерации от 18 июня 2003 г. № 39 «Об утверждении Правил заполнения перевозочных документов на перевозку грузов железнодорожным транспортом»// Российская газета, 2004. 26 февраля.

5. Постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 06.10.2005 № 30 (ред. от 01.07.2010) «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации».

6. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 10.07.2007 № 119 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с применением к грузоотправителям ответственности за искажение ими сведений о массе груза в транспортных железнодорожных накладных».

7. Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.09.2012 г. № А82-2470/2012-22.

8. Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.07.2012 № А82-10543/2011-7.

9. Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03.04.2012 г. № А78-9656/11-С1-23/282-Ф02-1261/12-С2.

10. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 ноября 2016 года №Ф09-10511/2016, А50-9007/2016.

11. Гражданское право: учебник / под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. М.: Проспект, 2016. 780 с.

12. Расулов А. В. Договор железнодорожной перевозки пассажира и багажа: учеб. пособие / А. В. Расулов. М.: Юридический институт МИИТа, 2012. 241 с.

13. Шайдуллина В. К. Договор перевозки грузов: дисс. канд. юридич. Наук / В. К. Шайдуллина. М., 2016. 200 с.

Особенности гражданско-правовой ответственности генерального директора ООО и АО в Российской Федерации Омаровский А. А.

Омаровский Александр Александрович / Omarovskiy Alexander Alexandrovich — магистрант, бакалавр, кафедра гражданского права и процесса и международного частного права Российский университет дружбы народов, г. Москва

Аннотация: в данной статье автором анализируется проблема гражданско-правовой ответственности исполнительного органа юридического лица в Российской Федерации. Основное внимание уделено ответственности единоличного исполнительного органа юридического лица. В статье автором рассматриваются различные стороны ответственности исполнительного органа юридического лица, а именно: для сравнения автор разбирает как гражданско-правовую ответственность генерального директора, так и административную ответственность. В данной работе затрагиваются вопросы разделения ответственности между исполнительными органами юридического лица.

Ключевые слова: гражданское право, юридическое лицо, ООО, АО, гражданско-правовая ответственность, генеральный директор.

В современной судебной практике Российской Федерации установилось довольно сложное и неоднозначное положение, связанное в первую очередь с нерешенностью вопроса критериев

определения объёма ответственности генерального директора организации за нарушение российского законодательства.

К сожалению, несмотря на тщательный разбор проблемы гражданско-правовой ответственности генерального директора организации в российских «научных кругах», так и не разделили ответственность (на законодательном уровне) между исполнительными органами юридического лица. По мнению автора, стоит развивать идеи учёных, а также реализовывать их путем законотворчества.

Актуальность темы настоящей статьи обусловлена необходимостью детального изучения института ответственности единоличного исполнительного органа юридического лица, а также все более возрастающим значением судебной практики в понимании особенностей института гражданско-правовой ответственности [1].

С развитием корпоративных форм предпринимательства в России институт ответственности членов органов управления хозяйственных обществ применяется все более активно. Количество споров по вопросам привлечения к ответственности членов органов управления хозяйственных обществ значительно возросло. Именно поэтому в рамках данной статьи решено рассмотреть гражданско-правовую ответственность генерального директора ООО и АО.

Правовые основания ответственности в корпоративных правоотношениях предусмотрены законами о хозяйственных обществах: в ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ и ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Согласно вышеупомянутым законам исполнительный орган (директор, генеральный директор) при осуществлении прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Несмотря на отсутствие в законодательстве подробной регламентации содержания обязанности членов органов управления акционерного общества действовать добросовестно и разумно, в правоприменительной практике обозначились определенные подходы к пониманию упомянутых категорий.

Президиум ВАС РФ отметил: «Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей» [2].

Применительно к ответственности в акционерных обществах российский ученый И. Тарасов еще в XIX веке сделал вывод о том, что «...ответственность есть одна из необходимых составных частей акционерного права: только правильно выработанная система ответственности самой акционерной компании и ее органов может оградить акционеров и третьих лиц от тех нарушений, которые являются почти неизбежными не только вследствие явных злоупотреблений, но и вследствие невозможности определить законом, уставами и инструкциями со всей полнотой и точностью границы компетенции каждого органа» [3].

Гражданско-правовая ответственность членов органов управления - вид юридической ответственности. Негативные последствия для лиц, привлекаемых к данной ответственности, наступают в имущественной сфере. По общему правилу основанием гражданско-правовой ответственности или обстоятельствами, при которых она наступает, является совершение ими правонарушения. Правонарушение всегда противоправно, то есть представляет собой нарушение запрета, указанного в законе или в подзаконных актах, либо невыполнение обязанности, вытекающей из нормативного правового акта или заключенного на его основе договора, а применительно к корпоративным отношениям - также обязанности, вытекающей из устава, внутренних документов компании [4].

К условиям гражданско-правовой ответственности (составу гражданского правонарушения) традиционно относят: противоправный характер поведения (действий или бездействия) лица, на которое предполагается возложить ответственность; наличие вреда (убытков) [5]; причинную связь между действием (бездействием) и причиненными убытками; вину [6].

Генеральный директор - это физическое лицо, которое осуществляет управление предприятием, действует от имени общества и представляет его интересы. Он несет ответственность перед организацией и третьими лицами за ущерб, причиненный его неправомерными действиями. Различают три вида ответственности, которые налагаются на генерального директора: материальная, административная, уголовная.

Что касается материальной ответственности, то согласно статье 277 Трудового кодекса Российской Федерации от 30.12.2001 № 197-ФЗ «руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В

95

случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством». В гражданском законодательстве прописаны нормы, в соответствии с которыми осуществляется подсчет убытков [7].

Таким образом, ответственность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, за убытки, причиненные его недобросовестными либо неразумными действиями (бездействием) обществу, определяется по правилам гражданского законодательства, является полной и заключается в обязанности возместить обществу причиненный вред.

Также согласно Федеральному закону от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», на руководителя должника может быть возложена субсидиарная ответственность по долгам компании при недостоверности или отсутствии документов бухгалтерского учета и отчетности, преднамеренном доведении компании до банкротства и в некоторых других случаях. В итоге можно отметить, что материальную ответственность несет только генеральный директор организации, никакие другие лица участвующие в работе юридического лица не несут ответственность не перед кем. Это наводит на мысль, справедливо ли всю ответственность возлагать на одно лицо, и не является ли это проблема нашего законодательства?

Что же касается административной ответственности, то она предусматривается Кодексом об административных правонарушениях РФ (КоАП). Кодекс предусматривает ответственность не только генерального директора, но и юридического лица в целом. Однако они не взаимоисключаемы, то есть наказание должностного лица не освобождает от ответственности юридическое, и наоборот. В большинстве правонарушений предусмотренных КоАПом, мерой пресечения является штраф. На сегодняшний день наше законодательство предусматривает жесткую ответственность в отношении генерального директора организации. Автор считает, что положения о гражданско-правовой ответственности генерального директора необходимо совершенствовать, так как по сути вся ответственность не должна лежать на одном лице, даже если это лицо является главным единоличным исполнительным органом организации. Другие участники юридического лица тоже должны нести материальную и административную ответственность.

Таким образом, по мнению автора, необходимо разработать систему, при которой единоличный исполнительный орган юридического лица не нес бы ответственность в полном объеме, как гражданско-правовую, так и административную за юридическое лицо.

Литература

1. Безбах В. В., Беликова К. М., Бадаева Н. В. и др. Гражданский процесс и гражданское законодательство в странах Азиатско-Тихоокеанского региона: монография - Москва: РУДН, 2015.

2. Тарасов И. Т. Учение об акционерных компаниях. М., 2000, с. 536.

3. СухановЕ. А. Российское гражданское право: Учебник. Т. 1. М., 2010. С. 456.

4. Об институте ответственности в праве стран Латинской Америки см.: Безбах В. В., Понька

B. Ф., Бадаева Н. В., Беликова К. М., Ермакова Е. П., Герреро Перес Б. А., Посохов С. П., Протопопова О. В., Ситкарева Е. В., Телицин В. М. Право стран Латинской Америки: кодификация материального и процессуального гражданского права. М., 2013.

5. Каверина Т. В. Органы управления акционерного общества // Актуальные проблемы гражданского права: сб. ст. / под ред. О.Ю. Шилохвоста. М.: НОРМА, 2003. Вып. 7.

C. 90-121.

6. Статья 71 Федерального закона от 26 декабря 199 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

7. Определение ВАС РФ от 11 января 2011 года № ВАС-4233/11 по делу № А27-4842/2010.