CC BY
7выполнял функции офиса передачи технологии. Ценность этого замечания очевидна из-за возрастающих ожидании от участия учреждений высшего образования в формировании инновационных кластеров, что должно способствовать коммерциализации их научных и технических достижений. Но. как видим. Кембриджский феномен не связан только с -университетом н является более широким. Поэтому представление экологии Кембриджского кластера необходимо, чтобы понять, как и почему это работает. Эта -экология, в том числе, благодаря скрытым эффектам услуг ИР. богаче и более разнообразна, чем в обычном понимании.
Литература:
1. Демкин II.В. Оценка интегрированного инновационного риска на основе методологии Value At Risk// Проблемы анализа риска. 2006. т.З.с. 362-378
2. Пилотные инновационные территориальные кластеры в Российской Федерации / под ред. Л.М. Гохберга, Д.Е. Шадрина. - Мос-
ква: Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики». 2"13
3 Пясг.-.т.<» С М « Ччцественнос благо в наукоемких отраслях/ Экономика шаний Институты и организации: Сб. науч. тр. / РАН.
ИНИОН Центр науч -информ нсслед. по науке, образованию и технологиям. Отв ре.: Пястодов С.М. - М.. 2013, с. 4-20.
4 фомина I В. Управление рисками технологических инноваций Автореф лнсс kjh.i >в'ном. наук. - С-Пб.. 2002.
5 Byrd.- .Bro«n. P L The Innovation Equation: Building Creativity and Risk-i-iKing San Francisco: Jossey-Bass<Pfeiffer. 2003.
i> Mat.! J.WoerterM R:sky innovation: The impact of internal and external R&D strategies upon the distributron of returns// Research Policy. 2013. № 42. PP 495-501.
7 Okamuro II Determinants of successful R&D cooperation in Japanese small businesses: the impact of organizational and contractual characteristics. Research Policy. 2007. № 36 (10). PP. 1529-1544.
8. Schcrer F.M.. Harhoff D Technology policy tor a world of skew-distributed outcomes Research Policy. 2000. № 29. PP. 559-566.
ОСНОВНЫЕ ПРОБЛЕМЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В ОТЕЧЕСТВЕННЫХ КОРПОРАЦИЯХ
Пухова М.М.. к.э.н., доцент кафедры «Корпоративное управление», ¡аместитель декана факультета «Менеджмент». ФГОБУ ВПО «Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации» Ьмова К.В.. магистр факультета «Менеджмент». ФГОБУ ВПО «Финансовый унтер*, итст при Правительстве Российской
Федерации»
Толмачев 11.11.. бакалавр. 3 курс, кафедра «Государственно и муниципальное управление». ФГОБУ ВПО «Финансовый Университет
При Правительстве Российской Федерации>•
В настоящее время, все больше внимания в отечественных корпорациях, уделяется основным проблемам деятельности совета директоров. Вопросы, связанные с управлением рисками, стратегическим планированием и во ¡награждением руководителей высшего mena являются одними из приоритетных.
Ключевые слова: отечественный корпорация, основной, проблема, совет, директор, управление, риск, стратегический, планирование. вознаграждение, руководитель.
THE MAIN PROBLEMS OF THE BOARD OF DIRECTORS OF DOMESTIC
CORPORATIONS
Pukhova M.. Ph.D., associate professor. Corporate governance chair, dean deputy of the Management faculty, Financial University umler the
Government of the Russian Federation Butova E.. magister. Management faculty. Financial University under the Government of the Russian Federation Tolmacheva V.. bachelor. State and municipal management chair. Financial University under the Government of the Russian Federation
Nowadays, all more attention in domestic corporations devote attention to major problems of the activities hoard of directors. Issues related to risk management, with strategic planning and reward of senior executives are among the priority.
Keywords: domestic, corporation, main, problem, advice, director, management, risk, strategic, planning, remuneration, head.
В настоящее время, наиболее приоритетные темы, которым участвовавшими в опросе директорами компаний США. директора российских компаний уделяют наибольшее внимание - • Большинство опрошенных в России отметили, что советы, в
вопросы управления рисками, стратегического планирования н воз- которых они состоят, оценивают актуальность стратегии компании
награждения руководителей высшего звена. Результаты нсследова- один раз в гол. в то время как наибольшая часть респондентов в
пня PricewaterhouseCoopcrs «Опрос членов совета директоров 2012» США указали, что актуальность стратегии оценивается не реже
показывают, что наибольший потенциал для повышения эффектов- одного раза в полгода.
ности работы советов директоров российских компаний существу- • Большинство опрошенных российских директоров не удов-ет в области установления размера вознаграждения генерального летворены принятым планом преемственности для должности ге-директора, а также обеспечения преемственности в руководстве. В нерального директора, в то время как большинство директоров аме-пелом директора уделяют все больше внимания вопросам ипфор- рнканеких компаний таким планом в целом довольны. Также было мационного взаимодействия с акционерами и иными заинтересо- выявлено, что большая часть опрошенных считают, что их компа-ванными сторонами. Например, большинство опрошенных указа- нии испытывают нехватку квалифицированных директоров, ли, что советам директоров следует участвовать в доведении суще- Следует отметить, что вопросы управления рисками находятся ственных вопросов ведения бизнеса и корпоративного управления на первом месте среди приоритетных гем (26% респондентов ука-до сведения крупнейших акционеров. В исследовании ответы и залн, что хотели бы, чтобы совет директоров их компании уделял оценки директоров российских и американских компаний в значи- этому вопросу намного больше времени и внимания, чем раньше), тельной степени схожи но ряду вопросов. Но следует выделить. Стратегическое планирование занимает второе место, при этом конто различные уровни зрелости систем корпоративного уиравле- лнчество респондентов, ответивших, что этому вопросу уже уделя-ния. внешние факторы и сложившаяся практика в работе советов ется значительное внимание, несколько выше (35%). Вознаграждс-директоров российских и американских компаний определяют эпа- нне руководителей высшего звена, развитие персонала и планиро-чительные расхождения по ряду вопросов. Так. например': ванне преемственности также занимают первые строчки в списке
При оценке эффективности работы советов директоров рос- приоритетных вопросов', сийские респонденты поставили в среднем значительно более низ- Например, среди факторов, способствующих совершенствова-
кпе опенки советам директоров своих компаний по сравнению с нию политики вознаграждения генерального директора компании.
Таблица 4. Факторы, способствующие генерального директора компании'
Введение качественных критериев оценки
Обеспечение сопоставимости с вознаграждением в аналогичных компаниях
Пересмотр установленного вознаграждения
Сокращение размера выплат при прекращении контракта {«золотых парашютов»)
Введение условий возврата произведенных компенсационных выплат
овершенствованию политики вознаграждения
Очень важно 1 2
Неважно 5
39% 29% 10% 10% 13%
16% 42% 29% 6% 6%
16% 39% 26% 13% | 6%
19% 35% 29% 6% 10%
13% 35% 19% 10% 23%
6% 26% 23% 19% | 26%
Установление правил о минимальном уровне владения акциями
члены советов директоров отводят самую важную роль введению качественных критериев опенки: 39% директоров оценили >тот фактор как «очень важный», тогда как в США наивысшую оценку данному фактору дали только 8% респондентов. Кроме того, в отличие от американских директоров, их российские менеджеры не придают большого значения фактору установления правил о минимальном уровне владения акциями (лишь 6% оценили его как «очень важный»). Более 35% опрошенных считают важными такие факторы. как обеспечение сопоставимости с вознаграждением в аналогичных компаниях, пересмотр установленного вознаграждения, сокращение размера выплат при прекращении контракта («золотых парашютов») и введение условий возврата произведенных компенсационных выплат (см. таблицу 4).
В отношении опенки деятельности совета директоров можно отметить следующее, что совет директоров должен знать свои сильные и слабые стороны и возможности для осуществления серьезных перемен. Таким образом, деятельность совета директоров и его членов нуждается в периодической и беспристрастной оценке. Подобный вывод сделан докладе Хнггса. который, в частности, предлагает производить эту оценку не реже раза в год. Аналогичную рекомендацию дает российский Кодекс корпоративного повеления.
Проведение опенки тффективности деятельности совета директоров имеет свои преимущества4:
возможность своевременного внесения изменений в планы и методы работы совета директоров и каждого его члена:
■ укрепление доверия акционеров к совету директоров: повышение инвестиционной привлекательности акционерного ющества. т.к. сам факт проведения оценки свидетельствует о серь-е ¡ном отношении общества к проблемам корпоративного управления:
• создание эффективной системы обучения членов совета директоров:
• определение достойного размера вознаграждения членов совета директоров:
• учет результатов оценки при избрании нового состава совета шректоров на годовом собрании акционеров.
Например, в ОАО «Лукойл» в отчете «О корпоративном управ-ении» в 2010 году на основании рекомендации Комитета по кад-p.iM и вознаграждениям Советом директоров были утверждены критерии оценки деятельности Совета директоров и комитетов Совета шректоров, которая проводится путем опроса членов Совета директоров. В 2011 году члены Совета директоров оценили деятельность Совета директоров и комитетов по утвержденным критериям В мае 2011 года Совет директоров подвел итоги оценки и по ее регультагам дал положительную оценку своей работе в 2010 году5.
Впервые идея оценки членов совета директоров появилась в "'4 г. в Национальной ассоциации корпоративных директоров ША. Именно после такой публикации данной проблеме стали . к-1 ять серьезное внимание. Сначала компании оценивали только деятельность совета директоров в целом и только в дальнейшем ■ерешли к оценке работы отдельных членов совета директоров. В объединенном кодексе Великобритании (Combined Code) за сове-
том директоров закреплена обязанность ежегодной оценки своей деятельности, деятельности комитетов и членов совета, с обязательным отражением результатов оценки в годовом отчете компании. Таким образом минимум один раз в три года оценка совета директоров должна осуществляться с привлечением независимого провайдера. В США для компаний, ценные бумаги которых входят в листинг на NYSE, предусмотрена обязательность оценки совета директоров, комитета по аудиту, комитета по вознаграждениям, комитета по номинациям и корпоративному управлению.
В российском корпоративном законодательстве нет прямой обязательности оценки деятельности советов директоров российских компаний, но пункт 5.1.3 Главы 3 российского Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ рекомендует акционерным обществам отражать в годовых отчетах результаты оценки деятельности советов директоров.
Опенка работы совета директоров должна базироваться на следующих принципах:
• регулярность проведения:
• комплексность:
• сравнимость с основными показателями деятельности компании:
• объективность, обеспечиваемая путем привлечения членов комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям или независимых жепертов к процедуре оценки.
Оценка деятельности совета директоров является способом настройки этого инструмента на эффективное выполнение роли коллегиального стратегического и контрольного органа управления компанией. Также важно оценить потенциал совета директоров с точки зрения наличия или отсутствия квалификаций и опыта входящих в его состав людей и сделать соответствующие рекомендации по усилению команды. Необходимо определить наличие процедур принятия решений и следование им членов совета директоров. что дает основание судить об взвешенности и продуманности таких решений. Следует отметить, что замеряется уровень активности работы совета директоров, включая оценку регулярности и содержательности проводимых заседании, посещаемости заседаний и участия директоров в дискуссии, активности работы комитетов. что косвенным образом характеризует эффективность работы совета директоров и его влияние на работу компании.
Однако напрямую разграничить доли вклада совета директоров и менеджмента в объем созданной компанией стоимости проводимая оценка не позволяет. Тем более нельзя па основании сравнительных оценок по разным компаниям сделать вывод, какой из советов работает эффективнее, или построить на этой основе систему вознаграждения отдельных советов или директоров. Акционер может использовать результаты оценки для принятия кадровых решений по формированию нового состава совета, поскольку он голосует за кандидатуры на общем собрании, а в России также и выдвигает кандидатов.
В 2009 г. были разработаны Методические рекомендации по оценке деятельности советов директоров, которые получили одобрение Комитета по независимым директорам РСТ1П и Ассоциации
В центре внимания: опрос членов совета директоров.-РМС, 2012.-С. 14// www.pwc.com/us/CenterForBoardGovernance В центре внимания: опрос членов совета директоров.-РЛ'С. 2012.-С. 9// www.pwc.com/us/CenlerForBoardGovemance В центре внимания: опрос членов совета л прокторов.-РМ'С, 2012.-С'. 11 // www.pwc.com/us/CentcrForBoardGovernanee Хксенов II. Как оценить деятельность совета директоров/ Управление компанией. II. 2005. http://www.lukoil.ru/materials/doc/AGSM_2012/2011%20Согр%20Соу%20Яер_гш.раГ
независимых директоров. После доклада на «Неделе российского бизнеса» в апреле 2009 г. в присутствии представителен Минэкономразвития и Росимущества. основные положения методики и анкета вопросника были взяты за основу формы отчетности профессиональных поверенных, предоставляемой государству как акционеру о деятельности совета директоров".
Важно подчеркнуть, что выделяют ряд факторов, которые необходимо учитывать при определении эффективности оценки:
периодичность такой оценки;
влияние нынешнего состава совета директоров на формирование будущего состава:
наличие в совете директоров комитета по кадрам и вознаграждениям:
■ отношение членов совета директоров к критике.
При разработке системы оценки необходимо выстроить логическую последовательность действий. Процедура оценки должна состоять н) следующих этапов:
■ определение показателей оценки;
- выбор источников получения информации:
■ сбор сведений о деятельности совета директоров (отчеты, внутренние документы и др.);
опросы стенк.холдеров (сотрудников, акционеров, контрагентов и т. д.);
• анализ и структурирование собранной информации:
выставление оценки деятельности.
11рн определении конкретных количественных критериев оценки следует учитывать специфику компании, структуру акционерного капитала, корпоративную культуру, особенности взаимодействия участников корпоративных отношений. Основываясь на результатах оценки, необходимо показать:
■ вклад каждого директора в работу совета;
■ сферы деятельности каждого директора, требующие улучшения.
Процедура оценки также должна быть открытой и прозрачной. Однако результаты оценки - информация конфиденциальная.
Оценка эффективности деятельности совета директоров должна входить в компетенцию комитета по кадрам и вознаграждениям. Однако на практике данная функция не всегда реализуется. Например. в ОАО «Акрон» в компетенции Комитета по кадрам и вознаграждениям входят следующие вопросы':
• Подготовка рекомендаций по определению приоритетных направлений деятельности Общества в области кадровой политики. мотивации и политики по заработной плате и вознаграждениям.
• Подготовка рекомендации по определению критериев подбора п предварительная оценка кандидатов в члены Совета директоров. ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа и на должность единоличного исполнительного органа Общества.
• Оценка деятельности единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа и ревизионной комиссии Общества, подготовка для Совета директоров Общества предложений по возможности их повторного избрания.
• Проведение сравнительного анализа и информирование членов Совета директоров о политике и программах по вознаграждению членов органов управления в других обществах.
Здесь основной акцент делается на оценке деятельности, в т.ч. и предварительной, единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа и ревизионной комиссии.
В Положении о комитете по кадрам и вознаграждениям совета директоров ОАО «Лукойл» также нет компетенции, которые оценивали бы деятельности совета директоров. В данном положении есть оценка кандидатов в члены совета директоров, ревизионную комиссию, исполнительные органы общества и опенка деятельности генерального директора и коллегиального органа общества.
Комитет по кадрам и вознаграждениям ОАО «НК«Роснефть» содействует в привлечении к управлению Компанией квалифицированных специалистов и создает необходимые стимулы для их успешной работы. Основными задачами Комитета по кадрам и вознаграждениям являются: формирование кадровой политики, регулирование вопросов оплаты и стимулирования труда работников ОАО «11К «-
* http://www.bank-rf.ni/cgi-bin/analytics/view.cgi?id= 123 7 http: 'www.acron.ni/comniittees.hlml
* www.rosneft.ru
Роснефть», разработка принципов и критериев определения размера вознаграждения и компенсаций членов Совета директоров. Правления и руководства ОАО «ПК «Роснефть», создание программы долгосрочного вознаграждения работников Компании".
Согласно опросу директоров из списка Fortune 1000 в основном компании оценивают деятельность генерального директора н правления 50-60%. далее в списке идет оценка деятельности всего совета директоров в целом - 20-30%. а оценка отдельных членов совета директоров проводится лишь в 15-20% компаний.
Выделяют ресурсы, которые нужны совету директоров для эффективной работы:
■ Знания важно, чтобы объединенные знания и опыт членов совета директоров соответствовал стратегическим потребностям компании. Одни человек не может разбираться абсолютно во всех вопросах совета директоров, поэтому необходимо объединить оптимальным образом знания, навыки, умения людей, которые дополняли бы друг друга. В данном аспекте анализ, оценивающий про-фессиональный опыт совета директоров, очень важен для комплексной оценки эффективности совета в целом.
■ Информация совет директоров должен обладать широким спектром информационных ресурсов о работе компании, внешней среде н т.д. В наш век развитых информационных технологий, информация является самым дорогим ресурсом. Однако она должна поступать как можно быстрее и быть максимально достоверной. В данном случае совет директоров должен оценивать и характер получаемой информации, и ее источники.
■ Власть - эффективному совету директоров нужны определенные полномочия действовать в качестве руководящего органа. I |о ему необходима и власть для осуществления контроля над менеджментом корпорации и принятия соответствующих решений. Разделений полномочий председателя совета директоров и генерального директора разделение властных полномочий между двумя людьми. Поэтому важно, чтобы в совете директоров доминировали неисполнительные и независимые директора для высказывания независимых суждений. При процедуре оценки следует проанализировать. имеет ли совет директоров здоровый баланс власти, в т.ч. и с генеральным директором, есть ли между ними конфликты личных интересов.
• Мотивация - стимулы, которые побуждают действовать совет директоров в интересах корпорации, особенно, когда речь идет о компаниях с распыленным капиталом и наемным топ-менеджментом. 'Эффективная система вознаграждения, в т.ч. опционная и бонусная программы, может сильно влиять на деятельность членов совета директоров.
Время - для принятия эффективных решений необходимо, чтобы директора проводили достаточное количество времени вместе на заседаниях. В данном аспекте оценивается количество заседаний. которое проводит совет директоров и насколько эффективно используется время. Также все зависит от отрасли, в которой работает компания. Например, в высокотехнологичных отраслях, где жизненный цикл продукта составляет менее одного года, - ежегодных заседаний недостаточно, поэтому Compaq посвящает «пару часов на каждом заседании совета тем вопросам бизнеса, которые влияют на стратегию».
Таким образом можно сделать вывод о том, что оценка эффективности деятельности совета директоров является также элементом зарубежной практики корпоративного управления, который пока мало внедряется в отечественные компании, но необходим для совершенствования.
Литература:
1. Аксенов И. Как оценить деятельность совета директоров Управление компанией. - 11. 2005
2. Филатов А. Совет директоров. Инструкция по применению. М. АЛЬПИНА, 2009
3. Семенов A.C. Организация работы совета директоров акционерного общества. М.: Советник эмитента, 2007
4. Чарам Р. Совет директоров. Технологии эффективной работы. Коллегиальное управление в современном бизнесе. М.: Добрая книга, 2009
5. Циплакова Е.А. Формирование корпоративной стратегии -компетенция совета директоров / Актуальные проблемы философии, социологии и политологии, экономики и психологии: материалы X Междунар. студснч.-аспираит. науч. конф.. 11-14 окт. 2007 г. - Пермь: Перм. ун-т. 2007. - Вып. 10.
