Организация внутреннего контроля в системе корпоративного управления Японии

Иванов Олег Борисович

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ (ЗАРУБЕЖНАЯ ПРАКТИКА)

УДК 657. 6

Организация внутреннего контроля в системе корпоративного управления Японии

В статье рассматриваются принципы организации внутреннего контроля, как важнейшей составной части корпоративного управления в компаниях Японии . Исследуются особенности национального законодательства в этой сфере, требования регуляторов и Токийской фондовой биржи, а также анализируется практика ведущих японских корпораций . Статья написана на основе материалов, полученных в результате изучения систем корпоративного управления, внутреннего контроля, аудита, управления рисками и комплаенс непосредственно в компаниях Японии, а также в ходе личных встреч с их руководителями и специалистами в Токио в маеиюне 2014 года .

Ключевые слова: внутренний аудит, внутренний контроль, Закон о финансовых инструментах и биржах, Закон о корпорациях, система корпоративного управления, контроль, комплаенс, нормативные документы, проверка, требования биржи, требования регуляторов .

Японские корпорации имеют исключительно высокий уровень развития системы внутреннего контроля (СВК), которая является неотъемлемым и важнейшим элементом корпоративного управления . Функции СВК включены в обязанности всех сотрудников компании от высшего руководящего состава до рядовых исполнителей . На регулярной основе по вопросам эффективного функционирования и совершенствования внутрикорпоративной системы контроля работают специализированные комитеты

Принципы построения СВК в японских компаниях учитывают наиболее известные в мировой практике документы: Закон Сарбейнза-Оксли, принятый в США в 2002 году, модель COSO (Комитет организаций-спонсоров Комиссии Тредуэя, США), Международные стандарты внутреннего аудита ИН-ТОСАИ и Института внутренних аудиторов. Однако, с учетом японского менталитета, национальных особенностей бизнес-практики и организации компаний в Японии сформирована своя правовая база, которая закладывает основные принципы построения систем внутреннего контроля и внутреннего

О.Б. Иванов

125

Внутренний контроль в системе корпоративного управления Японии

аудита . Прежде всего, это законы «О финансовых инструментах и биржах» и «О корпорациях» .

Так, за основу Закона о финансовых инструментах и биржах Японии (коммент. 1) был взят Закон Сарбейнза-Оксли, (Sarbanes-Oxley Act, US-SOX), который был существенно переработан с учетом национальных особенностей менеджмента и корпоративного управления, а также инцидентов с ложной информацией в отчетах о ценных бумагах и других нарушений, выявленных у японских компаний, таких как Seibu Railway Company Ltd (2004 год), KANEBO (2005 год), Livedoor (2006 год) . В деловых кругах Японии закон получил неофициальное название J-SOX (Japan-SOX) .

Данным законом руководствуются юридические лица, акции которых внесены в биржевой список При этом важно подчеркнуть, что в послевоенные годы в Японии выбран курс на постепенный отход от преимущественно банковской системы финансирования и в настоящее время все более возрастает роль японского фондового рынка в мировых инвестиционных потоках

На конец первого полугодия 2013 года по показателю среднемесячного оборота торгов по акциям Токийская биржа практически сравнялась с Нью-Йоркской (NYSE) .

На сегодняшний день Токийская фондовая биржа является одним из ключевых для мировой финансовой системы рынком акций, на котором представлены практически все публичные японские компании (около 2300 корпораций)

В соответствии с Законом о фондовых биржах 1948 года и последующими постановлениями кабинета министров Японии, Токийская фондовая биржа обеспечивает торговую площадку для операций японских и иностранных компаний с ценными бумагами, осуществляя мониторинг торгов, листинг ценных бумаг, а также обеспечивает соответствие требованиям открытия корпоративной отчетности

Закон «О финансовых инструментах и биржах» предполагает три типа построения органов контроля котирующихся компаний, исходя из положений их уставов (рисунок 1)

В настоящее время безусловное преобладание имеет первый тип, который является традиционным и предусматривает, что аудиторы назначаются общим собранием акционеров Структура корпоративного управления и система внутреннего контроля в каждой корпорации этого типа имеет свои особенности, но они сходны по главным параметрам и соблюдению общих принципов (варианты показаны на примерах ряда крупных корпораций — Mitsubishi Electric, Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation и JR) — рисунки 2, 3 и 4 .

126

Внутренний контроль в системе корпоративного управления Японии

Компания, имеющая Совет ревизоров

Старая модель проектирования органов в Японии

Ревизоры, избираемые на Общем собрании акционеров, проводят аудит исполнения обязанностей директорами Не менее половины ревизоров должны быть внешними ревизорами Произвольное назначение внешних директоров

Компания, имеющая Комитеты название после изменения Закона о компаниях: Компания, имеющая Комитет назначения и др.)

□ Введено в редакции 2003 г.

Закона о торговле

□ Модель Европы и США

□ Обязательно создание 3 комитетов

■ Комитет назначения

■ Комитет

вознаграждения

■ Комитет аудита

□ Более половины членов каждого из комитетовдолжны быть внешними директорами

Компания, имеющая Комитет ревизоров и др.

Планируется ввести в редакции Закона о компаниях, обсуждаемой сейчас в парламенте Японии

Не нужны Комитет назначения и Комитет воэна граждения Более половины членов Комитета ревизоров и др. должны быть внешними директорами

В настоящее время около 98%, котирующихся на Токийской фондовой бирже, являются компаниями, имеющими Совет ревизоров

Рисунок 1. Виды компаний, котирующихся на Токийской фондовой бирже (по материалам ТФБ)

Рисунок 2. Структура корпоративного управления и система внутреннего контроля Mitsubishi Electric

127

to

oo

Рисунок 3. Корпоративное управление и система внутреннего контроля Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation

Внутренний контроль в системе корпоративного управления Японии

Рисунок 4. Политика внутреннего корпоративного управления и контроля JRF

В целях обеспечения надежности и прозрачности деятельности компаний, акции которых котируются на бирже, в Японии принята система раскрытия (рисунок 5) . Она предусматривает представление отчета о ценных бумагах. Это материалы о компании и состоянии ее менеджмента, которые компания каждый отчетный год раскрывает публично Они содержат общие сведения о компании, ее финансовом положении, состоянии бизнеса, основных фондов . Достоверность финансового состояния должна быть подтверждена сертифицированным внешним аудитором .

Кроме годового, на основании Закона о сделках с ценными бумагами, компания представляет премьер-министру (так прописано в Законе, по факту он направляется в Минфин, однако такая формулировка открывает доступ к отчету любому гражданину) квартальные отчеты

Также законодательно предусмотрено предоставление отчета о внутреннем контроле. Менеджмент компании сам оценивает эффективность функционирования внутреннего контроля и составляет отчет, который также представляется премьер-министру Отчет подлежит аудиту сертифицированным бухгалтером или аудиторской компанией . При этом внутренний контроль определяется как процесс, проводящийся в целях:

— эффективного ведения дел;

— достоверности финансовой отчетности;

— строгого соблюдения законов, касающихся деятельности компании;

— обеспечения сохранности имущества

129

Внутренний контроль в системе корпоративного управления Японии

Система раскрытия

' Уведомление о ценны* бумагах

* Отчёт о ценных бумагах

* Квартальный отчёт

' Внеочередной отчёт - Отчёт внутреннего контроля и др.

Раскрытие, установленное законодательством (Закон о сделках с финансовыми продуктами)

■ Факт решения

■ Факт возникновения

■ Информация дочерней компании

■ Заключительный баланс, эаключ баланс по кварталу

■ Прогноз результатов бизнеса и д

Своевременное раскрыт (Правила биржи и запрос

Должны раскрывать^

Точность и всеохватность

Скорость и широта информирования

■ Залогом правильности раскрытия по Закону является уголовное наказание, штраф или другие меры

■ Своевременное раскрытие предназначено для скорости, широты и понятности информирования

■ Своевременное раскрытие - эта система в соответствии с договором о размещении акций на бирже (при нарушениях предусмотрены определённые меры)

Рисунок 5. Система раскрытия в Японии (по материалам Токийской фондовой биржи)

Общая схема системы внутреннего контроля, а также общие сведения о системе отчетности внутреннего контроля приведены на рисунках 6 и 7.

Система раскрытия в Японии предусматривает, что все факты значимых решений котирующейся компании должны быть своевременно опубликованы . К такой информации относятся: выпуск новых акций, приобретение собственных акций, выставление биржевых опционов, реорганизации, слияния, поглощения, кооперация в бизнесе или ее прекращение, открытые закупки, смена директора (президента), изменения в дочерних обществах, заявление о начале процедуры банкротства и др

Аналогично немедленному раскрытию подлежат факты возникновения у компании событий, когда таковые возникают. К ним относятся: ущерб в результате стихийных бедствий, смена основных акционеров, судебные иски и судебные решения, проблемы с векселями, невозможность взыскания долга и др

В корпорациях Японии, как и в других развитых экономиках, выстраивание системы внутреннего контроля является функцией менеджмента Подразделение внутреннего аудита, как элемент корпоративного управления, производит оценку эффективности СВК Общий диапазон оценок и их последовательность показаны на рисунке 8 .

В соответствии со стандартом J-SOX ежегодно компании направляют в Министерство финансов Японии отчет о системе внутреннего

130

Ежегодно оценивать эффективность функционирования внутреннего контроля и объявлять результаты оценки.

1 2013. DeloitteToucheTohmatsu LLC

«Стандарт оценки и аудита внутреннего контроля, связанного с финансовой отчётностью»

«Стандарт мер, касающихся оценки и аудита внутреннего контроля, связанного с финансовой отчётностью»

Объяснение системы J-SOX

Высказать мнение ►о результатах оценки менеджера.

(косвенная отчётность)

Рисунок 6. Общая схема системы внутреннего контроля

Внутренний контроль в системе корпоративного управления Японии

to ♦ •

ш ш ■ Отчеты внутреннего

■ 9 контроля от менеджера

я ■ 'I

Сводный отчёт аудита

Система отчёт ноет и для внутренн его

контроля

Оценка менеджером эффективности

Система

аудита

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

финансовых

таблиц

Внутренний контроль,

Финансовые таблицы (отчёты о ценных бумагах)

Внешний аудит Проверка результатов оценки эффективности внутреннего контроля, проводимого менеджером

1

2

у9 ■■■*■■■

у Внешний аудит К J

N

Отчёт аудита внутреннего контроля

У

■ •j

Финансовые таблицы Отчёт аудита

♦

Объяснение системы J-SOX

Рисунок 7. Общие сведения о системе отчетности внутреннего контроля

Внутренний контроль в системе корпоративного управления Японии

Внутренний контроль Внутренний контроль, касающийся

компании в целом ведения дел

Рисунок 8. Выбор диапазона оценки

Внутренний контроль в системе корпоритивного упривления Японии

Внутренний контроль в системе корпоративного управления Японии

контроля, где раскрывают выявленные «важные недостатки» (Material Weakness) .

Однако по статистике, представленной компанией Deloitte Touche Tohmatsu в марте 2009 года, когда закончился первый финансовый год после введения системы J-SOX, 56 компаний раскрыли важные недостатки, требующие исправления, что составило 2% от общего числа компаний, в марте 2012 года — 10 компаний, в марте 2013 года — 6 компаний (0,6% и 0,2% соответственно) . Эти данные могут свидетельствовать о недостаточной полноте и объективности самооценок . В основном недостатки СВК были связаны с обнаружением нарушений в бухгалтерском учете и «приукрашиванием» отчетов для внешних пользователей .

Для большей надежности в Японии система аудита для котируемых компаний предусматривает аудит ревизорами, назначаемыми советом директоров, которые осуществляют аудит исполнения обязанностей директорами

При этом более половины из них должны быть внешними ревизорами (аудиторами) Кроме того, по условиям листинга на бирже, как минимум один ревизор должен быть независимым Котирующиеся компании должны прилагать усилия по обеспечению высокой степени независимости внешних директоров

Согласно проекту новой редакции Закона «О компаниях», проходящей в настоящее время слушания в парламенте, компании, не имеющие независимых директоров, обязаны представить объяснение причин этого бирже и совету директоров В связи с ужесточением законодательства и правил листинга ожидается увеличение в советах директоров числа внешних и независимых директоров

В японских корпорациях особый упор делается на контроль дочерних и зависимых обществ

Например, периметр охвата внутренним аудитом группы компаний Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (рисунок 9) составляет 220 компаний (прямое долевое участие), из которых 17 — основные дочерние компании, 144 — важные компании группы и 59 — прочие. При этом внутренним аудитом оценивается: общекорпоративный внутренний контроль (подготовленность и применение деловой философии, политики, правил и т д ), процесс выполнения служебных обязанностей (операционный аудит), IT-системы, применяемые в сфере бизнеса .

В компании внедрена система «самостоятельного внутреннего контроля», то есть внутренний контроль входит в служебные обязанности всех служащих и работников всех подразделений, и они самостоятельно осуществляют деятельность по контролю своих служебных обязанностей: выделяют риски, вырабатывают контрольные мероприятия, проверяют ход выполнения операций, добиваются улучшений

Во всех компаниях также действуют внутрикорпоративные стандарты аудита, другие нормативные документы, регламентирующие процесс

134

Компании, подлежащие оценке Объекты оценки Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation* Консолидированные компании (486 комг по состоянию на коней марта 2014 1ЭНИЙ)

Компании группы с прямым долевым участием группы (220 компаний) Компании группы с косвенным долевым участием группы: 266 компаний

Основные дочерние компании: 17 компаний* Важные компании группы: 144 компании* Проч.: 59 компаний

Вся группа в Обще кор по- целой' ративныи п внутренний контроль Каждая компания группы Оценить уровень подготовленности и применения дела политику правил и др. Оценить по контрольным листам и путем проведения контроля на месте. вой философии, осноаной

Оценка производится компаниями группы с прямым долевым участием группы.

Составление отчета о бухгалтерских операциях и финан-Процесс совой отчетное™ выполнения Сумма продаж, де-служебных биторская задол-обязанностей ценность, товарно-материал запасы Неликвидные активы, закупки, затраты на рабочую силу, денежные средства и др Каждая компания составляет 3 вида документации по результатам оценки системы внутреннего контроля для обеспечения надежности финансовой отчетности и самостоятельно осуществляет деятельность по оценке и улучшению.

Общий контроль в сфере бизнеса на ИТ Создана и проведена в жизнь система управления рисками связанная с ИТ

Участки подлежат контролю внешней аудиторской компанией

* Отделение внутреннего контроля и аудита занимается непосредственным контролем основной компании и 161 компании группв1 (ввнпеуказаннв1х 17 компаний + 144 компаний).

& Рисунок 9. Область охвата внутренним контролем для обеспечения надежности финансовой отчетности группы Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation

Внутренний контроль в системе корпоритивного упривления Японии

Внутренний контроль в системе корпоративного управления Японии

проведения проверок, взаимодействия подразделений, отчетности и т. д . , которые в некоторой степени учитывают стандарты ИНТОСАИ и Института внутренних аудиторов, однако не имеют с ними прямой взаимосвязи, а базируются преимущественно на законодательстве Японии и внутрикорпоративных политиках, стандартах, инструкциях, положениях. О самостоятельности в построении собственных систем внутреннего аудита свидетельствует и тот факт, что членами японского отделения Института внутренних аудиторов являются представители лишь двух процентов корпораций Японии Соответственно, при построении системы компании ориентированы не на внешние стандарты, а на свои запросы и практику, исходя из национальной ментальности, нормативных актов своей страны, собственных стратегий и особенностей бизнеса

Рассмотрим более подробно построение и функционирование системы внутреннего контроля и аудита на примере одного из лидеров японской экономики — компании Mitsui & Co, которая стремясь обеспечить доверие общества, работает над совершенствованием системы корпоративного управления, а также над созданием и улучшением системы внутреннего контроля Особенно важной, в рамках совершенствования системы внутреннего контроля, является задача неукоснительного соблюдения законов и этики (compliance) .

Компания Mitsui & Co относится к компаниям, имеющим Совет ревизоров. Высшим органом управления и надзора в компании является Совет директоров, в составе которого формируются консультативные комитеты В них в качестве членов входят внешние директора и внешние ревизоры . Созданы Комитет управления, Комитет назначения, Комитет вознаграждения

Под председательством президента в Mitsui & Co создан Комитет внутреннего контроля, который является ядром СВК компании, вырабатывает основной курс внутреннего контроля, стандарты оценки и совершенствования внутреннего контроля компании в целом . В качестве подчинённых ему подразделений действуют Комитет соблюдения закона и этики, Комитет раскрытия Кроме того, с целью противодействия разнообразным рискам созданы Комитет управления портфелем, осуществляющий мониторинг инвестиционного портфеля компании в целом, внесение предложений о стратегиях, отдельные проверки по важным вопросам и т п Создан Штаб антикризисных мероприятий, который, находясь также в непосредственном подчинении президента компании, осуществляет принятие быстрых и правильных решений в кризисных ситуациях

С целью обеспечения «прозрачности» финансово-хозяйственной деятельности и отчётности, что является одним из основных элементов корпоративного управления, компания, наряду с усилением надзора за менеджментом и функций наблюдения, с учётом мнений внешних директоров и внешних ревизоров, создала систему внутреннего контроля, касающуюся

136

Внутренний контроль в системе корпоративного управления Японии

раскрытия информации, и требует от руководителей соблюдения принципа правильного раскрытия . Кроме того, с целью разделения функций управления и надзора компания наделяет исполнительное руководство широкими полномочиями, при этом за их деятельностью следит Совет директоров. Начальники главных отделов продаж, а также главных региональных отделов, которые заведуют 12 главными отделами продаж внутри Японии и 3 региональными главными отделами за рубежом соответственно, одновременно являются исполнительными руководителями и выполняют обязанности консолидированных групп, отличающихся мобильностью

Начиная с 2011 финансового года стандарт оценки внутреннего контроля в Mitsui & Co был изменён на формат так называемого закона J-SOX (как уже отмечалось — это неофициальное название закона Японии о сделках с финансовыми продуктами) . Политика применения в компании J-SOX схематично показана на рисунке 10 . С точки зрения внедрения лучшей практики внутреннего контроля, достойной компании, соответствующей новым мировым стандартам, наряду с поддержанием на высоком уровне системы внутреннего контроля, продолжают требовать от каждого из сотрудников, неукоснительного соблюдения принципа: «Без соблюдения закона и этики (compliance) нет работы и нет компании». Это применяется и в аффилированных компаниях

Рисунок 10. Политика применения J-SOX (Корпорация Mitsui & Со)

Служба внутреннего аудита, которая находится в прямом подчинении президента компании, осуществляя плановый внутренний аудит всех

137

Внутренний контроль в системе корпоративного управления Японии

дочерних компаний в Японии и за рубежом, проводит независимую и объективную оценку эффективности менеджмента и маркетинга, соблюдения законов, внутрикорпоративных стандартов и этики (compliance), достоверности финансовых отчётов и др. Результаты аудита докладываются президенту компании, и при наличии моментов, нуждающихся в улучшениях, он требует от проверяемых подразделений предоставить отчёт об улучшении

Кроме того, Кабинеты аудита бизнеса, созданные внутри каждого из отделов продаж, представляющих собой службы поддержки бизнеса, проводят самостоятельный аудит всех коммерческих подразделений в Главных отделах продаж, за которые они отвечают, а также всех аффилированных компаний, подчинённых этим Главным отделам продаж. Это, совместно с аудитом Отдела внутреннего аудита, способствует дальнейшему улучшению внутреннего контроля

Следующий 2012 финансовой год стал вторым годом после отмены регистрации в Комиссии по ценным бумагам США и изменения стандарта оценки на руководство Законом о финансовых инструментах и биржах в Японии, как и в 2011 финансовом году, компания, стремясь к раскрытию информации с высокой степенью прозрачности, а также поддержанию дисциплины внутреннего контроля, прилагала усилия для перехода к новому стандарту оценки . Кроме того, в связи с повышением интереса, например, корпоративных инвесторов, в том числе зарубежных, к корпоративному управлению, в Mitsui & Co приступили к непосредственному объяснению акционерам системы корпоративного управления и внутреннего контроля

В компании приняты Правилах внутреннего аудита, определяющие основные принципы, в том числе:

1 . Внутренний аудит — это деятельность по проверке подготовленности и использования внутреннего контроля, осуществляемая с точки зрения оценки эффективности бизнеса, достоверности финансовой отчётности, строгого соблюдения законов, а также по оценке приемлемости и эффективности управления рисками Проверки служба внутреннего аудита проводит на основании распоряжения или с одобрения президента компании, с целью обеспечения эффективного достижения целей менеджмента, при этом вырабатываются рекомендации по улучшению

2 Организации, являющиеся объектами внутреннего аудита — это Главные отделы продаж (подконтрольные торговые предприятия), внутренние и зарубежные торговые предприятия, местные юридические лица, зарубежные отделы, все подразделения корпоративного управления, аффилированные компании в Японии и за рубежом

3 . Внутренний аудит начинается с подачи подписанного президентом компании уведомления в проверяемый филиал о проверке с приложенной Картой внутреннего аудита . Далее проводится инспекция: слушания, проверка бухгалтерской книги, бланков отчётности в соответствии с пунктами,

138

Внутренний контроль в системе корпоративного управления Японии

изложенными в Основных принципах внутреннего аудита в компании . При этом проводятся разнообразные обсуждения, а также итоговое совещание, где рассматриваются разногласия, возможные расхождения в понимании и мнениях обеих сторон, а также подтверждается алгоритм последующих действий . Президенту компании представляется Отчёт о результатах проверки подразделения компании, дочернего общества или бизнес-процесса с предложением мер по позициям, требующим исправления

При этом исключительно важными являются следующие пункты Правил внутреннего аудита:

— организация, являющаяся объектом аудита, а также должностные лица связанных подразделений обязаны чистосердечно отвечать на требования предоставить материалы или объяснения со стороны начальника Отдела внутреннего аудита или ревизоров, не должны скрывать истинное положение дел, в полной мере выполняя обязанности по объяснению;

— начальник организации в случае серьёзных происшествий, касающихся подконтрольного бизнеса, а также в случае наличия подозрений о нарушениях со стороны подчинённых, должен незамедлительно сообщить об этом начальнику соответствующего отдела корпоративных сотрудников, а также начальнику Отдела внутреннего аудита

В системе внутреннего аудита компании предусмотрено, что замечания внутреннего ревизора можно условно разделить на «пункты, требующие улучшения» и «пункты, требующие рассмотрения». Все эти замечания делаются после того, как в процессе внутреннего аудита было проведено совещание между руководителем подразделения бизнеса и внутренними ревизорами, а также после выяснения на итоговом совещении того, что между сторонами нет расхождений в понимании

Пункты, требующие улучшения, указывающие на бизнес-процессы, которые не отвечают соответствующим законам и нормам, уставу и правилам компании, на недостатки системы внутреннего контроля, недостаточное управление рисками и др , требуют улучшения до установленного крайнего срока . До истечения этого срока Доклад о принятых мерах в качестве отчёта об исполнении рекомендаций в письменном виде подаётся начальнику Службы внутреннего аудита и ответственному ревизору Пункты, требующие рассмотрения, во многих случаях являются рекомендациями для пересмотра позиций, которые представляются нерациональными с точки зрения ведения дел и бизнес-процессов .

Данные отчёты об исполнении рекомендаций изучаются и проверяются Службой внутреннего аудита, после чего, в зависимости от содержания, направляются в виде доклада с приложением собственного мнения президенту компании . Однако, что касается «пунктов, требующих улучшения», мониторинг исполнения рекомендаций продолжается до тех пор, пока Служба внутреннего аудита не вынесет заключение о том, что принятые меры достаточны

139

Внутренний контроль в системе корпоративного управления Японии

Важно, что внутренний аудит проводится постоянно. Результаты аудита сохраняются в Отделе внутреннего аудита и при следующем аудите не только просматриваются ревизором, но также используются в качестве справочных данных при выборе подразделений, в отношении которых будет производиться аудит

Стандартный процесс организации внутреннего аудита и обеспечение мер по повышению его качества показан на примере другой крупной компании — IHI Corporation (рисунок 11) .

Для осуществления эффективного аудита на основе рискоориентированного подхода необходимо составить адекватный годовой план аудита Для учета всех важных рисков при определении предмета аудита, план формируется в формате процесса, показанного на рисунке 12 .

Иную специфику построения системы внутреннего контроля имеют компании, не размещающие ценные бумаги на бирже

Например, железнодорожная компания JR Freight является полуправительственным юридическим лицом, акции которого не внесены в биржевой список, поэтому отсутствует необходимость формировать отчет о внутреннем контроле, который необходим в соответствии с Законом об операциях с финансовыми продуктами . Также по Закону «О корпорациях» осуществление внутренней проверки необязательно, поэтому не обязательно и учреждение отдела внутренней проверки, оценщика внутреннего контроля Однако существует внутрикорпоративная целесообразность организации внутреннего контроля, как важного инструмента управления компанией . В JR Freight учреждена в качестве структуры, напрямую подчиняющейся директору Служба проверки

По процедуре выполнения Устава корпоративного поведения (6-е издание), выпущенного Японской ассоциацией работодателей, управляющий руководитель (президент) в целях эффективного функционирования системы, образованной внутри компании, прилагает усилия по систематической проверке и оценке внутрикорпоративной ситуации, и предпринимает меры по постоянному ее улучшению

Служба проверки JR Freight осуществляет контрольные мероприятия внутри всей компании от имени и по поручению управляющего руководителя (президента), и оценивает ситуацию внутри компании В качестве способов проверки ежегодно проводятся анкетирования внутри компании, а также контроль соблюдения правил

В частности проверяется степень осведомленности управляющих лиц головного офиса, филиалов, ответственных лиц на местах о требованиях инструкций, правил, стандартов и иных организационно-распорядительных документов. Проводится проверка в двух направлениях: соблюдение законодательства и нормативных актов Японии, и внутренних правил С точки зрения структуры, JR Freight проверка проводится на трех уровнях: местном, филиальном, головной компании

140

Стандартный процесс внутреннего аудита и место осуществления обзора

Наименование

Первый месяц

Второй месяц

Третий месяц

Составление плана проведении аудита

Составление оповещения □ проведении аудита

Получение материалов и их анализ

I

Проверяется соответствие плана проведения аудита целям аудита (предполагаемым рискам)

Проверяется полнота и точность аудиторского заключения

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

Осуществление выездного аудита

Проверяется адекватность основных пунктов аудита по каждому пункту проведения выездного аудита

Составление протокола выездного аудита

\ "2 С*

1 t 1 г 1 р ч si \ » is > ' v 1 я» Г4''

С оставление аудиторскою заключения

По каждому пункту проведения выездного аудита проверяется адекватность выявленных недочетов и рекомендаций по их исправлению

Дальнейшая работа с указанными по результатам аудита проблемными местами

у ■ v : V V

Раз в полугодие осуществляется работа по испранению выявленных проблемных мест

• Место осуществления обзора

Рисунок 11. Процесс аудита, меры по повышению качества в IHI Corporation

Внутренний контроль в системе корпоративного управления Японии

Риски с точно зрения генерального директора

>|

:>

Риски с точно зрения директора

Риски сточнозрения штатного аудитора

Риски сточнозрения управляющих и пр.

Результаты аудита прошлых лет

Результаты оценки _____в нутре ннегоконтроля___

Внешняя информация

• Сводка всех мнений о рисках

• Оценка рисков внутри отдела внутреннего аудита

• Согласование с ответственным управляющим

Рисунок 12. Формирование годового плана аудита

Внутренний контроль в системе корпоративного управления Японии

На первом уровне проверяется работа подразделений на местах . Проверив подразделения на местах, становится ясной ситуация с качеством руководства и выполнением обязанностей на уровне филиалов, которые управляют подразделениями на местах . Также проверка системы управления и внутреннего контроля на уровне филиалов дает представление о ситуации с выполнением обязанностей в головной компании

Таким образом, Служба проверки, выполняя свои функции, осуществляет внутренний контроль и получает достоверную информацию, необходимую президенту компании для эффективного управления, а также принимает меры по совершенствованию работы компании . Через год проводится последующая проверка по устранению выявленных нарушений, пересмотру положений и инструкций, и исправлению недочетов

Следует подчеркнуть, что исключительно важное внимание в японских корпорациях уделяется рискам внутрикорпоративного мошенничества, взяточничества и коррупции

Основываясь на требованиях стандартов, системы внутреннего контроля, управления рисками и противодействия внутрикорпоративным мошенничествам, компаниями с учетом специфики деятельности (видов деятельности, холдинговой структуры и т. д . ) антикоррупционные меры организуются и встраиваются в корпоративное управление таким образом, чтобы обеспечивать максимальную прозрачность механизма от уровня высшего руководства (директоров) до рядовых исполнителей

Так, наряду с возрастающим вниманием в мире к проблемам коррупции, согласно Закону «О компаниях», одним из основных компонентов системы внутреннего контроля крупных компаний в Японии является комплаенс, направленный на соблюдение законов, социальных норм и правил компании, всестороннее обучение и соблюдение корпоративной этики, а также исключение любых взаимоотношений с антисоциальными силами (организованными преступными элементами, взяточниками и коррупционерами)

Проверка соответствия законам и постановлениям осуществляется в рамках процесса внутреннего аудита Службой внутреннего аудита или специальным контрольно-правовым отделом по комплаенс, который занимается сбором, обработкой и анализом получаемой информации, в том числе и по «горячей» линии .

Передача информации на условиях сохранения анонимности заявителя производится лично, по телефону или по e-mail .

Важно отметить, что в корпоративной Японии в соответствии с Национальным законом, защита корпоративных свидетелей (информаторов) является абсолютным приоритетом Поэтому за структурой комплаенс закреплены так называемые корпоративные адвокаты, которые имеют возможность получать информацию по «горячей» линии и обладают правом назначать расследования и передавать сведения в соответствующие государственные ведомства

143

Внутренний контроль в системе корпоративного управления Японии

Вся деятельность комплаенс построена на строгом соблюдении кодекса этики и корпоративных стандартов и тесном взаимодействии с менеджментом . В целях предотвращения и своевременного обнаружения злоупотреблений, а также для того, чтобы обеспечить соответствие деятельности организаций нормам и требованиям применяемого гражданского и уголовного законодательства, на основе комплаенс-рисков совместно с менеджментом разрабатываются и внедряются комплаенс-программы

Это позволяет обеспечить получение дополнительной информации о негативных фактах и противоправных действиях, совершаемых в финансово-хозяйственной сфере

Данный системный подход к организации функции комплаенс способствует построению надежной системы внутреннего контроля, совершенствованию функции внутреннего аудита и повышению эффективности корпоративного управления

Таким образом, можно утверждать, что система корпоративного управления, внутреннего контроля, аудита, управления рисками и противодействия внутрикорпоративным мошенничествам и коррупции в японских корпорация является одной из наиболее эффективных, прогрессивных, гибких, свободных от стереотипов и излишней зарегламентированности При наличии достаточно жестких требований к обеспечению прозрачности и достоверности отчетности и всей системы финансово-экономических параметров деятельности компании, законодательство Японии и биржевые правила жестко не регламентируют организацию внутреннего контроля, оставляя за компанией право самой выстраивать ее архитектуру, разрабатывать собственные политики, стандарты и инструкции, исходя из миссии, долгосрочной стратегии компании, особенностей бизнеса, национального менталитета, состояния внутренней и внешней среды и прочего Это позволяет обеспечить эффективное функционирование системы внутреннего контроля в японских компаниях

Комментарии

1 . Иногда его переводят как «Закон об операциях с финансовыми продуктами» или «Закон о сделках с ценными бумагами».

Литература

1 . Иванов О. Б. Построение систем внутреннего аудита компании на осно-

ве внутрикорпоративных стандартов // Аудитор. 2013 . №11 . С. 30—35 .

2 . Иванов О. Б. Принципы построения рискоориентированной системы

внутреннего контроля и аудита в крупной компании, корпорации, холдинге // Аудиторские ведомости . 2013 . №8 . С . 4—17.

3 . Коттер Д . Лидерство Мацуситы: Уроки выдающегося предпринимате-

ля ХХ века / Джон П . Коттер; Пер . с англ. М . : Альпина Бизнес Букс, 2005. 256 C .

144

Внутренний контроль в системе корпоративного управления Японии

4. Лайкер Д . Дао . Toyota: 14 принципов менеджмента ведущей компании мира / Джеффери Лайкер; Пер. с англ . М . : Альпина Бизнес Букс, 2005. 400 С .

Использованы материалы, полученные в результате изучения систем корпоративного управления, внутреннего контроля, аудита, управления рисками и комплаенс непосредственно в компаниях Японии, а также в ходе личных встреч с их руководителями и специалистами в Токио в мае — июне 2014 года:

1 . Mitsui&Co. , Ltd. (Hiroyuki Furuhata — General Manager, Steel Overseas

First Division, Iron & Steel Products Business Unit; Mikio Ichikawa — General Manager, Group Business Management Department, Planning & Administrative Division (Metals); Takayuki Saito — General Manager, Rails & Shapes Overseas Department, Steel Overseas First Diivision) .

2 . Deloitte Touche Tohmatsu LLC (Hiroyuki Moriya — CPA, CFE, Senior

Manager, Enterprise Risk Services)

3 . Mitsubishi Electric Corporation (Masayuki Ichige — Senior Vice President,

Government & External Relations, Corporate Auditing; Takeshi Oshima — Group Vice President; Toru Yamamoto — General Manager Corporate Auditing Division; Takahiro Kikuchi — Executive Officer, Group President, Public Utility Systems)

4 . East Japan Railway Company (Mikio Uchida — General Manager, Inquiry &

Audit Department)

5 . JR Freight Railway Co. , Ltd. (Masao Okajima — Director, General Manager

Administration Department; Koji Nishimura — General Manager Overseas Business Office Administration Department; Kazuhiro Oda, P. E . — Senior Adviser to President for Overseas Business)

6 . Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (Masato Tsuribe — Executive

Counsellor, Head of Internal Control & Audit Devision; Shinichi Nakamura — Executive Officer Head of Unit, Construction Products Unit; Seiichi Kuno — General Manager Internal Control & Audit Division, Accounting & Finance Division; Astro Fujii — General Manager Internal Control & Audit Division; Yusuke Sakashita — Manager Rail Products Marketing Department)

7. IHI Corporation (Tadashi Komonguchi — General Manager Corporate Audit Division; Nobuyasu Takahashi — Senior Manager Russian Project Department Global Marketing Headquarters; Kunihiko Yamada — Associate Manager Russian Project Department Global Marketing Headquarters)

8 . Japan Exchange Group. Tokyo Stock Exchange , Inc . (Kazuhiro Kuwabara — Manager Listing Department (Planning Sector) CPA 9. The Institute of Internal Auditors-Japan (Yukinao Kanda — Chief Executive Officer; Koji Watanabe — Manager, International Relations & Certification, Planning & Research Department)

145

Внутренний контроль в системе корпоративного управления Японии

References

1 . Ivanov O . B . The internal audit company’s system which based on the internal

standards . Auditor [Auditor Journal], 2013, no .11, pp. 30—35 (in Russian) .

2 Ivanov O B The principles of risk oriented internal controls and audits in big companies, corporations and holdings . Auditorskie vedomosti [Audit Journal] . 2013, no. 8, pp. 4—17 (in Russian).

3 . Kotter D . Liderstvo Matsusity: Uroki vydayushchegosya predprinimatelya ХХ

veka [Matsushita Leadership: Lessons from outstanding entrepreneurs of the twentieth century] . Moscow. Alpina Business Books Publ. , 2005. Р 256 (in Russian)

4. Layker D. Dao . Toyota: 14 printsipov menedzhmenta vedushchey kompanii mira [Toyota: 14 management principles of the world's leading companies] . Moscow Alpina Business Books Publ , 2005 Р 400 (in Russian)

146

Организация внутреннего контроля в системе корпоративного управления Японии Текст научной статьи по специальности «Экономика и бизнес»

Аннотация научной статьи по экономике и бизнесу, автор научной работы — Иванов Олег Борисович

Похожие темы научных работ по экономике и бизнесу , автор научной работы — Иванов Олег Борисович

THE INTERNAL CONTROL MANAGEMENT IN JAPANESE CORPORATE GOVERNANCE SYSTEM

Текст научной работы на тему «Организация внутреннего контроля в системе корпоративного управления Японии»