CC BY
238
ОПРЕДЕЛЕНИЕ КОЭФФИЦИЕНТА КОНВЕРТАЦИИ АКЦИЙ ПРИ ПРИСОЕДИНЕНИИ БАНКОВ
а.б. Шемякин,
кандидат физико-математических наук, начальник научно-исследовательского отдела Московского экономико-лингвистического института
Характерной особенностью развития банковской сферы в Российской Федерации в настоящее время является процесс укрупнения банков, осуществляемый в форме присоединения. В последнее время реорганизация ряда банков осуществлена в форме присоединения: «Уралвнешторгбанк» присоединен к «Сибакадембанку», банки «Первое ОВК», «Дальневосточное ОВК» и «Сибирское ОВК» присоединены к банку «Центральное ОВК», ОАО «Народный фронт» присоединено к банку «Энерготрансбанк» [1]. Известно о планах присоединения банка «Импэксбанк» к банку «Райффайзенбанк Австрия» и банка «Русский индустриальный банк» к «Связь-банку».
При реорганизации в форме присоединения присоединяемый банк прекращает деятельность, а все активы и обязательства переходят к основному банку, к которому осуществляется присоединение. Акции присоединяемого банка при этом конвертируются в акции основного банка, а акционеры присоединяемого банка становятся акционерами основного банка [2,3]. Определение коэффициента конвертации акций в этом случае является непростой задачей. В работе Д. В. Жданова, посвященной рассмотрению вопросов реорганизации акционерных обществ в Российской Федерации, процедура определения коэффициента конвертации акций не прописана [4].
В связи с тем, что в настоящее время все большее число отечественных банков становятся публичными компаниями, выходят со своими акциями на фондовые биржи, проводят IPO и публикуют рыночную капитализацию своих акций, определение коэффициента конвертации акций при присоединении является актуальной задачей.
По определению, коэффициент конвертации акций при реорганизации акционерных обществ в форме присоединения характеризует количество акций присоединяемого акционерного общества, которые конвертируются в акцию основного общества, к которому осуществляется присоединение.
В связи с тем, что акционеры присоединяемого общества могут владеть одной или несколькими акциями своего общества (в предположении отсутствия дробных акций) до присоединения, а конвертация в дополнительные акции основного общества должна происходить без образования дробных акций, значение коэффициента конвертации К должно быть равно или менее единицы. Например:
— при К=1 каждая акция присоединяемого общества конвертируется в одну дополнительную акцию основного общества;
— при К=1/2 каждая акция присоединяемого общества конвертируется в две дополнительные акции основного общества;
— при К=1/3 каждая акция присоединяемого общества конвертируется в три дополнительные акции основного общества, и так далее. Другими словами, в Решении о выпуске ценных бумаг и в Проспекте ценных бумаг нельзя предусматривать конвертацию более чем одной акции присоединяемого общества в одну дополнительную акцию основного общества, так как в этом случае акционер присоединяемого общества, владеющий на момент конвертации одной акцией, должен будет получить некоторую долю дополнительной акции основного общества.
Конкретное значение коэффициента конвертации акций присоединяемого общества в дополнительные акции основного общества, к которому осуществляется присоединение, определяется рядом взаимосвязанных факторов, которые регулируются нормативно-правовыми актами различных министерств и ведомств.
В общем случае эмиссия ценных бумаг при реорганизации акционерных обществ в форме присоединения регулируется нормативным актом федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг [5]. Размещение ценных бумаг при присоединении юридических лиц осуществляется путем конвертации. Конвертация акций,
присоединенного акционерного общества, может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и/или в его дополнительные акции. В случае если конвертация осуществляется в дополнительные акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций такого акционерного общества осуществляется до внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества. Порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, предусмотренный договором о присоединении, должен определять способ размещения — конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) присоединяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, к которому осуществляется присоединение (коэффициент конвертации).
Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, и утвержденным в соответствии с ним решением о выпуске (дополнительном выпуске) акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций — конвертация, коэффициент конвертации, а решением о размещении и решением о выпуске (дополнительном выпуске) иных ценных бумаг — количество размещаемых ценных бумаг (при этом, в случае размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, и опционов эмитента, — в пределах количества объявленных акций, в которые они могут быть конвертированы), способ размещения ценных бумаг — конвертация, коэффициент конвертации. Договор о присоединении утверждается решением высшего органа управления каждого юридического лица, участвующего в присоединении.
После государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением
числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). При присоединении акционерного общества акции присоединяемого акционерного общества, принадлежащие акционерному обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому акционерному обществу, погашаются (аннулируются). Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций в регистрирующий орган дополнительно представляется документ, подтверждающий внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица (далее — Реестр).
Выпуск акций при реорганизации кредитной организации в форме акционерного общества регулируется инструкцией ЦБ РФ [6].
Порядок выпуска акций кредитной организации, реорганизуемой путем присоединения к ней другой кредитной организации, а также порядок и условия конвертации акций присоединяемой кредитной организации в акции кредитной организации, к которой осуществляется присоединение, определяются в договоре о присоединении, утвержденном собранием акционеров каждой кредитной организации, участвующей в реорганизации путем присоединения. Акции присоединяемой кредитной организации, принадлежащие кредитной организации, к которой осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемой кредитной организации, погашаются.
Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме присоединения изложены в приказе МФ РФ [7].
При реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в Реестр записи о прекращении ее деятельности. При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяющейся организации.
Организация, у которой в процессе присоединения к ней другой (других) организации (организаций, на основании решения учредителей изменяется только объем имущества и обязательств, и текущий отчетный год не прерывается, закрытие счета учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности не производит и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной
регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации не формирует.
До даты внесения в Реестр записи о прекращении деятельности присоединяющейся организации при реорганизации в форме присоединения все операции, связанные с ее текущей деятельностью (продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды, списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт, например, на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства, и другие расходы аналогичного характера), а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете присоединяющейся организации. Все вышеперечисленные расходы должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации.
Бухгалтерская отчетность правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей. При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации за отчетные периоды до даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации не производится. Числовые показатели отчета о прибылях и убытках правопреемника при реорганизации в форме присоединения с даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации отражают доходы и расходы реорганизованной в форме присоединения организации.
В соответствии с договором о присоединении и предусмотренным в нем решением учредителей о порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) организаций, реорганизуемых в форме присоединения, в (на) акции (доли, паи) правопреемника в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается сформированный уставный капитал.
Если договором о присоединении предусмотрено увеличение уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме присоединения организаций (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.), то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении.
Когда в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
При несовпадении величины уставного капитала, предусмотренной договором о присоединении, со стоимостью чистых активов правопреемника числовые показатели раздела «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируются в зависимости от соотношения величины уставного капитала и стоимости чистых активов.
Вопросы налогообложения при присоединении одного юридического лица к другому регулируются МНС РФ и МФ РФ [8,9].
При передаче основных средств, нематериальных активов и иного имущества организации ее правопреемнику при реорганизации этой организации следует руководствоваться следующим. Согласно гражданскому законодательству при реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу к последнему переходят все имущественные права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Передаточный акт, составленный на основе инвентаризации имущества, отражающий правопреемство по обязательствам реорганизованного юридического лица
Таблица 1
Определение коэффициента конвертации
Показатель Основной банк до реорганизации Присоединяемый банк Основной банк после реорганизации
Уставный капитал каждого банка 200 000 000 руб. разделен на 200 000 000 акций по 1 руб. каждая 10 000 000 руб., разделен на 10 000 000 акций по 1 руб. каждая -
Доля каждого банка в общем уставном капитале до реорганизации, % 95,24 4,76 100
Балансовая стоимость активов, руб. 1 800 000 000 120 000 000 -
Собственные средства (капитал), руб. 220 000 000 12 900 000 -
Рыночная капитализация акций на дату принятия решения, руб. 3 500 000 000 Отсутствует -
Независимая оценка 100 % акций, руб. 3 700 000 000 970 000 000 -
Оценка советом директоров рыночной стоимости 100 % акций, руб. 4 000 000 000 1 000 000 000 5 000 000 000
Доля каждого банка в рыночной стоимости основного банка после реорганизации, % 80 20 100
Отношение уставного капитала к рыночной стоимости 100 % акций до реорганизации 1/20 1/100 —
в отношении его кредиторов и должников, утверждается и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации и внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Присоединенная организация прекращает свою деятельность с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, а реорганизуемая (правопреемник) после перерегистрации и приведения в соответствие учредительных документов ставит на баланс средства присоединенной организации. Передача имущества, включая имущественные права, присоединенного юридического лица на основании передаточного акта не является реализацией и не облагается налогом.
С учетом требований всех нормативных актов, а также требований федеральных законов о соблюдении и защите прав акционеров, сформулируем подход к определению коэффициента конвертации акций присоединяемого банка в акции основного банка, к которому осуществляется присоединение, при реорганизации банков в форме присоединения. В основу принципа определения коэффициента конвертации акций положим равенство отношений величины уставного капитала к рыночной стоимости 100 % акций для каждого из акционерных банков, участвующих в реорганизации:
Уставный капитал при реорганизации
- = CONST.
Рыночная стоимость 100 % акций
При таком подходе к определению коэффициента конвертации акций присоединяемого банка в дополнительные акции основного банка, к которому осуществляется присоединение, соблюдаются как требования бухучета при реорганизации, так и права акционеров по рыночной оценке 100 % акций реорганизуемых банков. Такой подход дает возможность оценить реальный вклад каждого из реорганизуемых банков в банк, который аккумулировал активы присоединенного банка.
Процесс определения коэффициента конвертации покажем на примере присоединения банка с уставным капиталом в 10 000 000 руб. к банку с уставным капиталом в 200 000 000 руб. У обоих банков зарегистрированы выпуски обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Данные определения коэффициента конвертации сведем в табл. 1.
В соответствии с предлагаемым подходом, в процессе реорганизации банков осуществляется увеличение уставного капитала присоединяемого банка до 50 000 000 руб. для достижения равенства отношений уставного капитала и рыночной стоимости 100 % акций основного и присоединяемого
38
финансы и кредит
Таблица 2
Определение коэффициента конвертации
Показатель Основной банк до реорганизации Присоединяемый банк Основной банк после реорганизации
Уставный капитал 200 000 000 руб. разделен на 200 000 000 акций по 1 руб. каждая 50 000 000 руб. разделен на 10000000 акций по 5 руб. каждая 250 000 000 руб. разделен на 250 000 000 акций по 1 руб. каждая
Доля каждого банка в устав-
ном капитале 80 20 100
основного банка
после реорганизации, %
Коэффициент конвертации к = 1/5
банков, установленного как CONST = 1/20. Количество акций, принадлежащих каждому акционеру присоединяемого банка до конвертации, не меняется. (табл. 2).
В рассмотренном примере основной банк регистрирует выпуск 50 000 000 дополнительных акций по 1 руб. каждая на сумму 50 000 000 руб. для целей конвертации в них акций присоединяемого банка. Каждая акция присоединяемого банка конвертируется в 5 акций основного банка. При этом доля каждого банка в основном банке после реорганизации будет эквивалентна как по данным бухгалтерского учета уставного капитала, так и по вкладам рыночной стоимости каждого банка в общую рыночную стоимость. Права акционеров в этом случае не нарушаются.
Если бы в рассмотренном примере мы просто сложили бы уставные капиталы реорганизуемых банков и конвертировали каждую рублевую акцию присоединяемого банка в рублевую дополнительную акцию основного банка, то вклад присоединяемого банка в общую рыночную стоимость был бы существенно занижен, и возникновение корпоративного конфликта было бы неизбежно.
Предложенный принцип определения коэффициента конвертации акций на основе равенства отношений величины уставного капитала и рыночной стоимости 100 % акций может найти применение и при иных формах реорганизации банков и небанковских кредитных организаций: слиянии, разделении и выделении.
Литература
1. Вестник Банка России, № 2, 4, 5 за 2007 г.
2. ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12. 1995 № 208-ФЗ.
3. ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-Ф3.
4. Жданов Д. В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. — М.: Статут, 2001. — 207 с.
5. Приказ ФСФР от 25.01.2007 № 07-4/пз-н «Об утверждении стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».
6. Инструкция ЦБ РФ от 10.03.2006 № 128-И «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации».
7. Приказ МФ РФ от 20.05.2003 № 44н «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».
8. Приказ МНС РФ от 20.12.2000 № БГ-3-03/447 «Об утверждении методических рекомендаций по применению главы 21 «Налог на добавленную стоимость» Налогового кодекса Российской Федерации».
9. Письмо МФ РФ от 07.09.2005 № 03-1104/2/70 «О вопросах бухучета и налогообложения при присоединении одного юридического лица к другому».
финансы и кредит
39
