CC BY
70
ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЕ И КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО
В. А. Микрюков*
О межотраслевой аналогии в практике преодоления пробелов правового регулирования выплаты «золотых парашютов»
Аннотация. Автор статьи обосновывает преимущества применения судами метода межотраслевой аналогии и соответствующего использования отработанных гражданско-правовых механизмов в рамках пробельных трудовых отношений, связанных с необходимостью осуществления судебного контроля за размером компенсационных выплат при досрочном увольнении руководителей, их заместителей и главных бухгалтеров организаций в случаях, когда такое увольнение происходит при отсутствии виновного поведения работника в связи со сменой собственника имущества юридического лица или контролирующих организацию лиц.
Отсутствие четких нормативных параметров определения пределов свободы установления размеров таких компенсаций, правовую неопределенность в вопросе о необходимости предварительного согласования и возможности последующего оспаривания соглашений о «золотых парашютах» со стороны бенефициаров организации автор признает наиболее существенным правовым пробелом в исследуемой сфере.
В силу того, что была установлена высокая степень аналогичности режима сделок и трудовых соглашений топ-менеджеров в части согласования «золотых парашютов» и обнаружено существенное юридическое сходство «золотых парашютов» с гражданско-правовыми компенсациями, выплачиваемыми кредитору при реализации должником права на односторонний отказ от исполнения обязательства, автор настаивает на доктринальной поддержке применения к трудовым соглашениям о «золотых парашютах» в порядке межотраслевой аналогии правил об оспаривании крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью, а также соответственное применение в рамках рассматриваемых трудовых споров механизма судебной редукции злоупотребительных гражданско-правовых компенсаций.
Ключевые слова: аналогия закона, руководитель организации, компенсация при увольнении, «золотой парашют», крупная сделка, сделка с заинтересованностью.
001: 10.17803/1994-1471.2018.92.7.100-107
© Микрюков В. А., 2018
* Микрюков Виктор Алексеевич, кандидат юридических наук, доцент кафедры предпринимательского и корпоративного права Московского государственного юридического университета имени О.Е. Кута-фина (МГЮА) vmikryukov@yandex.ru
125993, Россия, г. Москва, ул. Садовая-Кудринская, д. 9
Трудовое законодательство предусматривает возможность досрочного одностороннего немотивированного прекращения юридическим лицом трудовых отношений со своим руководителем, его заместителями и главным бухгалтером (ст. 75, п. 4 ст. 81, п. 2 ст. 278 Трудового кодекса РФ).
Указанные нормы неоднократно подвергались ревизии на предмет соответствия Конституции РФ, но Конституционный Суд РФ сформулировал твердую и однозначную позицию о наличии у законодателя права, исходя из объективно существующих особенностей, характера и содержания труда топ-менеджеров организации, предусматривать особые правила расторжения с ними трудового договора, что не может расцениваться как нарушение конституционных прав и свобод гражданина (постановление от 15 марта 2005 г. № 3-П, определения от 20 июня 2006 г. № 229-О, от 13 октября 2009 г. № 1072-О-О, от 26 января 2017 г. № 35-О). При этом одним из основных доводов в обоснование этой позиции выступило утверждение о том, что законодатель связал расторжение трудового договора в указанном случае с выплатой увольняемому справедливой компенсации. Действительно, согласно ст. 181 ТК РФ руководителю организации, его заместителям и главному бухгалтеру при расторжении трудового договора в связи со сменой собственника имущества организации законодательно гарантируется выплата компенсации в размере не ниже трехкратного среднего месячного заработка. Аналогичным образом в ст. 279 ТК РФ установлена обязанность работодателя при отсутствии виновных действий (бездействия) увольняемого руководителя выплатить последнему компенсацию в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка.
Как видно, законодатель, установив минимальный размер компенсации, допустил возможность определения конкретного размера компенсации, подлежащей уплате топ-менеджеру при досрочном увольнении, в договорном порядке, путем непосредственного включения соответствующего условия в текст трудового договора или посредством заключения дополнительного соглашения по данному вопросу.
Поэтому вполне естественным является то, что в российской деловой практике соглашения топ-менеджеров юридических лиц, предусматривающие повышенный по сравнению с минимально гарантированным размер компенсации на случай досрочного немотивированного увольнения, оказались весьма востребованными. При этом для обозначения таких соглашений либо предусматриваемых ими компенсаций в правовой доктрине укрепилось американское выражение «золотой парашют».
Отсутствие явно выраженной воли законодателя не только о максимальном размере выдаваемых увольняемым топ-менеджерам «золотых парашютов», но и вообще о каких-либо ориентирах в договорном определении величины таких компенсаций оказались весьма существенным трудо-правовым пробелом. Выходные пособия увольняемых руководителей большого числа юридических лиц оказались подлинно золотыми. Соглашения о значительных компенсациях во многих случаях стали средством отстранения бенефициаров компаний от чистой прибыли и механизмом игнорирования законных интересов кредиторов.
Названная проблема была решена законодателем в отношении организаций с преобладающим государственным или муниципальным участием. В силу появившейся в 2014 г. новой ст. 349.3 ТК РФ размеры выходных пособий, компенсаций и иных выплат в связи с прекращением трудовых договоров были существенно ограничены для топ-менеджеров государственных корпораций, государственных компаний, хозяйственных обществ, более 50 % акций (долей) в уставном капитале которых находится в государственной или муниципальной собственности, государственных внебюджетных фондов, территориальных фондов обязательного медицинского страхования, государственных или муниципальных учреждений, государственных или муниципальных унитарных предприятий. Размер компенсаций, подлежащих выплате работникам указанных категорий, был императивно лимитирован размером трехкратного среднего месячного заработка.
Но применительно к «золотым парашютам», выдаваемым в организациях с меньшей степе-
нью гражданско-правовой подконтрольности публичной власти или в организациях иных (не перечисленных в ст. 349.3. ТК РФ) организационно-правовых форм вопрос о том, по каким основаниям организация может защититься от выплаты компенсации, объективно чрезмерной или несопоставимой с ее субъективными финансовыми возможностями, если со стороны уволенного менеджера соблюдены все условия ее получения в заранее оговоренном размере, остался пробельным.
Ни оспаривание в суде соглашения о «золотом парашюте» с целю признания его недействительным, ни ревизия судом конкретного размера компенсации с целью его приведения к разумной величине непосредственной опоры в положениях трудового законодательства не находит. Нормы о возможности признания трудового договора (или его части) недействительным отсутствуют. Какого-либо механизма уменьшения размера причитающихся работникам выплат также не предусмотрено.
Поскольку естественным и наиболее эффективным способом преодоления пробелов в сфере правового регулирования экономической деятельности традиционно считается применение законодательства по аналогии1, постольку логично предположить, что рассматриваемая проблема также может быть решена с помощью аналогии.
Прорабатывая данную гипотезу, следует прежде всего определиться с ответом на принципиальный вопрос: возможна ли вообще в рассматриваемой ситуации межотраслевая аналогия и правомерно ли использовать гражданско-правовые инструменты для регулирования трудовых отношений, складывающихся между организацией и ее топ-менеджерами?
В отличие от законодательства других родственных гражданскому праву отраслей (жи-
лищного и семейного права), кодифицированные акты которых прямо допускают аналогию закона и аналогию права и санкционируют привлечение гражданского законодательства к регулированию пробельных отношений (ст. 5 Семейного кодекса РФ, ст. 7 Жилищного кодекса РФ), трудовое законодательство не дает четко выраженного разрешения на применение к трудовым отношениям гражданско-правовых норм ни напрямую, ни по аналогии.
Это обстоятельство может быть расценено как препятствие для обращения к аналогии в рассматриваемой ситуации, особенно если принять во внимание получившую некоторое распространение юридическую позицию, в силу которой пробелы в праве могут восполняться путем аналогии лишь в том случае, если это прямо разрешено законом2. Некоторые ученые констатируют, что до настоящего времени аналогия по правилам трудового законодательства не применяется3. При этом в актах Верховного Суда РФ также можно встретить подход, согласно которому регулирование трудовых отношений с помощью прямого или косвенного (через аналогию) применения норм гражданского законодательства противоречит ст. 5 ТК РФ, не предусмотрено ст. 2 ГК РФ и основывается на неправильном толковании и применении норм этих двух самостоятельных отраслей законодательства, поскольку трудовое право имеет свои предмет и метод регулирования общественных отношений, отличные от предмета и метода гражданского права4.
Думается, что указанное выше (предполагаемое) препятствие должно быть формально устранено нормативным способом путем прямого включения в ТК РФ правил и условий применения к трудовым отношениям гражданского законодательства по аналогии. Но пока этого не произошло видится вполне возможным
См. подробнее: Микрюков В. А. Сущность и значение аналогии в механизме правового регулирования экономической деятельности // Юридическая наука. 2016. № 5. С. 15—24.
См.: Яковлева Т. В. О пробелах в объективном праве и способах их восполнения при решении вопроса
о реализации субъективного права // Вопросы российского и международного права. 2011. № 3. С. 10. См.: Еремина С. Н. Договорное регулирование в сфере трудовой деятельности // Юрист. 2012. № 6. С. 32—37.
Определения Верховного Суда РФ от 14 ноября 2008 г. № 5-В08-84 ; от 24 декабря 2009 г. № 48-В09-13.
2
3
4
настаивать на принципиальной допустимости такой аналогии, исходя из имеющейся между трудовым и гражданским правом тесной генетической связи, которая ни у кого не вызывает возражений и не подвергается сомнению5. Кроме того, в теории принято считать, что для правовых норм, которые регулируют нормальные отношения, применение аналогии возможно и без специальных указаний закона, так как такое применение представляется само собой разумеющимся6. Поэтому трудно не признать, что для трудового права как для отрасли, предназначенной главным образом для регулирования именно нормальных (позитивных) экономических отношений, использование отраслевой и межотраслевой аналогии (при отсутствии особого запрета) также естественно и должно презюмироваться, рассматриваться как само собой разумеющееся.
Конечно,следует учитывать особенную природу, предназначение трудового права, самостоятельность его предмета и отраслевого метода. При применении межотраслевой аналогии важно устанавливать непротиворечие применяемого по аналогии правила существу трудовых отношений и значительное сходство спорных отношений с отношениями, урегулированными правом7. Но, несмотря на невозможность применения аналогии в отдельных случаях (в силу ряда различий существа трудовых и гражданско-правовых отношений), в других ситуациях (когда это не ломает особую характеристику .трудо-правовых связей и не противоречит основным целям и принципам регулирования таковых) применение гражданского закона по
аналогии могло бы адекватно и эффективно восполнить пробелы, имеющиеся в трудовом праве, а потому полностью (в качестве общего правила) исключать возможность применения аналогии закона в трудовом праве нецелесообразно.
Применительно к рассматриваемым пробельным отношениям правомерность межотраслевой аналогии может быть дополнительно аргументирована наличием в них минимальной доли трудо-правовой специфики и максимальной юридической схожести с гражданско-правовыми отношениями. Так, хотя преобладающим в науке является позиция о строго трудовом характере соответствующих компенсаций, поскольку их выплата в случае увольнения прямо предусмотрена и регулируется трудовым законодательством8, отмечают тесную связь споров о «золотых парашютах» с осуществлением предпринимательской деятельности и «корпоративность» соответствующих правоотношений9, высказывается также мнение об их смешанной природе10.
При положительном ответе на указанный принципиальный вопрос следующим шагом проработки выдвинутой гипотезы является отыскание урегулированных гражданским правом отношений, обладающих максимальной юридической схожестью с рассматриваемыми пробельными отношениями.
Аналог правового механизма противодействия трудовым соглашениям, которые вступают в противоречие с интересами собственника имущества организации (либо с интересами ее участников), усматривается в гражданско-пра-
См.: Захаров В. Н., Цыбуленко А. П. Применение аналогии при разрешении трудовых споров // Российская юстиция. 2008. № 3. С. 23—29.
См.: Пиголкин А. С. Обнаружение и преодоление пробелов права // Советское государство и право. 1970. № 3. С. 56.
См.: Кузнецова Л. Е. Применение гражданско-правовых норм к трудовым отношениям по аналогии : автореф. дис. ... канд. юрид. наук. 12.00.05. Пермь, 2004. С. 6.
См.: Кузнецова В. В. Отдельные вопросы правовой квалификации договора с руководителем организации // Право и экономика. 2015. № 6. С. 23—27.
См.: Кузнецов А., Олейник О., Зайцев О., Нестеренко А., Слепов А., Ксенофонтов А., Балаян О. Регулирование труда директоров // Закон. 2016. № 6. С. 20—27.
См.: Огородов Д. В., Челышев М. Ю. К вопросу о видах смешанных договоров в частном праве // Законодательство и экономика. 2006. № 2. С. 53—59.
5
6
7
8
9
10
вовых нормах о согласовании (одобрении) и вероятном последующем оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Несмотря на то, что заключаемые юридическими лицами трудовые соглашения с точки зрения правовой природы в науке четко отграничиваются от гражданско-правовых сделок11, представляется очевидной высокая степень схожести данных юридических фактов, причем как по юридическому содержанию (и в том, и в другом случае речь идет о добровольном согласовании воль, влекущем взаимные юридические права и обязанности), так и по экономическим последствиям (в обоих случаях выполнение юридических прав и обязанностей может предполагать отчуждение существенной доли имущества организации в пользу заинтересованного лица). Поэтому невозможность прямого применения норм о гражданско-правовых сделках к трудовым договорам12 отнюдь не исключает применения гражданско-правовых механизмов в данной сфере трудового права по аналогии.
Действительно, аналогичность режима сделок и трудовых соглашений в аспекте осуществления корпоративного контроля за размером «золотых парашютов» была воспринята в арбитражной практике, в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»13 сформулирована четкая позиция, согласно которой действующее корпоративное законодательство не исключает возможности квалификации в качестве крупной сделки и (или)сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений.
Модель юридического средства, способного обеспечить противодействие применению в сфере трудовых отношений чрезмерно боль-
ших (не адекватных ситуации) экономических компенсаций, в том числе прошедших необходимые процедуры корпоративного согласования, также можно найти в области действия гражданского законодательства.
В пункте 3 ст. 310 ГК РФ содержатся правила о возможных последствиях одностороннего отказа от исполнения обязательства, поразительно похожие на правила ТК РФ о возможности согласования компенсации руководителю организации на случай досрочного одностороннего прекращения работодателем трудового договора с ним: предусмотренное ГК РФ, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства. При этом Пленум Верховного Суда РФ в п. 16 постановления от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»14 разъяснил, что если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (п. 2 ст. 10 ГК РФ).
Аналогично тому, как размер гражданско-правовой компенсации, выплачиваемой контрагенту за правомерный односторонний отказ от договора должен, по смыслу основных начал гражданского законодательства, соответ-
11 См.: Гончаров А., Свиридова Н. Гражданско-правовой и трудовой договоры // Хозяйство и право. 2008. № 5. С. 46—49.
12 См., в частности: постановление ФАС Северо-Западного округа от 16 июля 2009 г. по делу № А56-31445/2007.
13 Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2014. № 6.
14 Бюллетень Верховного Суда РФ. 2017. № 1.
ствовать существу и назначению компенсации, размер трудо-правовых «золотых парашютов», выплачиваемых топ-менеджерам при дозволенном законом одностороннем прекращении с ними трудовых отношений по инициативе работодателя, также не может служить средством наживы и необоснованного внеэкономического обогащения, а должен быть адекватным истинному экономическому предназначению компенсации как гарантии защиты интересов бывшего работника от негативных имущественных последствий, наступивших в результате не связанной с его недобросовестным и (или) противоправным поведением потери рабочего места, при том что и в этом случае искомой целью правового воздействия является достижение справедливого баланса прав увольняемого работника организации и интересов ее бенефициаров, а также законных интересов кредиторов, которые могут пострадать в случае выплаты явно завышенной и необоснованной компенсации.
В судебной практике указанный подход встречает поддержку. Так, по ряду отдельных весьма громких дел точка в споре была поставлена с опорой именно на такие позиции, в результате чего чрезмерно большие «золотые парашюты» были квалифицированы как незаконные15. Кроме того, в п. 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 2 июня 2015 г. № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации»16 было зафиксировано обобщающее разъяснение, согласно которому при рассмотрении исков руководителей органи-
заций, членов коллегиальных исполнительных органов организаций о взыскании выходных пособий, компенсаций и (или) иных выплат в связи с прекращением трудового договора судам следует проверять соблюдение требований законодательства и иных нормативных правовых актов при включении в трудовой договор условий о таких выплатах, и если будет установлено, что такие условия вступают в противоречие с принципом недопустимости злоупотребления правом, нарушают законные интересы организации, других работников, иных лиц (собственника имущества организации, ее кредиторов) суд вправе отказать в удовлетворении иска о взыскании с работодателя выплат в связи с прекращением трудового договора или уменьшить их размер.
До тех пор, пока трудовое законодательство не предусмотрит специальный механизм признания судом трудовых договоров (полностью или в части) недействительными и не закрепит право суда отказать в выплате чрезмерной компенсации (или уменьшить ее до размера, адекватного ее предназначению), приведенные судебные подходы, основанные на межотраслевой аналогии, следует признать соответствующими духу закона и поддержать на доктринальном уровне. Применение норм гражданского законодательства по аналогии позволяет воспрепятствовать появлению и (или) «раскрытию» такого «золотого парашюта», который нарушает интересы юридического лица и приводит к распоряжению значительными активами юридического лица вразрез с интересами его бенефициаров и кредиторов. При этом, поскольку речь идет именно об аналогичном, а не о прямом правоприменении, это не ломает
15 См., в частности, определение Верховного Суда РФ от 30 марта 2015 г. по делу № А56-31942/2013, в котором было оспорено решение совета директоров открытого акционерного общества «Ростелеком» о выплате лицу, исполнявшему функции единоличного исполнительного органа общества, единовременной компенсации в размере 200 880 000 руб. в связи с прекращением с ним трудового договора. См., также: определение Верховного Суда РФ от 21 июля 2015 г. по делу № А29-5856/2012, в ходе которого была признана недействительной сделка по уплате директору ООО «Сыктывкарская птицефабрика» компенсации в связи с расторжением с ним трудового договора, поскольку в результате злоупотре-бительного совершения данной сделки произошло существенное уменьшение стоимости имущества организации, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов.
16 Бюллетень Верховного Суда РФ. 2015. № 7.
обладающую особой юридической природой самостоятельную конструкцию трудового договора и сопровождается непосредственным действием принципов добросовестности, раз-
умности и справедливости как главных общеправовых требований к правовому воздействию на экономические отношения.
БИБЛИОГРАФИЯ
1. Гончаров А., Свиридова Н. Гражданско-правовой и трудовой договоры // Хозяйство и право. — 2008. — № 5.
2. Еремина С. Н. Договорное регулирование в сфере трудовой деятельности // Юрист. — 2012. — № 6.
3. Захаров В. Н., Цыбуленко А. П. Применение аналогии при разрешении трудовых споров // Российская юстиция. — 2008. — № 3.
4. Кузнецов А., Олейник О., Зайцев О., Нестеренко А., Слепов А., Ксенофонтов А., Балаян О. Регулирование труда директоров // Закон. — 2016. — № 6.
5. Кузнецова В. В. Отдельные вопросы правовой квалификации договора с руководителем организации // Право и экономика. — 2015. — № 6.
6. Кузнецова Л. Е. Применение гражданско-правовых норм к трудовым отношениям по аналогии : ав-тореф. дис. ... канд. юрид. наук. 12.00.05. — Пермь, 2004.
7. Микрюков В. А. Сущность и значение аналогии в механизме правового регулирования экономической деятельности // Юридическая наука. — 2016. — № 5.
8. Огородов Д. В., Челышев М. Ю. К вопросу о видах смешанных договоров в частном праве // Законодательство и экономика. — 2006. — № 2.
9. Пиголкин А. С. Обнаружение и преодоление пробелов права // Советское государство и право. — 1970. — № 3.
10. Яковлева Т. В. О пробелах в объективном праве и способах их восполнения при решении вопроса о реализации субъективного права // Вопросы российского и международного права. — 2011. — № 3.
Материал поступил в редакцию 14 сентября 2017 г.
INTER-BRANCH ANALOGY IN THE PRACTICE OF OVERCOMING GAPS IN THE LEGAL REGULATION OF "GOLDEN PARACHUTES" PAYMENT
MIKRYUKOV Viktor Alekseevich — PhD in Law, Associate Professor of the Department of Business and Corporate Law of the Kutafin Moscow State Law University (MSAL) vmikryukov@yandex.ru
125993, Russia, Moscow, ul. Sadovaya-Kudrinskaya, d. 9
Abstract. The author of the article explains the advantages of using the method of inter-branch analogy and the use of established civil-law mechanisms to govern unsettled labor relations associated with the need to exercise judicial control over the amount of compensation paid for early dismissal to chief executive officers, their deputies, chief accountants of organizations in cases when dismissal occurs in the absence of any wrongdoing on behalf of an employee due to the change of ownership of the legal entity property or individuals controlling the legal entity. The author argues that lack of clear regulatory criteria applicable to determine the limits of discretion to establish the amount of such payments, legal uncertainty with respect of prior approval necessity and possibility
of subsequent challenge of "golden parachutes" agreements on behalf of the beneficiaries of the organization constitute the most significant legal gap in the field in question.
Due to the fact that a high degree of similarity was established with respect of the regime of transactions and labor agreements of top managers with regard to "golden parachutes" arrangements and a significant legal similarity was revealed between "golden parachutes" and civil law compensations paid to the creditor when the debtor exercised the right to unilaterally refuse to fulfill of the obligation, the author insists on doctrinal support for the application of rules applied to challenge major transactions and (or) interested party transactions to labor "golden parachutes" agreements, as well as the application of the mechanism of judicial reduction of abusive civil-law compensation to labor disputes in question.
Keywords: Analogy of the law, head of the organization, compensation for dismissal, "golden parachute," major transaction, interested-party transaction.
REFERENCES (TRANSLITERATION)
1. Goncharov A., Sviridova N. Grazhdansko-pravovoj i trudovoj dogovory // Hozyajstvo i pravo. — 2008. — № 5.
2. Eremina S. N. Dogovornoe regulirovanie v sfere trudovoj deyatel'nosti // Yurist. — 2012. — № 6.
3. Zaharov V. N., Cybulenko A. P. Primenenie analogii pri razreshenii trudovyh sporov // Rossijskaya yusticiya. — 2008. — № 3.
4. KuznecovA., Olejnik O., Zajcev O., Nesterenko A., Slepov A., Ksenofontov A., Balayan O. Regulirovanie truda direktorov // Zakon. — 2016. — № 6.
5. Kuznecova V. V. Otdel'nye voprosy pravovoj kvalifikacii dogovora s rukovoditelem organizacii // Pravo i ekonomika. — 2015. — № 6.
6. Kuznecova L. E. Primenenie grazhdansko-pravovyh norm k trudovym otnosheniyam po analogii : avtoref. dis. ... kand. yurid. nauk. 12.00.05. — Perm', 2004.
7. Mikryukov V. A. Sushchnost' i znachenie analogii v mekhanizme pravovogo regulirovaniya ekonomicheskoj deyatel'nosti // Yuridicheskaya nauka. — 2016. — № 5.
8. Ogorodov D. V., Chelyshev M. Yu. K voprosu o vidah smeshannyh dogovorov v chastnom prave // Zakonodatel'stvo i ekonomika. — 2006. — № 2.
9. Pigolkin A. S. Obnaruzhenie i preodolenie probelov prava // Sovetskoe gosudarstvo i pravo. — 1970. — № 3.
10. Yakovleva T. V. O probelah v ob"ektivnom prave i sposobah ih vospolneniya pri reshenii voprosa o realizacii sub"ektivnogo prava // Voprosy rossijskogo i mezhdunarodnogo prava. — 2011. — № 3.
