CC BY
45
I
SCIENCE TIME
I
НЕДОСТОВЕРНОСТЬ СВЕДЕНИИ В ЕГРЮЛ: ПРИЧИНЫ
И ПОСЛЕДСТВИЯ «ОПАСНОЙ» записи
Пронин Ярослав Валерьевич, Московский университет имени С.Ю. Витте, г. Москва
E-mail: [email protected]
Аннотация. В современном законодательстве по делам регистрации юридических лиц существует ряд проблем, обусловленных внесением в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице. В частности, юридические лица, в отношении которых подобная запись внесена в течение более чем шести месяцев, могут быть исключены из ЕГРЮЛ. Запись о недостоверности сведений может привести и к другим негативным последствиям для организации и ее руководителей - от административного штрафа до дисквалификации. В данной статье рассматриваются причины возникновения данной проблемы и возможные пути их решения.
Ключевые слова: запись о недостоверности сведений, ЕГРЮЛ, регистрация юридических лиц, адрес юридического лица, сведения об участниках, реестр.
Юридические лица, в частности коммерческие организации, подавляющее большинство из которых представлено в форме обществ с ограниченной ответственностью, на практике все чаще сталкиваются с процедурой своеобразной «чистки» Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ).
Согласно статье 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 26.11.2019) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 11.05.2020) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц [1]. Кроме этого,
1 SCIENCE TIME 1
предусмотренный законом порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, согласно п. 5 б, применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
Рассмотрим подробнее, что же является с точки зрения законодателя недостоверными сведениями, подлежащими внесению в ЕГРЮЛ.
Недостоверными сведениями ЕГРЮЛ об организации признается любая информация, не соответствующая действительности: сведения об адресе организации, сведения об участниках или руководителе [3].
Основаниями для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, в соответствии с действующим законодательством, в частности, могут быть:
- наличие письменного возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации;
- несоответствие сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у территориальных органов ФНС России;
- представление документов для включения в ЕГРЮЛ сведений об адресе, если указанный адрес в соответствии с содержащимися в ЕГРЮЛ сведениями является адресом пяти и более юридических лиц («адрес массовой регистрации»).
Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. Например, если при создании организации в случае осмотра объекта недвижимости, адрес которого заявитель указал в качестве адреса места нахождения будет установлено, что компания фактически там не находится, регистрирующий орган может отказать в регистрации на основании того, что представлены недостоверные сведения для включения в ЕГРЮЛ [2].
Если у регистрирующего органа, к тому же, есть основания для организации проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений, он имеет право принять приостановить государственную регистрацию до окончания проведения проверки, но на срок не более одного месяца.
Также в случае если физическое лицо, обнаружив недостоверность сведений о себе, направит соответствующее заявление по форме Р34001 о том, что сведения о нем недостоверны, регистрирующий орган налоговой службы вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в нем сведений об организации.
Если по результатам проверки достоверности сведений была установлена их недостоверность в части адреса, сведений об участниках или о руководителе юридического лица, регистрирующий орган направляет организации, а также ее участникам и руководителю, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.
1 SCIENCE TIME 1
После получения данного уведомления, организации в течение месяца необходимо предоставить соответствующие сведения. Такими сведениями в части адреса могут быть либо предоставление информации, подтверждающей фактическое местонахождение, как то, документы, подтверждающие право собственности на помещение либо договор аренды или указание на иной адрес в пределах местонахождения организации. При отсутствии реакции регистрирующим органом будет внесена отметку о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ [3]. Данная запись отображается в ЕГРЮЛ до момента внесения организацией достоверных сведений, однако в истории вносимых данных реестра такая запись остается навсегда.
Теперь о негативных последствиях появления в реестре «красной» метки (в системе проверки контрагентов «Контур-Фокус» сведения о недостоверности подсвечиваются красным цветом [4]. Во-первых, пока в реестре присутствует запись о недостоверности, провести какие-либо регистрационные действия, пусть даже касательно других данных, будет невозможно. Во-вторых, как мы уже отмечали ранее, в случае, если запись о недостоверности сведений фигурирует в ЕГРЮЛ более шести месяцев, налоговым органом может быть принято решение об исключении такой компании из ЕГРЮЛ. В этом случае у ИФНС появляется возможность привлечь контролирующее лицо к субсидиарной ответственности в упрощённом порядке, минуя процедуру банкротства. Наконец, в-третьих, запись о недостоверности несёт существенные репутационные риски. В последнее время партнеры осмотрительно относятся к выбору контрагентов и мало кто захочет работать с компанией, имеющей признаки фирмы-однодневки.
Отметим и иные негативные последствия внесенной записи о недостоверности сведений об адресе. Так, руководителю компании, в отношении которой содержится отметка о недостоверности, а также участнику такой ООО с долей не менее 50% голосов, запрещено становиться учредителем либо руководителем в иных компаниях (пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации) [1]. Запрет действует три года с момента внесения записи о недостоверности. Исключением являются только случаи внесения записи о недостоверности по заявлению самого лица, в отношении которого сведения недостоверны.
Еще одной реальной проблемой для организации нередко становится блокировка счета со стороны банка, и, как следствие, невозможность осуществления банковских операций. На практике налоговые инспекции направляют в банки уведомления о том, что компания не находится по своему юридическому адресу. На этом основании банки часто приостанавливают операции по счетам. Причем открыть счет в другом банке у организации в этом случае также не получится, поскольку банк в обязательном порядке проверяет информацию из ЕГРЮЛ.
За несоответствующие действительности сведения в ЕГРЮЛ к административной ответственности могут привлечь руководителя юридического лица. В частности, его могут оштрафовать на сумму от 5 до 10 тысяч рублей.
1 SCIENCE TIME 1
Повторное совершение этого правонарушения влечет в отношении должностных лиц дисквалификацию на срок от одного года до трех лет (ч. 4, 5 ст. 14.25 КоАП РФ) [6].
Предположим, что запись о недостоверности сведений о юридическом лице все же появилась в ЕГРЮЛ. Рассмотрим алгоритмы действий для решения этой проблемы. Чтобы исключить из реестра запись о недостоверности сведений, существует два варианта: первый - внести корректные данные, второй - обжаловать решение налоговой инспекции путем подачи жалобы в вышестоящий налоговый орган, в случае отказа обратиться в суд. В ряде случаев, конечно, имеет смысл сразу внести изменения в ЕГРЮЛ, а не судиться с регистрирующим органом. Допустим, что организация арендует офис в крупном административном здании, но согласно сведениям из реестрва в отношении ее адреса указан только номер дома без указания номера офиса. Раньше существовала возможность зарегистрироваться и так. Сейчас налоговая в первую очередь как раз и проверяет такие компании. В этом случае необходимо в регистрирующий орган предоставить заявление о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ с указанием более детализированного адреса (номер корпуса, строения, офиса, помещения, этажа и т.д.), таким образом, просто уточнив его. Если это возможно, дополнительно можно предоставить подтверждающие адрес документы.
Отметим, что игнорировать извещение регистрирующего органа о предоставлении достоверных сведений не стоит, эта проблема не исчезнет сама собой. Напротив, как мы уже писали выше, по истечении шести месяцев с момента внесения записи о недостоверности организация может быть исключена из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа:
- принимается решение о предстоящем исключении;
- в течение трех дней соответствующее уведомление о предстоящем исключении подлежит обязательному опубликованию;
- в течение трех месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении могут быть поданы заявления против исключения — от кредиторов, учредителей или от самой компании.
Если в течение этого срока никаких возражений не поступит, то регистрирующий орган вправе исключить компанию из ЕГРЮЛ без обращения в суд (п. 4, 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).
В случае поступления мотивированных возражений от компании или ее участников в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении, решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.
Подводя итог, отметим, что декларированная государством компания по борьбе с фирмами-однодневками уже идет полным ходом. Покупка фиктивных юридических адресов или номиналов на сегодняшний день стала практически бесполезным действием. Число организаций, в отношении которых в ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности сведений, постоянно увеличивается. Однако
1 SCIENCE TIME 1
инспекторы на местах в своём рвении не щадят и добросовестных предпринимателей, указывая подобные сведения в отношении вполне рабочих организаций, например, только на том основании, что на контрольно-пропускном пункте сотрудник компании-арендодателя устно не подтвердил нахождение в одном из множества офисов организации-арендатора [5].
Чтобы избежать описанных выше неприятностей, организациям следует периодически проверять о себе информацию в общедоступных источниках на сайте ФНС России (www.nalog.ru). С помощью сервисов Ы^:// egrul.nalog.ru/, http://www.vestnik-gosreg.ru/publ/fz83/ можно в режиме реального времени отследить информацию о внесенной записи о недостоверности сведений с указанием причины ее внесения, а также сведения, опубликованные в журнале «Вестник государственной регистрации» о принятых регистрирующими органами решений о предстоящем исключении организаций из ЕГРЮЛ.
Литература:
1. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 26.11.2019) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 11.05.2020)
2. Приказ ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ «Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц» (Зарегистрировано в Минюсте России 20.05.2016 N 42195)
3. Темкин П. Недостоверность сведений ЕГРЮЛ [Электронный ресурс]. - Режим доступа: https://sibucom.ru/publ/3/1415/ (дата обращения: 27.05.2020)
4. [Электронный ресурс]. - Режим доступа: https://focus.kontur.ru/ (дата обращения: 27.05.2020)
5. [Электронный ресурс]. - Режим доступа: https://www.klerk.ru/buh/ а1-йс^/467699/ (дата обращения: 28.05.2020)
6. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 N 195-ФЗ (ред. от 24.04.2020) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.06.2020).
