Нарушение интереса хозяйственного общества как условие наступления гражданско-правовой ответственности директора за убытки Текст научной статьи по специальности «Право»

ВОПРОСЫ ЧАСТНОПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ

www.volsu.ru

DOI: https://doi.Org/10.15688/jvolsu5.2016.4.14

UDC 347.51 LBC 67.404.013

VIOLATION OF INTEREST OF THE ECONOMIC ENTITY AS A CONDITION OF DIRECTOR'S CIVIL LIABILITY FOR DAMAGES

Inga A. Turbina

Committee of Legal Support of Volgograd Administration, Volgograd, Russian Federation

Introduction. The article considers the problem of the lack of a definition of the key concepts of corporate law - "interest of the economic society" in Russian legislation, which causes complexity and ambiguity of its application and interpretation in legal practice and doctrine. Disclosure of the notion of "interest of the economic society" in the study of the problems of civil liability of the company director is necessary, because it is in the public interest of the Director established to carry out the powers assigned to it. Methods. The author used scientific methods of research, such as analysis, synthesis, comparison, and private research methods: formallegal, technical and legal. Results. The author analyzes the correlation between the category "interest" and used in the Civil Code of the category of "purpose" of a commercial organization. Conclusions formulated by the author's definition of "interest of the economic society", which should be understood systematically profit and the satisfaction of the interests of shareholders / participants, taking into account the interests of employees, contractors and other stakeholders in the organization of persons, the impact on society and the environment, the maintenance of the business reputation at a high level, ensuring equitable treatment of all participants and other requirements stipulated by the founding documents or the strategy and business plan.

Key words: interest of the economic society, economic societies, purpose of a commercial organization, civil liability, duties of the director.

УДК 347.51 ББК 67.404.013

НАРУШЕНИЕ ИНТЕРЕСА ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА КАК УСЛОВИЕ НАСТУПЛЕНИЯ ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ДИРЕКТОРА ЗА УБЫТКИ

Инга Александровна Турбина

Комитет правового обеспечения администрации Волгограда, г. Волгоград, Российская Федерация

Введение: в статье рассматривается проблема отсутствия определения одного из ключевых понятий корпоративного права - «интерес хозяйственного общества» в законодательстве РФ, что вызывает сложность и неоднозначность его применения и толкования в правоприменительной практике и доктрине. Раскрытие содержания понятия «интерес хозяйственного общества» при изучении проблемы гражданско-правовой ответственности директора общества является необходимым, поскольку именно в интересах общества чо директору вменена обязанность осуществлять возложенные на него полномочия. Методы: использованы о общенаучные методы исследования, такие как анализ, синтез, сравнение, а также частнонаучные методы , исследования: формально-юридический, технико-юридический. Результаты: автор анализирует, как соот-кч носятся категория «интерес» и используемая в Гражданском кодексе Российской Федерации категория «цель» а коммерческой организации. Выводы: сформулировано авторское определение понятия «интерес хозяй-Л ственного общества», под которым следует понимать систематическое извлечение прибыли и удовлетворе-^ ние интересов акционеров/участников, учитывающее при этом интересы работников, контрагентов и иных @ заинтересованных в деятельности организации лиц, воздействие на общество и окружающую среду, поддер-

жание деловой репутации на высоком уровне, обеспечение справедливого отношения ко всем участникам и иные требования, предусмотренные учредительными документами или стратегией и бизнес-планом.

Ключевые слова: интерес хозяйственного общества, хозяйственные общества, цель коммерческой организации, гражданско-правовая ответственность, обязанности директора.

Введение

Исследование вопросов гражданско-правовой ответственности директоров хозяйственных обществ продолжает вызывать интерес юристов-практиков и ученых уже довольно длительный период времени, что обусловлено следующим:

Во-первых, институт гражданско-правовой ответственности органов управления юридических лиц, в том числе исполнительных органов хозяйственных обществ, в последнее время динамично развивается. Это подтверждается разработкой и принятием целого ряда нормативных документов гражданско-правового характера.

Во-вторых, в судебной практике наблюдается увеличение числа дел о взыскании убытков с директоров обществ. Разъяснения Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. по вопросам, касающимся возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица [5], наглядно демонстрируют значимость подобных дел, а также отсутствие единообразия судебной практики в данной сфере.

В-третьих, на теоретическом уровне имеются вопросы, которые препятствуют полноценной реализации исследуемого института.

В-четвертых, исследование вопросов ответственности органов именно хозяйственных обществ представляет особый интерес, поскольку проблема злоупотребления директора своим положением характерна в первую очередь для хозяйственного общества.

Понятие «интерес хозяйственного общества» в законодательстве и судебной практике

Пункт 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ возлагает на лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать

от его имени, обязанность действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Обязанность директора действовать в определенных интересах в совокупности с общей обязанностью действовать добросовестно и разумно предполагает, что директор хозяйственного общества действует именно в интересах общества, а не в собственных интересах или отдельного акционера, участников юридического лица, собственника имущества или кредиторов.

Как верно указывает Б.А. Булаевский, «качественные характеристики исполнения обязанности (добросовестно и разумно) оказываются востребованными лишь при отсутствии сомнений относительно исполнения обязанности в определенных интересах» [1].

Таким образом, законодателем признается наличие самостоятельного интереса у хозяйственного общества, за нарушение которого директор может быть привлечен к ответственности. Этот интерес представляет собой правовую фикцию по причине невозможности самостоятельного осознания и реализации такого интереса непосредственно самим обществом [2, с. 46].

Пленум Высшего арбитражного суда РФ при определении интересов юридического лица предлагает принимать во внимание основную цель деятельности коммерческой организации, а также соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица. Учитывая изложенное, судам рекомендовано в корпоративных спорах применительно к определению интересов юридического лица подвергать исследованию и анализу не только экономические показатели деятельности организации, но и положения уставных документов и иные значимые локальные акты.

Закрепленная гражданским законодательством презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений распро-

Science Journal of VolSU. Jurisprudence. 2016. 15. Ш. 4 (33)

97

ВОПРОСЫ ЧАСТНОПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ

страняется и на директоров хозяйственных обществ, в связи с чем предполагается, что при принятии решений последние действуют в интересах общества и его участников (акционеров) [4].

Из судебной практики усматривается, что директор общества выступает в интересах юридического лица, когда не преследует личный интерес, не ставит перед собой цель причинения убытков обществу или его учредителю либо возникновения иных неблагоприятных последствий.

Следовательно, в судебно-арбитражной практике интерес юридического лица также обособлен от интересов его участников.

Однако одним из основных недостатков действующего гражданского законодательства является отсутствие легального определения понятия «интерес хозяйственного общества», что вызывает сложность и неоднозначность его применения и толкования в правоприменительной практике и доктрине.

Отсутствие определения в действующем законодательстве РФ понятия «действовать в интересах юридического лица», а следовательно, возможность различного его толкования при применении права приводит к необходимости законодательного закрепления.

Категории «интерес» и «цель» коммерческой организации

Извлечение прибыли в качестве основной цели деятельности коммерческих организаций закреплено в п. 1 ст. 50 и п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса РФ.

Законодатель, предоставляя корпорации возможность иметь субъективные права и нести юридические обязанности, наделяет ее правовыми средствами для реализации ее интересов. Следуя такой логике, интерес выступает предпосылкой возникновения у корпорации субъективных прав. Интересы корпорации - это ее имущественные и неимущественные потребности, обусловленные целями деятельности корпорации, закрепленными в ее учредительных документах, удовлетворение которых происходит посредством осуществления такой деятельности [6].

Цель в смысле, придаваемом этому понятию ГК РФ, - это конечный результат дея-

тельности хозяйственного общества, которого стремится достичь организация. Таким образом, категория «интерес» более широкое понятие, чем «цель».

Интерес в эффективной хозяйственной деятельности общества, динамичном росте его экономических показателей представляет некий объединяющий интерес всех участников. Этот фактор определяет наличие индивидуального интереса и обеспечивает его реализацию каждым участником хозяйственного общества в получении части прибыли [3, с. 11].

Выводы

Нарушение установленной законами о хозяйственных обществах генеральной обязанности действовать в интересах общества добросовестно и разумно само по себе является достаточным для признания действий директора противоправными и привлечения его к гражданско-правовой ответственности.

Интерес хозяйственного общества - систематическое извлечение прибыли и удовлетворение интересов акционеров/участников, учитывающее при этом интересы работников, контрагентов и иных заинтересованных в деятельности организации лиц, воздействие на общество и окружающую среду, поддержание деловой репутации на высоком уровне, обеспечение справедливого отношения ко всем участникам и иные требования, предусмотренные учредительными документами или стратегией и бизнес-планом.

Необходимость учета нужд и потребностей вышеперечисленных заинтересованных сторон (стейкхолдеров) объясняется тем, что в хозяйственном обществе, в котором гармонично сочетаются интересы акционеров/участников с интересами других заинтересованных лиц, минимизированы риски проявления недовольства с их стороны и поэтому оно более устойчиво.

СПИСОК ЛИТЕРА ТУРЫ

1. Булаевский, Б. А. Отдельные вопросы применения презумпций в основных положениях о юридических лицах / Б. А. Булаевский // Законы России: опыт, анализ, практика. - 2015. - № 6. -С. 25-31.

2. Данилова, С. С. Интерес хозяйственного общества в корпоративном праве РФ и Германии: понятие, содержание / С. С. Данилова // Предпринимательское право. - 2013. - N° 3. - С. 37-46.

3. Иншакова, А. О. Разумно понимаемые интересы акционера в дивидендной политике законодателя России и ЕС / А. О. Иншакова // Законы России: опыт, анализ, практика. - 2012. - №2 7. - С. 10-15.

4. Определения Верховного Суда РФ от 30.05.2016 по делу № А50-3327/2014 ; от 24.02.2016 по делу № А33-16223/2014 ; от 10.02.2016 по делу № А59-438/2015 и др. - Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».

5. Постановление Пленума Высшего арбитражного суда РФ «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» от 30 июля 2013 г. № 62 // Солидарность. - 2013. - 28 авг. - 4 сент. (№ 31).

6. Стражевич, Ю. Н. Корпоративные отношения и вопросы наследования выморочных акций и долей / Ю. Н. Стражевич, О. Г. Босык // Юрист. -2015. - № 9. - С. 7-12.

REFERENCES

1. Bulaevskiy B.A. Otdelnye voprosy primeneniya prezumptsiy v osnovnykh polozheniyakh o yuridicheskikh litsakh [Some Questions of Application of Presumptions in the Basic Provisions of the Legal Entities]. Zakony Rossii: opyt, analiz, praktika, 2015, no. 6, pp. 25-31.

2. Danilova S.S. Interes khozyaystvennogo obshchestva v korporativnom prave RF i Germanii:

ponyatie, soderzhanie [The interest of a business entity in the corporate law of the Russian Federation and Germany: concept, content]. Predprinimatelskoe pravo, 2013, no. 3, pp. 37-46.

3. Inshakova A.O. Razumno ponimaemye interesy aktsionera v dividendnoy politike zakonodatelya Rossii i ES [It Is Reasonable to Understand the interests of shareholders in the dividend policy of the legislator of Russia and the EU]. Zakony Rossii: opyt, analiz, praktika, 2012, no. 7, pp. 10-15.

4. Opredeleniya Verkhovnogo Suda RF ot 30.05.2016 po delu № A50-3327/2014 ; ot 24.02.2016 po delu № A33-16223/2014 ; ot 10.02.2016po delu № A59-438/2015 [Definitions of the Supreme Court of the Russian Federation of May 30, 2016 on Case no. A50-3327/2014; of February 2, 2016 on Case no. A33-16223/2014; ofFebruary 10, 2016 on Case no. A59-438/2015]. Access from reference legal system "KonsultantPlyus".

5. Postanovlenie Plenuma Vysshego arbitrazhnogo suda RF "O nekotorykh voprosakh vozmeshcheniya ubytkov litsami, vkhodyashchimi v sostav organov yuridicheskogo litsa" ot 30 iyulya 2013 g. .№ 62 [Resolution of the Plenum of the Supreme Arbitration Court of the Russian Federation "On some issues of damages by persons forming part of a legal entity bodies" of July 30, 2013 no. 62]. Solidarnost, 2013, 28 aug. - 4 sept. (no. 31).

6. Strazhevich Yu.N., Bosyk O. G. Korporativnye otnosheniya i voprosy nasledovaniya vymorochnykh aktsiy i doley [Corporate Relations and the Inheritance of Unclaimed Shares and Stakes]. Jurist, 2015, no. 9, pp. 7-12.

Information About the Author

Inga A. Turbina, Consultant, Department of Economics and Law, Committee of Legal Support of Volgograd Administration, Prosp. Lenina, 10, 400066 Volgograd, Russian Federation, inga200789@mail.ru.

Информация об авторе

Инга Александровна Турбина, консультант экономическо-правового отдела, комитет правового обеспечения администрации Волгограда, просп. им. В.И. Ленина, 10, 400066 г. Волгоград, Российская Федерация, inga200789@mail.ru.

Science Journal of VolSU. Jurisprudence. 2016. Vol. 15. No. 4 (33)

99